Schneider Electric : Notice of Meeting, BALO (in French only)

28 mars 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 37

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

CONVOCATIONS

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ASSEMBLEES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

SCHNEIDER ELECTRIC SE

Société européenne à conseil d'administration au capital de 2 276 133 768 €

Siège social : 35 rue Joseph Monier, 92500 Rueil-Malmaison 542 048 574 R.C.S. Nanterre

Avis préalable de réunion valant avis de convocation

AVERTISSEMENT

En cas de nouvelles mesures de restriction en raison de l'évolution de la pandémie de la COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et de participation à l'Assemblée générale du 5 mai 2022.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site Internetwww.se.com, afin d'avoir accès à toutes les informations à jour concernant l'Assemblée générale et, le cas échéant, aux modalités définitives de participation à cette Assemblée.

Mesdames et Messieurs les actionnaires de Schneider Electric SE sont convoqués en assemblée générale mixte sur première convocation le 5 mai 2022 à 15 heures au Palais des Congrès, Amphithéâtre Bordeaux, 2, place de la Porte Maillot, 75017 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

Ordre du jour

A titre ordinaire :

• - Première résolution : Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021

• - Deuxième résolution : Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021

• - Troisième résolution : Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende

• - Quatrième résolution : Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce

• - Cinquième résolution : Renouvellement de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; non-renouvellement ni remplacement de M. Thierry Blanchetier en qualité de commissaire aux comptes suppléant

• - Sixième résolution : Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; non- renouvellement ni remplacement d'Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant

• - Septième résolution : Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

• - Huitième résolution : Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Jean-Pascal Tricoire

• - Neuvième résolution : Approbation de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social (Président-Directeur général)

• - Dixième résolution : Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration

• - Onzième résolution : Renouvellement du mandat d'administratrice de Mme Linda Knoll

• - Douzième résolution : Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Anders Runevad

• - Treizième résolution : Nomination de Mme Nivedita Krishnamurthy (Nive) Bhagat en qualité d'administratrice

• - Quatorzième résolution : Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'acheter des actions de la Société

A titre extraordinaire :

• - Quinzième résolution : Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions au profit des salariés ou d'une catégorie de salariés et/ ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans le cadre du Plan d'intéressement à long terme dans la limite de 2 % du capital social

• - Seizième résolution : Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise sans droit préférentiel de souscription des actionnaires

• - Dix-septième résolution : Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de certaines sociétés étrangères du Groupe, directement ou via des entités intervenant afin d'offrir à ces derniers des avantages comparables à ceux offerts aux adhérents à un plan d'épargne d'entreprise sans droit préférentiel de souscription des actionnaires

• - Dix-huitième résolution : Examen et approbation du projet de fusion par voie d'absorption de la société IGE+XAO par Schneider Electric

A titre ordinaire :

-

Dix-neuvième résolution : Pouvoirs pour les formalités

Projet des résolutionsA TITRE ORDINAIRE

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'adminis tration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice 2021 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports faisant apparaître un bénéfice net de 1 498 235 274,60 euros.

En outre, conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l'impôt sur les sociétés s'élevant à 2 508,02 euros ainsi que le montant de l'impôt théorique supporté en raison de ces charges s'élevant à 666,89 euros.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'adminis tration et des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2021 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que l'exercice clos le 31 décembre 2021 se solde par un bénéfice net de 1 498 235 274,60 euros et, compte tenu du report à nouveau s'élevant à 444 779 838,35 euros, le bénéfice distribuable s'élève à 1 943 015 112,95 euros, sur proposition du Conseil d'administration, décide :

• - la distribution aux actionnaires d'un dividende de 2,90 euros par action, soit 1 614 075 092,20 euros1 sur la base des actions ayant droit au dividende au 31 décembre 2021 prélevé sur le bénéfice distribuable ; et

• - l'affectation du solde du bénéfice distribuable après distribution au report à nouveau.

La date de détachement du coupon est fixée au 17 mai 2022 et le dividende sera payé le 19 mai 2022. Dans l'hypothèse où le nombre d'actions auto-détenues évoluerait par rapport au nombre détenu par la Société au 31 décembre 2021, la fraction du dividende correspondant à cette variation viendra augmenter ou réduire le report à nouveau.

Pour les personnes physiques bénéficiaires domiciliées en France, le dividende fait l'objet, au moment du versement, de prélèvements sociaux de 17,2 %, et, en principe, d'un prélèvement forfaitaire non libératoire de 12,8 %. Ce prélèvement est prélevé à la source et calculé sur le montant brut du dividende.

S'agissant de son imposition en 2023, ce dividende sera intégralement éligible à l'abattement de 40 % visé à l'article 158.3.2° du Code général des impôts dans l'hypothèse d'une option globale et irrévocable du contribuable pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu. En l'absence d'une telle option, le dividende sera imposé au taux fixe de 12,8 % et ne sera pas éligible à cet abattement de 40 %. Dans les deux cas, le prélèvement de 12,8 % supporté au moment du paiement du dividende sera imputable sur l'impôt sur le revenu dû.

Les dividendes/coupons mis en paiement par Schneider Electric SE au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :Dividende net versé par action (en euros)

2020

2,60

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes relatif aux conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions et prend acte qu'aucune nouvelle convention n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Cinquième résolution (Renouvellement de Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; non-renouvellement ni remplacement de M. Thierry Blanchetier en qualité de commissaire aux comptes suppléant) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de Mazars, commissaire aux comptes titulaire, expire à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de le renouveler pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2028 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Le commissaire aux comptes a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait ce mandat.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de M. Thierry Blanchetier, commissaire aux comptes suppléant, expire à l'issue de la présente

1 Ce montant est calculé sur la base du nombre d'actions donnant droit au dividende au 31 décembre 2021 et pourrait en conséque nce évoluer dans le cas où ce nombre varierait entre le 1er janvier 2022 et la date de mise en paiement du dividende.

Assemblée générale, décide de ne pas le renouveler ni de le remplacer, conformément à la possibilité offerte par l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Sixième résolution (Nomination de PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire ; non- renouvellement ni remplacement d'Auditex en qualité de commissaire aux comptes suppléant) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d'Ernst & Young et Autres, commissaire aux comptes titulaire, expire à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de ne pas le renouveler et de nommer en remplacement PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six (6) exercices qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2028 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Le commissaire aux comptes a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait ce mandat.

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat d'Auditex, commissaire aux comptes suppléant, expire à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de ne pas le renouveler ni de le remplacer, conformément à la possibilité offerte par l'article L. 823-1 du Code de commerce.

Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021, mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I dudit Code, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce telles qu'elles sont présentées dans le Document d'Enregistrement Universel 2021, chapitre 4, section 4.2.2.

Huitième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de ce même exercice à M. Jean-Pascal Tricoire) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II dudit Code, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de ce même exercice au Président-Directeur général, M. Jean-Pascal Tricoire, tels qu'ils sont présentés dans le Document d'Enregistrement Universel 2021, chapitre 4, section 4.2.2.2.

Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social (Président-Directeur général)) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération du dirigeant mandataire social (Président-Directeur général) telle qu'elle est présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2021, chapitre 4, section 4.2.3.1.

Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II dudit Code, la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration telle qu'elle est présentée dans le Document d'Enregistrement Universel 2021, chapitre 4, section 4.2.3.2.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d'administratrice de Mme Linda Knoll) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prend acte de l'expiration du terme du mandat d'administratrice de Mme Linda Knoll à l'issue de la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2026 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Anders Runevad) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prend acte de l'expiration du terme du mandat d'administrateur de M. Anders Runevad à l'issue de la présente Assemblée générale et décide de le renouveler pour une durée de quatre (4) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2026 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Treizième résolution (Nomination de Mme Nivedita Krishnamurthy (Nive) Bhagat en qualité d'administratrice) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Mme Nivedita Krishnamurthy (Nive) Bhagat en qualité d'administratrice pour une durée de quatre (4) ans expirant à l'issue de l'Assemblée générale qui se tiendra en 2026 à l'effet de statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'acheter des actions de la Société) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et du Règlement européen (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et ses règlements délégués et du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers, à acquérir ou faire acquérir des actions de la Société en vue :

- de l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ ou de sociétés actuelles ou futures du Groupe, afin de mettre en œuvre tout plan d'options d'achat d'actions ou plan d'attribution d'actions deperformance, ou toute autre forme d'attribution, d'allocation ou de cession aux employés ou mandataires sociaux de la Société ;

• - de la remise d'actions à la suite de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;

• - de l'annulation par voie de réduction de capital de tout ou partie des actions ainsi rachetées ;

• - de la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital ;

• - de leur utilisation dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement afin notamment de procéder à l'animation du marché du titre de la Société ; ou

• - de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers.

Cette autorisation permet également à Société la mise en œuvre de rachat d'actions pour tout autre objectif autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions acquises pourront être également annulées dans les conditions prévues aux articles L. 225-204 et L. 225-205 du Code de commerce et conformément à la 24ème résolution de l'Assemblée générale du 28 avril 2021.

Les achats d'actions pourront porter sur un nombre tel que :

• (i) le nombre d'actions acquises pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % du capital de la Société à quelque moment que ce soit (à titre indicatif, sur la base du capital au 31 décembre 2021 : 56 903 344 actions), étant précisé que le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de croissance externe ne pourra excéder 5 % du capital de la Société ; et

• (ii) le nombre d'actions que la Société peut détenir à quelque moment que ce soit ne peut excéder 10 % du capital de la Société.

Le prix maximum d'achat est fixé à 250 euros par action (hors frais d'acquisition) sans pouvoir excéder le prix maximum fixé par la réglementation en vigueur. Le montant total consacré au programme de rachat d'actions ne pourra pas excéder 14,2 milliards d'euros (hors frais d'acquisition).

L'acquisition, l'échange, la cession ou le transfert d'actions pourront être décidés par le Conseil d'administration en une ou plusieurs fois, à tout moment sauf en période d'offre publique visant les titres de la Société, et par tous moyens, dans le respect de la réglementation en vigueur, sur le marché des actions ou de gré à gré, y compris par blocs d'actions, par offre publique d'achat ou d'échange, par utilisation d'options ou autres instruments, directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement, ou de toute autre manière.

L'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, le pouvoir d'ajuster le prix maximum susvisé en cas d'opérations sur le capital social de Société, et notamment d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital ou les capitaux propres, afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour faire usage de cette autorisation, et notamment passer tous ordres, conclure tous accords, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires, arrêter les modalités et conditions suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ou autres droits donnant accès au capital, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou, le cas échéant, avec les dispositions contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, préparer tous documents et communiqués de presse, réaliser toutes formalités et faire toutes déclarations appropriées auprès des autorités, et plus généralement, prendre toutes les mesures nécessaires.

Cette autorisation met fin, pour la partie non utilisée, à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 28 avril 2021 dans sa 15ème résolution et est conférée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.

A TITRE EXTRAORDINAIRE

Quinzième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions au profit des salariés ou d'une catégorie de salariés et/ ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans le cadre du Plan d'intéressement à long terme dans la limite de 2 % du capital social) - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

• 1. autorise le Conseil d'administration, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 et L. 22-10-59 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence), au profit des bénéficiaires qu'il déterminera parmi les salariés et/ ou mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 dudit Code dans les conditions définies ci-après ;

• 2. décide que le nombre d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 2 % du capital social, tel que constaté à la date de la présente Assemblée générale, le nombre d'actions attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pouvant excéder chaque année 0,03 % du total du capital social étant précisé que (i) ce plafond est fixé sans tenir compte des ajustements du nombre d'actions attribués qui pourraient être opérés en cas d'opération

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