Schweizerische Nationalbank : Rapport annuel (annrep 2024 jahresberichtr)

Mandat

Loi sur la Banque nationale et dispositions d'exécution

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Gouvernance d'entreprise

1.1 Principes

La Banque nationale est une société anonyme régie par une loi spéciale et administrée avec le concours et sous la surveillance de la Confédération. L'organisation et les attributions revenant aux divers organes sont définies dans la loi fédérale du 3 octobre 2003 sur la Banque nationale suisse (LBN) et dans le Règlement d'organisation du 14 mai 2004 de la Banque nationale (ROrg). La LBN et le ROrg font office de statuts de la Banque nationale.

Le mandat de la Banque nationale découle directement de la Constitution fédérale (Cst.). L'art. 99 Cst. dispose que la Banque nationale mène une politique monétaire servant les intérêts généraux du pays. Cet article inscrit en outre dans le droit constitutionnel l'indépendance de la Banque nationale et fait obligation à celle-ci de constituer, à partir de ses revenus, des réserves monétaires suffisantes, dont une partie en or. Enfin, conformément à la Constitution, la BNS doit verser au moins deux tiers de son bénéfice net aux cantons.

Le cadre légal dans lequel la Banque nationale exerce son activité est fixé en premier lieu par la LBN. Celle-ci concrétise le mandat constitutionnel (art. 5) et l'indépendance de la BNS (art. 6). En contrepartie, elle prévoit une obligation d'informer et de rendre compte au Conseil fédéral, au Parlement et au public (art. 7). Les opérations de la Banque nationale sont précisées aux art. 9 à 13 LBN. Les instruments auxquels la Banque nationale a recours pour la mise en œuvre de la politique monétaire et le placement des réserves monétaires sont définis dans les Directives générales de la BNS sur ses instruments de politique monétaire et dans les Directives générales sur la politique de placement.

La LBN fournit également une base légale pour l'établissement de statistiques portant sur les marchés financiers, pour l'obligation faite aux banques de détenir des réserves minimales et pour la surveillance des infrastructures des marchés financiers. La Direction générale de la BNS édicte dans l'ordonnance de la Banque nationale (OBN) des dispositions d'exécution dans ces trois domaines relevant de l'exercice de la puissance publique.

Enfin, la LBN établit les bases de l'organisation de la Banque nationale (art. 3 et 33 à 48).

Les dispositions du droit de la société anonyme en matière de rémunération, de représentation par un membre d'un organe de la société ou par un dépositaire, et de représentation indépendante dans le cas de sociétés anonymes cotées en Bourse ne s'appliquent pas à la BNS, car des éléments essentiels de son organisation sont régis par la LBN et non par le droit de la société anonyme. Dans les domaines où la LBN laisse une marge d'appréciation, la BNS se conforme néanmoins aux dispositions du droit de la société anonyme. C'est en particulier le cas de l'interdiction de représentation par un membre d'un organe de la société ou par un dépositaire, ainsi que des exigences posées à la représentation indépendante des actionnaires et des compétences de celle-ci.

1.2 Actionnaires

Le capital-actions de la Banque nationale est de 25 millions de francs. Il est divisé en 100 000 actions nominatives d'une valeur nominale de 250 francs, qui sont cotées à la Bourse suisse (SIX Swiss Exchange) au Swiss Reporting Standard.

Le nombre d'actions détenues par les cantons et les banques cantonales a très légèrement augmenté (près de 51% du capital-actions fin 2024 contre 50,9% fin 2023). Les autres actions inscrites au registre, qui sont en la possession d'actionnaires privé-e-s, étaient au nombre de 26 739 (2023: 26 559),

ce qui correspond à 27% du capital-actions, contre 26,9% en 2023. Elles comprenaient 16 336 actions conférant le droit de vote (2023: 15 116).

La proportion d'actions non inscrites au registre (actions «dispo») est passée en un an de 22,2% à 22%.

Le nombre d'actions conférant le droit de vote a quelque peu augmenté par rapport à l'année précédente. Fin 2024, 26 cantons (2023: 26) et 24 banques cantonales (2023: 24): détenaient 75,4% des actions conférant le droit de vote (2023: 76,8%). La part des droits de vote revenant aux actionnaires privés a progressé pour s'établir à 24,2% contre 22,8% en 2023. La Confédération n'est pas actionnaire.

Les actionnaires les plus importants étaient le canton de Berne (6,63% du capital-actions, soit 6 630 actions), le canton de Zurich (5,23%, soit 5 233 actions), Theo Siegert, Düsseldorf (5,01%, soit 5 010 actions), le canton de Vaud (3,40%, soit 3 401 actions) et le canton de Saint-Gall (3%, soit 3 002 actions).

En 2024, aucun membre du Conseil de banque ne détenait d'action de la Banque nationale, conformément au Code de conduite qui leur est applicable.

Actions nominatives cotées en Bourse

Les déléguées et délégués aux relations avec l'économie régionale sont chargés d'observer l'évolution économique et d'expliquer la politique monétaire de la Banque nationale dans les différentes régions de la Suisse. La BNS dispose à cet effet de représentations à ses sièges de Berne et de Zurich, de même qu'à Bâle, à Genève, à Lausanne, à Lucerne, à Lugano et à Saint-Gall. Les déléguées et délégués sont secondés par des conseils consultatifs régionaux. Ces derniers évaluent, à l'intention de la Direction générale de la Banque, la situation économique et les répercussions

de la politique monétaire dans leur région, et procèdent à des échanges d'informations réguliers avec les déléguées et délégués.

Pour la mise en circulation et la reprise des billets et des pièces, la Banque nationale est en outre dotée de treize agences gérées par des banques cantonales.

1.4 Organes et attributions

Les organes de la Banque nationale sont l'Assemblée générale, le Conseil de banque, la Direction générale et l'organe de révision. Leur composition figure aux pages 215 et 216.

L'Assemblée générale élit cinq des onze membres du Conseil de banque

au scrutin individuel ainsi que l'organe de révision. Elle approuve le rapport annuel et les comptes annuels, et donne décharge au Conseil de banque. Dans le cadre de l'affectation du bénéfice, elle fixe le dividende. Celui-ci représente au maximum 6% du capital-actions.

Le Conseil de banque est l'organe de surveillance et de contrôle de la Banque nationale. Six de ses membres sont nommés par le Conseil fédéral, les cinq autres étant élus par l'Assemblée générale. Le Conseil fédéral désigne en outre la présidente ou le président et la vice-présidente ou le vice-président. Le Conseil de banque surveille et contrôle la gestion des affaires de la BNS.

Ses tâches sont précisées à l'art. 42 LBN et à l'art. 10 ROrg. Le Conseil de banque définit notamment les grandes lignes de l'organisation interne de la Banque nationale (y compris l'organisation de la comptabilité, du contrôle financier et de la planification financière) et approuve le budget ainsi que la provision pour réserves monétaires (art. 30 LBN). De plus, il évalue la gestion des risques et les principes de placement, et prend connaissance des stratégies opérationnelles en matière de gestion des ressources.

Représentations

Agences

Assemblée générale

Conseil de banque

Activités du Conseil de banque

Le Conseil de banque soumet au Conseil fédéral des propositions pour la nomination des membres de la Direction générale et de leurs suppléantes et suppléants, et fixe, dans un règlement, leur rémunération et la rétribution de ses propres membres. Enfin, le Conseil de banque approuve la convention conclue avec le Département fédéral des finances (DFF) concernant la distribution du bénéfice de la BNS, valide le graphisme des billets de banque et nomme les membres des conseils consultatifs régionaux. La politique monétaire est du seul ressort de la Direction générale et n'entre pas dans les compétences du Conseil de banque.

En 2024, le Conseil de banque a tenu, en présence de la Direction générale, six séances (la première en février/mars durant deux jours, puis en avril, en juin, en juillet, en novembre et en décembre).

Le Conseil de banque a pris note du départ de Thomas J. Jordan, président de la Direction générale, pour la fin septembre 2024. Il a proposé au Conseil fédéral de nommer Petra Tschudin membre de la Direction générale à compter du 1er octobre 2024 et jusqu'à la fin de la période administrative 2021 - 2027.

Sous réserve de la nomination de Petra Tschudin comme membre de la Direction générale et de la décision du Conseil fédéral concernant la présidence et la vice-présidence de la Direction générale, le Conseil de banque a désigné Martin Schlegel pour prendre la tête du 1er département, Antoine Martin pour diriger le 2e département et Petra Tschudin pour prendre les rênes du 3e département. Il a également procédé à l'affectation des membres du Collège des suppléantes et suppléants aux trois départements.

Le Conseil de banque a préparé l'Assemblée générale. Il a décidé de proposer

• celle-cide réélire Vania Alleva, Rajna Gibson Brandon, Romeo Lacher,
  Christoph Mäder et Angelo Ranaldo, membres du Conseil de banque pour la période administrative 2024 - 2028. Le Conseil de Banque a déterminé la composition de ses comités pour la période administrative 2024 /2025 et confirmé la composition des conseils consultatifs régionaux pour la période 2024 - 2028.

Le Conseil de banque a approuvé la dotation à la provision pour réserves monétaires au titre de l'exercice 2024, le décompte relatif à l'utilisation du budget 2023, le budget 2025, ainsi que le Rapport financier pour 2023 destiné au Conseil fédéral et à l'Assemblée générale des actionnaires.

Il a adopté le Rapport de durabilité 2023 en deuxième instance.

Le Conseil de banque s'est tenu informé de l'état de la mise en œuvre

du Paysage des fonctions, qui vise à évaluer toutes les fonctions au sein de la BNS à l'aune de critères uniformes, et a approuvé dans ce contexte la révision des règlements relatifs au Comité d'audit et à la Révision interne. Il a également pris acte du Compte rendu d'activité de l'exercice 2023 destiné

• l'Assemblée fédérale et examiné les rapports que l'organe de révision a établis à son intention et à celle de l'Assemblée générale, ainsi que le rapport annuel de la Révision interne. Il a en outre pris connaissance des rapports annuels sur les risques financiers et les risques opérationnels, du rapport annuel de l'unité d'organisation (UO) Compliance et du rapport de gestion 2023 de la Caisse de pensions, ainsi que des chiffres clés des ressources humaines 2023.

Le Conseil de banque a mené sa discussion annuelle sur la politique de placement et s'est penché sur la stratégie d'approvisionnement en numéraire, sur le projet de développement des locaux des Billets et monnaies à Zurich et sur la 10e série de billets de banque.

Le Conseil de banque s'est également tenu informé de l'état d'avancement de la rénovation du Kaiserhaus et du projet de centre d'accueil du public

• Berne, des menaces liées à l'intelligence artificielle dans le domaine de la cybersécurité, et de la nouvelle loi sur la protection des données.

Le Conseil de banque constitue en son sein un Comité d'audit, un Comité des risques, un Comité de rémunération et un Comité de nomination. Chaque comité se compose de trois membres.

Le Comité d'audit aide le Conseil de banque à surveiller l'établissement des rapports financiers ainsi que les activités de l'organe de révision et de la Révision interne. Il évalue en outre l'adéquation et l'efficacité du système de contrôle interne (SCI), en particulier des processus destinés à la gestion des risques opérationnels et au contrôle du respect des lois, règlements et directives (compliance).

Le Comité des risques aide le Conseil de banque à surveiller la gestion des risques et à évaluer la gouvernance des processus de placement. Le Comité d'audit et le Comité des risques coordonnent leurs activités et coopèrent lorsque leurs tâches se recoupent.

Comités du Conseil de banque

Organes de direction

Organe de révision

Le Comité de rémunération élabore, à l'intention du Conseil de banque, les principes régissant la politique de la Banque nationale en matière de rétributions et de salaires. Il soumet au Conseil de banque des propositions concernant la rémunération des membres de la Direction générale et de leurs suppléantes et suppléants.

Le Comité de nomination soumet au Conseil de banque des propositions relatives à l'élection de membres de ce dernier par l'Assemblée générale ainsi qu'à la nomination par le Conseil fédéral de membres de la Direction générale et de leurs suppléantes ou suppléants.

En 2024, le Comité d'audit a tenu quatre séances en présence de l'organe de révision. Le Comité des risques s'est réuni quatre fois, le Comité de rémunération, une fois, et le Comité de nomination, onze fois.

La Direction générale est l'organe exécutif suprême de la Banque nationale. Ses trois membres sont nommés par le Conseil fédéral sur proposition du Conseil de banque, pour une période administrative de six ans. La Direction générale est notamment responsable de la politique monétaire, de la stratégie de placement des actifs, de la contribution à la stabilité du système financier et de la coopération monétaire internationale.

La Direction générale élargie se compose des membres de la Direction générale et de leurs suppléantes ou suppléants. Elle arrête les principes stratégiques se rapportant à la gestion des affaires de la Banque nationale.

La planification et la mise en œuvre de ces principes relèvent de la compétence du Collège des suppléantes et suppléants. Celui-ci assure la coordination dans toutes les affaires relatives à l'exploitation qui concernent l'ensemble des départements.

L'organe de révision vérifie que la comptabilité, les comptes annuels

et la proposition d'affectation du bénéfice porté au bilan sont conformes aux exigences légales; à cet effet, il peut se renseigner en tout temps sur la gestion de la Banque nationale. Cet organe est élu pour un an par l'Assemblée générale. Les réviseuses et réviseurs doivent avoir les qualifications professionnelles particulières définies à l'art. 727bCO et être indépendants du Conseil de banque, de la Direction générale et des principales et principaux actionnaires.

La société KPMG SA, organe de révision de la Banque nationale depuis 2015, a été réélue par l'Assemblée générale pour la période administrative 2024 / 2025. Depuis l'Assemblée générale 2022, Erich Schärli est le réviseur responsable. Conformément aux dispositions du CO sur la durée des mandats, celui de réviseur responsable doit être renouvelé au plus tard après sept ans. Pour l'exercice 2024, les honoraires de révision se sont élevés

• 0,3 million de francs, comme pour l'exercice précédent. KPMG SA a par ailleurs fourni en 2024 des prestations liées à l'établissement du Rapport de durabilité, pour un montant d'environ 40 000 francs (2023: environ 30 000 francs).

1.5 Rapport sur les rémunérations

En ce qui concerne la rétribution de ses propres membres et la rémunération des membres de la Direction générale élargie, le Conseil de banque doit observer, par analogie, les principes arrêtés dans la loi sur le personnel de la Confédération, à l'art. 6a «Rémunération et autres conditions contractuelles convenues avec les cadres du plus haut niveau hiérarchique et les membres des organes dirigeants des entreprises et établissements de la Confédération». Le Conseil de banque a fixé les principes de rémunération dans le Règlement du 14 mai 2004 régissant la rémunération des organes de surveillance et de direction de la Banque nationale suisse (Règlement régissant la rémunération).

Les rétributions et rémunérations au titre de 2024 sont récapitulées dans les tableaux figurant aux pages 195 et 196.

Les membres du Conseil de banque reçoivent une rétribution annuelle fixe et des indemnités journalières pour des tâches spéciales et pour la participation aux séances de comité. Aucune indemnité n'est allouée pour les séances de comité ayant lieu le même jour que les réunions du Conseil de banque.

La rémunération des membres de la Direction générale élargie se compose d'un salaire et d'une indemnité forfaitaire de représentation. Elle est conforme aux pratiques en usage dans d'autres établissements de taille et de complexité comparables du secteur financier et dans les grandes entreprises de la Confédération.

Les informations relatives aux montants perçus par les membres des conseils consultatifs régionaux sont présentées à la page 195.

Rémunérations

Conseil de banque

Organes de direction

Conseils consultatifs régionaux

Indemnités de départ et indemnités pour restrictions à la fin des rapports de travail

But

Éléments

La Banque nationale ne verse aucune indemnité de départ aux membres du Conseil de banque. Le Règlement de la Direction générale prescrit que pour les membres de la Direction générale et leurs suppléantes ou suppléants,

les rapports de travail se poursuivent pendant six mois après la fin du mandat, le membre concerné étant libéré de son obligation de travailler au cours de ces six derniers mois (cooling-offperiod). Les restrictions auxquelles les membres de la Direction générale élargie sont soumis à la fin de leur mandat sont indemnisées par le versement du salaire durant la période d'exemption du travail. Enfin, en cas de non-renouvellement du mandat d'un membre

de la Direction générale élargie ou à la suite de sa révocation, le Conseil de banque peut lui octroyer une indemnité de départ correspondant au maximum

• un an de salaire. Cette réglementation s'applique aussi lorsqu'un membre de la Direction générale élargie met fin à son mandat en le résiliant ou en prenant sa retraite dans l'intérêt de la Banque.

1.6 Système de contrôle interne et gestion des risques

Le système de contrôle interne (SCI) englobe l'ensemble des structures et des processus de contrôle qui garantissent le bon déroulement des activités de l'entreprise et participent ainsi à la réalisation des objectifs stratégiques.

Ce système contribue de manière déterminante au respect des prescriptions légales et des dispositions internes, ainsi qu'à la protection prudentielle du patrimoine de l'entreprise. Il permet de prévenir et, le cas échéant, de déceler des erreurs et des irrégularités, mais aussi de garantir une comptabilité fidèle et complète ainsi que l'établissement, dans les délais, de rapports fiables.

Il permet en outre d'assurer une gestion des risques appropriée et efficace à l'échelle de la Banque.

Le SCI comprend la gestion des risques financiers, opérationnels et de compliance, ainsi que des risques liés au reporting financier.

Au nombre des risques financiers auxquels la Banque nationale est exposée de par l'exercice de son mandat figurent le risque de marché, le risque de crédit, le risque-pays et le risque de liquidité. Les risques opérationnels et dans le domaine de la compliance concernent les dommages causés à des personnes, les préjudices financiers ou encore les atteintes à la réputation pouvant découler de processus inadéquats, de rapports inexacts, de l'absence ou du non-respect des consignes ou des règles de conduite, d'un manque

de surveillance, de défaillances techniques ou de facteurs extérieurs.