Scor : Approbation par l’Assemblée générale du 30 juin 2021 des politiques de rémunération des mandataires sociaux

SCOR SE

APPROBATION PAR L'ASSEMBLEE GENERALE DU 30 JUIN 2021 DES POLITIQUES

DE REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

En application de l'article R. 22-10-14 IV du Code de commerce

L'Assemblée Générale du 30 juin 2021 a approuvé les politiques de rémunération du Président et Directeur Général et des Administrateurs telles que présentées dans le Document d'enregistrement universel (p.93). La politique de rémunération des administrateurs a été actualisée par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 17 mai 2021 comme indiqué dans la brochure de convocation publiée sur le site internet de la Société.

Conformément à l'article L. 22-10-8 du code de commerce, les paragraphes suivants présentent les éléments relatifs à la politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux du Groupe - administrateurs et président et directeur général - qui seront soumis au vote de l'assemblée générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2020.

Cette politique de rémunération repose sur les principes décrits ci-dessous, qui sont cohérents avec les principes édictés par la politique globale de rémunération en vigueur au sein du groupe SCOR. Cette politique est appliquée rigoureusement par le comité des rémunérations et des nominations dans le cadre de ses travaux.

La politique de rémunération des mandataires sociaux du Groupe est adoptée par le conseil d'administration, et fait l'objet d'une revue annuelle à la lumière des recommandations du comité des rémunérations et des nominations, sur la base d'une analyse précise de l'ensemble des éléments qui la composent.

La politique de rémunération prend en compte l'intérêt social de la Société et des filiales et contribue à la stratégie commerciale ainsi qu'à la pérennité de la Société en allouant, pour les administrateurs, une part variable conditionnée à la présence aux réunions du conseil d'administration ou des comités du conseil d'administration, et pour le président et directeur général, une rémunération variable conditionnée à la réalisation d'objectifs de performance. La politique de rémunération favorise la contribution active des mandataires sociaux à l'activité du Groupe, en récompensant soit leur participation effective aux réunions du conseil d'administration et de ses comités, soit leur contribution directe à la performance du Groupe.

1

En outre, la revue de la politique de rémunération des mandataires sociaux prend en compte les avis exprimés par les actionnaires par l'intermédiaire de leurs votes lors des assemblées générales de la Société ainsi que dans le cadre du dialogue actionnarial actif entretenu avec eux, en ce compris les contacts en présence de l'administrateur référent. Les conditions de rémunération et d'emploi des salariés de la Société font également partie intégrante du processus de détermination et de révision de la politique de rémunération en étant prises en compte dans l'analyse de cohérence de la structure de rémunération mise en place par la Société. Cette politique de rémunération est établie dans le respect des mesures mises en place par la Société pour prévenir les conflits d'intérêts. Ainsi, Le président et directeur général n'est pas membre du comité des rémunérations et des nominations et n'assiste pas aux discussions du conseil d'administration portant sur sa rémunération.

La politique de rémunération est établie dans le respect des dispositions législatives et réglementaires et en suivant les recommandations du code Afep-Medef. Ainsi, en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, SCOR se réfère au code Afep-Medef pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du code de commerce.

Les conditions de rémunération des mandataires sociaux sont rendues publiques annuellement avec les documents publiés pour l'assemblée générale.

Les modifications par rapport à la politique de rémunération du président et directeur général présentée en 2020 sont identifiées spécifiquement dans les parties concernées.

1. Politique de rémunération des administrateurs de la Société

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 II du code de commerce, il a été demandé à l'assemblée générale du 30 juin 2021 d'approuver la politique de rémunération des administrateurs de la Société.

Le conseil d'administration ayant décidé, lors de sa réunion du 17 mai 2021, de soumettre à l'assemblée générale mixte du 30 juin 2021, au titre de la septième résolution, la proposition d'augmenter le montant maximal de la rémunération des administrateurs de 1 550 000 euros

• 1 755 000 euros eu égard à l'augmentation du nombre d'administrateurs telle que proposée
• l'assemblée générale, conformément au rapport du conseil sur les projets de résolution inclue dans la brochure de convocation de l'assemblée générale du 30 juin 2021, la politique de rémunération des administrateurs mentionnée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant en page 93 du document d'enregistrement universel 2020 a été actualisé.

Les modalités d'attribution de la rémunération des administrateurs mentionnées en section

2.2.1.4.1 du document d'enregistrement universel 2020 et citées ci-dessous restent inchangées.

Cette politique de rémunération sera applicable à l'exercice en cours, à savoir l'exercice 2021, et le demeurera jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021.

Dans la limite du montant maximal annuel de l'enveloppe de rémunération des administrateurs, le conseil d'administration, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations, a arrêté les modalités de l'attribution de sorte que l'assiduité des administrateurs soit encouragée et pour se conformer aux recommandations du code Afep- Medef qui préconise une part variable prépondérante par rapport à la part fixe.

La rémunération individuelle des administrateurs est déterminée de la façon suivante, dans la limite de l'enveloppe maximale annuelle votée par l'assemblée générale :

2

• une part fixe d'un montant annuel de 28 000 euros pour chaque administrateur payable à la fin de chaque trimestre à laquelle s'ajoutent, pour les administrateurs non-résidents français, 10 000 euros supplémentaires par an, étant précisé que le conseil d'administration, lors de sa réunion du 23 février 2021, a décidé, compte tenu de la crise sanitaire, de suspendre cette attribution aux non-résidents français pour l'exercice 2021 ;
• une part variable de 3 000 euros par séance du conseil ou d'un comité à laquelle il assiste. Les présidents du comité des comptes et de l'audit, du comité des risques, du comité des rémunérations et des nominations, du comité de responsabilité sociale, sociétale et de développement durable, du comité de gestion de crise et de la session des administrateurs non exécutifs reçoivent une rémunération double de 6 000 euros pour chaque réunion qu'ils président.

De plus, les membres non exécutifs du conseil d'administration, personnes physiques, à l'exception des administrateurs représentant les salariés, reçoivent chaque année un montant de 10 000 euros afin qu'ils les investissent en actions SCOR.

• l'exception du président et directeur général et des administrateurs représentant les salariés, les membres du conseil d'administration ne bénéficient ni des plans d'options de souscription d'actions ni des plans d'attribution gratuite d'actions de la Société, ni d'aucune rémunération variable autre que la part de leur rémunération liée à leur assiduité aux réunions.
• l'exception du président et directeur général, aucune cotisation de retraite (ou engagement) n'est payée au bénéfice des administrateurs dans le cadre de l'exercice de leur mandat.

Enfin, les administrateurs représentant les salariés bénéficient d'un contrat de travail au titre duquel ils perçoivent une rémunération respectant les principes de la politique globale de rémunération du Groupe. Ils relèvent par ailleurs, au titre de leur mandat en tant qu'administrateur représentant les salariés, de la politique présentée ci-dessus.

1. Politique de rémunération de Monsieur Denis Kessler à raison de son mandat de Président et Directeur Général pour l'exercice 2021

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 II du code de commerce, la politique de rémunération de Monsieur Denis Kessler en raison de son mandat de président et directeur général pour l'exercice 2021, telle qu'elle est présentée en pages 93 à 99 du document d'enregistrement universel 2020 et rappelée ci-dessous, a été soumise à l'assemblée générale mixte du 30 juin 2021.

Cette politique de rémunération sera applicable à l'exercice en cours, à savoir l'exercice 2021, et le demeurera jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021.

Conformément aux recommandations du code Afep-Medef, il n'existe pas de contrat de travail entre M. Denis Kessler et la Société.

Les informations relatives à la durée du mandat de M. Denis Kessler et à ses conditions de révocation figurent au paragraphe 2.1.5.1. - Mandataires sociaux.

Gouvernance

Le conseil d'administration de SCOR SE a décidé, dès sa réunion du 12 décembre 2008, d'appliquer les recommandations de l'Association Française des Entreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprises de France (MEDEF) à la rémunération de son dirigeant mandataire social, celles-ci s'inscrivant dans la démarche de gouvernement d'entreprise de SCOR.

3

Dans le cadre de la préparation de la politique de rémunération du président et directeur général pour l'exercice 2021, le comité des rémunérations et des nominations et le conseil d'administration ont prêté une attention particulière à la prise en compte des votes des actionnaires sur la politique de rémunération lors de l'assemblée générale du 16 juin 2020 ainsi qu'aux avis exprimés par certains actionnaires dans le cadre du dialogue actionnarial actif entretenu avec eux.

Dans un contexte marqué par un contentieux avec Covéa (se référer à la section 4.6.25 - Litiges du document d'enregistrement universel 2019) ainsi que par une opposition activiste, les taux d'approbation des résolutions relatives à la rémunération totale et aux avantages de toute nature du président et directeur général ont été, s'agissant de la résolution relative à l'exercice précédent, de 78,04 %, et s'agissant de celle relative à la politique de rémunération, de 68,94 %.

Prenant acte de ces résultats, et tout en considérant les circonstances particulières ayant conduit à ceux-ci, le comité des rémunérations et des nominations a procédé à une revue approfondie de la politique de rémunération, sur la base d'une présentation détaillée par le secrétaire général et par l'administrateur référent des avis exprimés par les actionnaires en amont et en aval de l'assemblée générale. Cette présentation a été soumise au comité lors de sa réunion de juillet 2020, et a été ensuite mise à jour en vue de ses réunions de novembre 2020 et de février 2021.

Lors de ces réunions, le comité des rémunérations et des nominations a constaté que plusieurs évolutions récentes apportées à la rémunération du dirigeant mandataire social se révélaient pertinentes pour répondre aux avis exprimés par certains actionnaires. En particulier :

• le remplacement en 2020 de l'échelle linéaire de calcul de la part de la rémunération variable annuelle relative à l'objectif de ROE par une échelle par paliers systématiquement moins favorable, et plus particulièrement en cas de ROE atteint inférieur au ROE cible (seuil minimal porté de 30 % à 50 % de la cible), conduit à niveau d'exigence élevé. A titre d'illustration, cette nouvelle échelle, appliquée à la rémunération variable annuelle versée en 2021 au titre de l'exercice 2020, conduit à l'absence de tout versement au titre de ce critère ;
• l'ajout, dans les résolutions sur les actions de performance et les options de souscription d'actions soumises à l'assemblée générale, d'une condition de performance fondée sur le Total Shareholder Return (« TSR ») de SCOR comparé à un groupe de pairs permet un meilleur alignement d'intérêts avec les actionnaires.

Ces évolutions font partie intégrante de la politique de rémunération du dirigeant mandataire social proposée pour 2021.

Principes et règles de détermination des rémunérations et avantages du président et directeur général

La politique de rémunération du président et directeur général est fixée par le conseil d'administration et fait l'objet d'une revue annuelle à la lumière des recommandations du comité des rémunérations et des nominations.

Cette politique de rémunération repose sur les principes ci-dessous, cohérents avec les principes de la politique de rémunération globale du groupe SCOR et appliqués rigoureusement par le comité des rémunérations et des nominations dans le cadre de ses travaux, aussi bien dans l'élaboration et l'évolution de la politique de rémunération du président et directeur général soumise au conseil d'administration que dans ses propositions d'attributions.

4

Lors de leurs délibérations sur sa situation personnelle, auxquelles le président et directeur général ne prend pas part, le comité des rémunérations et des nominations et le conseil d'administration s'assurent que la politique de rémunération du président et directeur général est conforme à l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale.

Exhaustivité

L'ensemble des rémunérations et avantages sociaux est analysé, élément par élément puis de manière globale, afin d'obtenir l'équilibre approprié entre les différentes composantes de la rémunération, fixe et variable, individuelle et collective, court et long terme, y compris les avantages à l'issue du mandat résultant du régime de retraite supplémentaire.

Conformité

La politique de rémunération a été établie en suivant les recommandations du code Afep- Medef tel que révisé en janvier 2020.

Gestion des talents et alignement des intérêts

La politique de rémunération de SCOR constitue un outil permettant à la fois d'attirer, de motiver et de retenir des talents au plus haut niveau et de répondre aux attentes des actionnaires et des autres parties prenantes, notamment en matière de transparence et de lien entre la rémunération et la performance.

La politique de rémunération du président et directeur général est alignée sur la politique de rémunération appliquée aux salariés du Groupe. Pour tous les Partners du Groupe partout dans le monde, les éléments de rémunération suivent une structure analogue et comportent plusieurs dimensions : une part fixe et une part variable, une part versée immédiatement et une part différée, une part individuelle et une part collective.

La politique de rémunération du Groupe privilégie les actions de performance et les options de souscription d'actions par rapport à la rémunération en numéraire, ce qui distingue SCOR de la plupart de ses pairs. Cette politique permet un alignement maximal avec les intérêts des actionnaires, pendant la période de mesure des conditions de performance (trois ou six ans) et au-delàvia la détention d'actions SCOR dans la durée. En particulier, elle incite à la performance sur le long terme. Elle permet également de maîtriser les coûts puisque la fiscalité et les charges employeurs sur les actions de performance sont, en France, plus faibles que celles sur la rémunération en numéraire.

Les conditions de performance, tant pour la part collective de la rémunération variable annuelle que pour les actions de performance et les options de souscription d'actions, sont parfaitement alignées avec les objectifs stratégiques de SCOR : rentabilité et solvabilité.

La condition de performance basée sur la solvabilité, cohérente avec l'appétit au risque du Groupe, permet notamment d'éviter d'inciter à une prise de risque excessive.

Les objectifs individuels du président et directeur général sont proposés chaque année par le comité des rémunérations et des nominations et fixés par le conseil d'administration avec l'ambition de garantir la résilience de la Société et la création de valeur pour les actionnaires. Des objectifs individuels sont assignés au président et directeur général en matière de responsabilité sociale et environnementale.

Comparabilité et compétitivité

Le conseil d'administration a décidé que l'évolution de la rémunération du président et directeur général serait éclairée par des analyses comparatives.

5

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.