Scor : Avis de convocation paru au BALO n°61 du 21 mai 2021

Avis de convocation / avis de réunion

SCOR SE

Société Européenne au capital de 1 470 867 636,23 euros

Siège social : 5, avenue Kléber, 75016 Paris

562 033 357 R.C.S. Paris

Avis de réunion

Mmes et MM. les actionnaires sont informés qu'ils seront prochainement convoqués en assemblée générale mixte ordinaire et extraordinaire pour le mercredi 30 juin 2021, à 10 heures, au siège social de SCOR SE (la « Société »), 5 avenue Kléber, 75016 Paris (*), à l'effet de délibérer et statuer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions ci-dessous.

(*) Avertissement

Conformément à l'article 4 de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et au décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020 tels que modifiés et prorogés, le conseil d'administration de SCOR a décidé que l'assemblée générale mixte se tiendra à huis clos sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents physiquement.

En effet, à la date de convocation de l'assemblée générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l'assemblée générale de ses membres. En conséquence, ni les actionnaires, ni leur mandataire ne pourront assister à l'assemblée, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Exceptionnellement, l'assemblée générale se tenant sans la présence physique d'actionnaires et le vote n'ayant pas lieu en direct, les actionnaires ne pourront ni proposer des résolutions nouvelles, ni des amendements pendant l'assemblée générale. Les actionnaires pourront poser des questions en séance via le webcast. Il est rappelé que les actionnaires ont également la faculté d'adresser des questions écrites à la Société dans les conditions mentionnées ci-dessous. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse indiquée ci- dessous.

Dans ce contexte, aucune carte d'admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l'assemblée générale. La Société invite ses actionnaires à privilégier l'utilisation du site de vote

VOTACCESS pour exprimer leur vote.

L'Assemblée Générale sera transmise en direct et en différé sur le site internet de la Société (https://www.scor.com/fr/assemblees- generales).

Dans le contexte évolutif de la pandémie de COVID-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et de participation à l'Assemblée Générale du 30 juin 2021 en fonction de l'évolution des situations sanitaire et/ou juridique.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la page internet dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site de la Société (https://www.scor.com/fr/assemblees-generales)qui sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives, réglementaires et sanitaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent document.

Ordre du jour

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Approbation des rapports et comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
2. Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
3. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
4. Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce ;
5. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Denis Kessler, président et directeur général ;
6. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société en application de l'article L. 22-10-8 II du code de commerce ;

1. Modification de la somme fixe annuelle globale allouée aux administrateurs en rémunération de leur activité pour l'exercice en cours et les exercices ultérieurs ;
2. Approbation de la politique de rémunération de Monsieur Denis Kessler à raison de son mandat de président et directeur général en application de l'article L. 22-10-8 II du code de commerce ;
3. Renouvellement de Monsieur Denis Kessler en qualité d'administrateur de la Société ;
4. Renouvellement de Monsieur Claude Tendil en qualité d'administrateur de la Société ;
5. Renouvellement de Monsieur Bruno Pfister en qualité d'administrateur de la Société ;
6. Nomination de Madame Patricia Lacoste en qualité d'administrateur de la Société ;
7. Nomination de Monsieur Laurent Rousseau en qualité d'administrateur de la Société ;
8. Ratification de la cooptation de Monsieur Adrien Couret en qualité d'administrateur de la Société ;
9. Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'acheter les actions ordinaires de la Société.

De la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire

1. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider l'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes ;
2. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription ;
3. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, dans le cadre d'une offre au public à l'exclusion des offres visées au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription et avec délai de priorité obligatoire ;
4. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider, dans le cadre d'une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, l'émission d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
5. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre de toute offre publique d'échange initiée par celle-ci, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription ;
6. Délégation de pouvoir consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires à émettre, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d'apports en nature limités à 10 % de son capital sans droit préférentiel de souscription ;
7. Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
8. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons d'émission d'actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant
9. • des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d'un programme de capital contingent ;
10. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons d'émission d'actions ordinaires de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant
11. • des caractéristiques déterminées aux fins de la mise en place d'un programme de fonds propres auxiliaires ;
12. Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
13. Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions avec renonciation au droit préférentiel de souscription en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;
14. Autorisation donnée au conseil d'administration à l'effet d'attribuer gratuitement des actions ordinaires existantes de la Société en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux ;
15. Délégation de compétence au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par l'émission d'actions réservée aux adhérents de plans d'épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers ;
16. Plafond global des augmentations de capital ;
17. Mise en harmonie des statuts avec des changements législatifs récents et suppression de dispositions obsolètes ;
18. Modification statutaire concernant la gouvernance de la Société ;
19. Modifications statutaires concernant la durée du mandat des administrateurs ;
20. Pouvoirs en vue des formalités.

Texte des résolutions

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION - Approbation des rapports et comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes sociaux de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020, se traduisant par un bénéfice de 109 660 016,49 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du code général des impôts, l'assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l'article 39.4 dudit code, lequel s'élève à 247 881 euros pour l'exercice écoulé. Cette année, le résultat fiscal du groupe d'intégration fiscale étant négatif, il n'y a pas de charge d'impôt sur les sociétés provisionnée dans les comptes de SCOR SE au titre de l'exercice 2020.

DEUXIEME RESOLUTION - Affectation du résultat et détermination du dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, constatant que l'article R. 352-1-1 du code des assurances n'exige pas la constitution d'une réserve légale pour les sociétés soumises à un contrôle prudentiel comme l'est la Société, décide de ne pas doter la réserve légale.

Puis l'assemblée générale constatant que les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020 font ressortir un bénéfice de 109 660 016,49 euros et que les sommes distribuables au titre de l'exercice 2020 s'élèvent à 2 631 817 321,49 euros, décide la distribution d'un dividende de 336 114 136,80 euros et l'affectation les sommes distribuables ainsi qu'il résulte des tableaux ci- après.

Montants distribuables au titre de l'exercice 2020

L'assemblée générale décide que le montant global du dividende s'élevant à 336 114 136,80 euros est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2020 tel que constaté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 23 février 2021 (soit un dividende par action de 1,80 euro brut) et sera ajusté, en cas de variation de ce nombre, à la date de détachement du dividende en fonction du nombre d'actions existant à cette date et ayant droit audit dividende.

Le dividende sera détaché le 2 juillet 2021 et mis en paiement le 6 juillet 2021.

Préalablement à la date de détachement du dividende, la Société constatera le nombre d'actions existantes et ayant droit au dividende compte tenu :

1. du nombre d'actions auto-détenues par la Société ; et
2. du nombre d'actions nouvelles qui auront été émises du fait de l'exercice d'options de souscription d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société depuis le 31 décembre 2020 et ayant droit au dividende du fait de leur date de jouissance.

A cet égard, l'assemblée générale décide que si, le jour de la date de détachement du dividende, le nombre d'actions ouvrant droit au dividende est différent du nombre d'actions constaté par le conseil d'administration lors de sa réunion du 23 février 2021 , le montant total du dividende sera ajusté en conséquence (le montant du dividende par action restant inchangé) et que, selon le cas,

1. la somme correspondant au solde du dividende non versé sera portée au crédit du compte « report à nouveau », ou (ii) la somme correspondant au montant de dividende à verser en sus sera prélevée par priorité sur le report à nouveau et, le cas échéant, pour le solde, sur le compte « primes d'apport et primes d'émission ».

Les actionnaires sont informés que, dans les conditions définies par les lois et règlements en vigueur, ce dividende brut sera soumis de plein droit à un prélèvement forfaitaire unique liquidé au taux de 30 % (soit 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu et 17,2 % au titre des prélèvements sociaux) pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France et ne bénéficiera pas de l'abattement proportionnel de 40 % prévu par le 2° du 3 de l'article 158 du code général des impôts, sauf option expresse et irrévocable pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu qui aurait dans ce cas vocation à s'appliquer à l'ensemble des revenus du capital. En cas d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, celle-ci ouvrira droit à l'abattement proportionnel de 40 % prévu par le 2° du 3 de l'article 158 du code général des impôts, soit 0,72 euro par action.

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, en cas d'option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu, le dividende sera en tout état de cause, sauf exonération spécifique, soumis au moment de son versement au prélèvement forfaitaire non libératoire (PFNL) perçu au taux de 12,8 %, qui constitue un acompte d'impôt sur le revenu imputable sur l'impôt dû l'année suivante.

Les contributions sociales au taux de 17,2 % (CSG, CRDS, prélèvement social et contributions additionnelles) dues par les résidents fiscaux français sont, dans tous les cas, prélevées lors du paiement des dividendes sur leur montant brut. Le montant du dividende brut sera par conséquent soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 30 % (12,8 % + 17,2 %) lors de son versement.

Conformément aux exigences de l'article 243 bis du code général des impôts, l'assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois exercices précédents, ont été les suivantes :

1. Montant décidé en assemblée générale, sans tenir compte des ajustements effectués à la date de détachement du dividende afin de prendre en compte les actions auto-détenues et les actions nouvelles émises du fait de l'exercice d'options de souscription d'actions à cette date.

TROISIEME RESOLUTION - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport de gestion présenté par le conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de la Société, approuve, tels qu'ils lui ont été présentés, les comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2020 et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font ressortir un bénéfice net consolidé part du Groupe de 234 309 611,67 euros.

QUATRIEME RESOLUTION - Approbation des informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant en section 2.2 du document d'enregistrement universel 2020 , comprenant les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du code de commerce portant sur les rémunérations des mandataires sociaux de la Société, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 I du code de commerce, les informations contenues dans ce rapport.