Scor : Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration du 30 juin 2021 - Rémunération du président du conseil d’administration et du directeur général

SCOR SE

Société européenne au capital de 1 470 867 636,23 €

Siège social : 5, avenue Kléber - 75016 Paris

R.C.S. Paris 562 033 357

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EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

DU 30 JUIN 2021 A 11H30

(5ème réunion de l'année)

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5.3.3. Rémunérations

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5.3.3.2 Rémunération du président du conseil d'administration

Le président du conseil d'administration sera rémunéré au titre de son mandat d'administrateur et de président du conseil d'administration conformément à la politique de rémunération du président directeur général applicable au « Président non-exécutif » et à la politique de rémunération des administrateurs approuvées par l'assemblée générale mixte des actionnaires de ce jour.

Sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, le conseil d'administration décide d'attribuer, Denis Kessler n'ayant pas pris part aux délibérations ni au vote, les éléments de rémunération et avantages suivants à Denis Kessler au titre de ses fonctions d'administrateur et de président du conseil d'administration :

• Une rémunération fixe annuelle brute de 600 000 euros (soit au prorata temporis pour l'exercice 2021, 300 000 euros)
• La rémunération (anciennement « jetons de présence ») au titre de son mandat d'administrateur.
• Le président conservera les avantages en nature suivants (dont il bénéficiait en tant que président et directeur général) :

1. Une voiture de service avec chauffeur partagé ;

• 1. Les régimes de santé et prévoyance applicables à l'ensemble des cadres de direction du Groupe, tel que cela est autorisé par les règles de la sécurité sociale et le droit des sociétés. Il s'agit aujourd'hui des complémentaires santé RPP et Allianz, ainsi que des régimes de prévoyances RPP, Albingia et Axa.
• Le président conservera le bénéfice de l'assurance-décès spécifique souscrite par la Société auprès de la société Generali au moins jusqu'à l'expiration de la police d'assurance actuelle, qui court jusqu'au 14 juin 2022 prévoyant le versement d'un montant de 6,66 millions d'euros en cas de décès. La question de la souscription éventuelle d'une assurance-décèsau-delà
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de cet horizon pourra être évoquée dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération du président pour 2022, qui sera soumise à l'AG 2022. A titre indicatif, SCOR a versé en 2020 une prime annuelle de 117 419 euros au titre de ce contrat.

• Le président continuera de bénéficier du remboursement des frais liés à l'exercice de ses fonctions.

Après délibération, le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunération et des nominations, décide, à l'unanimité, l'attribution et/ou le versement de ces éléments de rémunération et avantages à Denis Kessler, au titre de son mandat de président du conseil d'administration et ce à compter du 1er juillet 2021, Denis Kessler, administrateur et président du conseil d'administration de SCOR SE, n'ayant pas pris part ni à la délibération du conseil ni au vote.

Par ailleurs, le président bénéficiera d'un bureau et d'une assistante qui sera également en charge du conseil d'administration, ainsi que d'un conseiller et d'une assistance fiscale.

5.3.3.3 Fixation de la quotité d'actions à conserver par le président du conseil d'administration au nominatif jusqu'à la fin de son mandat

Conformément à l'article 23 du code AFEP-MEDEF, le conseil doit fixer la quotité d'actions à conserver par les dirigeants mandataires sociaux au nominatif jusqu'à la fin de leur mandat. Cette décision doit être réexaminée au moins à chaque renouvellement de leur mandat.

Pendant le mandat de président et directeur général de Denis Kessler, la quotité avait été fixée à 10% au moins des actions issues de levées d'options et à 10% au moins des actions de performance,

Le conseil d'administration décide, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, Denis Kessler n'ayant pas pris part aux délibérations ni au vote, de porter cette quotité à 50 % des actions issues de levées d'options et 50 % des actions de performance, et ce durant toute la durée du mandat de président du conseil d'administration de Denis Kessler.

Cette obligation de conservation s'appliquera :

• aux actions de performance définitivement acquises ; et
• aux actions issues d'options de souscription devenues exerçables, postérieurement à sa nomination en tant que président du conseil d'administration de SCOR SE.

5.3.3.4 Sort du contrat de travail de Laurent Rousseau

Le conseil d'administration prend acte de la démission de Laurent Rousseau de ses fonctions de salarié, conformément aux recommandations du code Afep-Medef.

5.3.3.5 Rémunération du directeur général

Après délibération, Laurent Rousseau ne prenant pas part au vote ni aux délibérations, le conseil d'administration approuve la proposition du comité des rémunérations et des nominations et décide, à l'unanimité, que Laurent Rousseau aura droit, conformément à la politique de rémunération du président directeur général approuvée par l'assemblée générale

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de ce jour, à compter du 1er juillet 2021, au titre de ses fonctions de directeur général de SCOR SE, aux éléments de rémunération et avantages suivants :

• Rémunération annuelle fixe et variable

1. Rémunération fixe brute de 800 000 euros par an (soit, au prorata temporis pour l'exercice 2021, 400 000 euros),

• 1. Rémunération variable brute (bonus) cible de 800 000 euros par an (soit 100% de la rémunération annuelle fixe), déterminée sur la base des éléments suivants :
  2. • pour une part de 50%, en fonction de la réalisation d'un objectif financier collectif ; et
     • pour une part de 50% en fonction de la réalisation d'objectifs personnels (quantitatifs ou qualitatifs). Les objectifs personnels sont définis essentiellement sur la base des catégories suivantes : Solvabilité, Stratégie, Gestion des risques, Responsabilité sociale et environnementale sur proposition du comité des rémunérations et des nominations.
• Rémunération variable long terme :
• 1. 70 000 actions de performance pour 2021, avec une attribution complémentaire de 30 000 actions de performance au 1er août 2021 pour atteindre ce total au regard des actions de performance déjà attribuées le 23 février 2021 (voir la description du plan au point 5.3.3.7 ci-dessous)

1. 60 000 options de souscription d'actions pour 2021, avec une attribution complémentaire de 28 000 options de souscription d'actions au 1er aout 2021 pour atteindre ce total au regard des options de souscription d'actions déjà attribuées le 23 février 2021 (voir la description du plan au point 5.3.3.7 ci-dessous)

Les actions de performance et les options de souscription d'actions sont soumises à des conditions de présence et de performance identiques à celles des autres bénéficiaires du Groupe (ROE, Ratio de Solvabilité et TSR) décrites au point 5.3.3.7 ci-dessous.

• Un engagement d'indemnité de départ, dans les mêmes termes que celui décrit dans la politique de rémunération du président et directeur général à la section 2.2.1.4.2 du document d'enregistrement universel 2020 :

En cas de cessation de fonction de directeur général, les éléments susceptibles de lui être dus seraient déterminés selon les situations suivantes conformément à la politique de rémunération approuvée :

1. en cas de révocation pour faute, non-renouvellement de mandat de directeur général, démission (autre que résultant d'un départ contraint visé aux paragraphes (ii) et (iii) ci- dessous) ou à la suite d'une performance notoirement négative de la Société (non-réalisation de la condition de performance (C_n) telle que décrite ci-dessous), aucune indemnité de départ ne lui serait due ;
2. en cas de départ contraint ou de révocation avant les douze (12) mois précédant le terme de son mandat de directeur général, typiquement pour divergence de vues sur la stratégie du Groupe, le directeur général bénéficierait alors d'une indemnité de départ égale à la somme des éléments fixes et variables de sa rémunération annuelle brute versés dans les vingt- quatre (24) mois précédant la date de son départ du Groupe. Aucune indemnité de départ ne
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serait due en cas de non-réalisation de la condition de performance (C_n) définie ci-dessous. En cas de départ contraint ou de révocation au cours des douze (12) mois précédant le terme de son mandat de directeur général, aucune indemnité de départ ne serait due ;

1. en cas de départ contraint ou de révocation résultant d'une offre non sollicitée ou non recommandée par le conseil d'administration de la Société aboutissant au changement de contrôle du Groupe, le directeur général bénéficierait d'une indemnité de départ égale à la somme des éléments fixes et variables de sa rémunération brute annuelle versés dans les vingt-quatre (24) mois précédant la date de son départ du Groupe. Aucune indemnité de départ ne serait due en cas de non-réalisation de la condition de performance (C_n) définie ci- dessous.

Par ailleurs, dans les cas visés aux paragraphes (ii) et (iii) ci-dessus, et à l'exclusion du cas visé au paragraphe (i), les droits aux actions de performance et options qui lui auraient été attribués avant son départ seraient maintenus au prorata temporis de sa présence au sein du Groupe au cours de la période d'acquisition, tout en restant soumis, dans leur totalité, aux conditions de performance de chacun des plans.

• Des avantages de toute nature :

1. La mise à disposition d'une voiture de service avec chauffeur partagé ;

1. Le maintien des régimes de prévoyance et santé applicable aux cadres de direction de SCOR à Paris ;

1. Une assurance-décès spécifique souscrite par la Société auprès de Generali d'une durée renouvelable de cinq ans. A titre indicatif, SCOR SE verserait en 2022 une prime annuelle de 4.454 euros au titre de cette assurance.

5.3.3.6 Objectifs 2021 du directeur général

Après délibération, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, Laurent Rousseau n'ayant pas pris part aux délibérations ni au vote, le conseil d'administration fixe les objectifs liés à la rémunération variable comme suit :

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5.3.3.7 Mise en place d'un nouveau plan d'actions de performance pour le directeur général

A - Plan d'attribution gratuite d'actions au bénéfice du dirigeant mandataire social exécutif du groupe

SCOR

Le conseil d'administration, sur recommandation du comité des rémunérations et des nominations, décide de mettre en place un nouveau plan d'attribution gratuite d'actions au profit du directeur général.

Sur la partie non utilisée de l'autorisation, 30 000 actions de performance seront attribuées au directeur général au 1er août 2021.

Ce plan d'attribution gratuite d'actions prévoira une période d'acquisition de 3 ans à compter de leur attribution sans période de conservation.

Outre la condition de présence à la date d'acquisition, le conseil décide que l'acquisition définitive des actions par le directeur général sera soumise en totalité à des conditions de performance exigeantes :

ROE - Pour 40 % de l'attribution :

• Que le return on equity « ROE » moyen sur 3 ans (du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2023) de SCOR soit égal à la moyenne de l'objectif stratégique de ROE de SCOR sur la même période (« ROE Cible »).
• Toutefois, dans l'hypothèse où le ROE moyen constaté serait inférieur ou supérieur au ROE Cible, les actions seront acquises selon l'échelle progressive décrite dans la grille ci- dessous :

• En tout état de cause, en cas de ROE moyen constaté inférieur à 5%, la proportion de l'attribution pouvant être acquise au titre de ce critère sera de 0%.
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