Selectirente : Projets de résolutions présentées à l’Assemblée Générale du 3 juin 2022

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ASSEMBLEE GENERALE DU 3 JUIN 2022

PROJET DE RÉSOLUTIONS

I - De la compétence de l'assemblée générale ordinaire :

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance, ainsi que du rapport du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes dudit exercice tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l'Assemblée générale approuve le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 faisant ressortir un bénéfice net comptable de 21 057 197,23 €.

L'Assemblée Générale prend acte de ce qu'aucune somme n'a été comptabilisée au titre des dépenses non déductibles fiscalement visées à l'article 39-4 du code général des impôts, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

L'Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve à la Gérance de sa gestion pour l'exercice écoulé.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, transfert de réserves et distribution)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de la Gérance ainsi que du rapport du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels,

1. constate que le résultat net comptable de l'exercice s'élève à un bénéfice net de 21 057 197,23 euros au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
2. décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de transférer un montant de 324 119,90 euros à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond aux compléments d'amortissements constatés sur l'exercice et relatifs à la réévaluation intervenue à l'occasion de l'option adoptée en 2007 au régime SIIC ;
3. décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de Surveillance, de transférer un montant de 1 675 013,24 euros à un poste de réserves distribuables, montant qui correspond au cumul des compléments d'amortissements des actifs immobiliers cédés en 2021 et relatifs à la réévaluation intervenue à l'occasion de l'option adoptée en 2007 au régime SIIC ;
4. décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de surveillance, de fixer le montant du dividende à 3,60 € par action ;
5. prend acte qu'en application de l'article 14.1 des statuts, il est attribué à l'associé commandité, à titre de préciput, une somme égale à 10% du montant de la distribution autorisée ;
6. décide, conformément à la proposition de la Gérance, et en accord avec le Conseil de surveillance, d'affecter le résultat de l'exercice de la façon suivante :

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes mis en distribution, au titre des trois exercices précédents :

Exercice

2018

2019

2020

Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, il est rappelé que ces dividendes versés étaient éligibles à l'abattement de 40 % prévu à l'article 158-3-2° du Code général des impôts.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.226-10 du Code de commerce, approuve ledit rapport et la convention qui y est mentionnée.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Fixation de la rémunération annuelle des membres du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance et du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, fixe le montant global annuel des jetons de présence à allouer aux membres du Conseil de Surveillance au montant de soixante mille euros (60 000 €), en rémunération de leur activité de membre du Conseil de surveillance. La répartition de cette somme entre les membres du Conseil de surveillance sera déterminée par le Conseil de surveillance dans les conditions prévues à l'article L.226-8-1 du Code de commerce.

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CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au Président du Directoire au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jérôme Grumler en raison de son mandat de Membre et Président du Directoire, pour la période du 1er janvier au 3 février 2021, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise du chapitre 19.2 du Document d'Enregistrement Universel 2021.

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de la rémunération totale, et des avantages de toute nature versés ou attribués à raison de son mandat au second Membre du Directoire au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la Gérance sur les projets de résolutions et du rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michael Ricciarelli en raison de son mandat de Membre du Directoire, pour la période du 1er janvier au 3 février 2021, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise du chapitre 19.2 du Document d'Enregistrement Universel 2021.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération applicables à la Gérance, approuve, en application de l'article L.22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération de la Gérance telle que présentée au chapitre19.2 du Document d'enregistrement universel 2021.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération applicables au Conseil de surveillance, approuve, en application de l'article L.22-10-76, II du Code de commerce, la politique de rémunération du Conseil de surveillance telle que présentée au chapitre19.2 du Document d'enregistrement universel 2021.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de

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commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-77, I du Code de commerce, les informations mentionnées à l'article L.22-10-9, I du Code de commerce qui y sont présentées, telles qu'elles figurent dans le Document d'enregistrement universel 2021, chapitre 19.2.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 à la Gérance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à la Gérance qui y sont présentés, tels qu'ils figurent dans le Document d'enregistrement universel 2021, chapitre 19.2.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de rémunération versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 au Président du Conseil de surveillance)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L.22-10-77, II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre Vaquier en raison de son mandat de Président du Conseil de surveillance, tels que ces éléments sont détaillés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise du chapitre 19.2 du Document d'Enregistrement Universel 2021.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation à donner à la Gérance, à l'effet d'opérer sur les actions de la Société)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires et connaissance prise notamment du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.22-10-

61 à L.22-10-65 (art. L.225-209 et suivants avant le 1er janvier 2021) du Code de commerce, du Règlement européen (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 et du Règlement délégué (UE) 2016/1052 du 8 mars 2016, autorise la Gérance à acheter ou à faire acheter des actions de la Société dans le respect des conditions définies par les dispositions légales et réglementaires.

La présente autorisation a pour objet de permettre notamment à la Société :

• d'assurer la liquidité et d'animer le marché des actions de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise instaurée par l'Autorité des marchés financiers par décision n°2018-01 du 2 juillet 2018 ;
• d'acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport, conformément à la pratique de marché reconnue par l'Autorité des marchés financiers;
• de livrer des actions à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière, à l'attribution d'actions de la Société ;
• de (i) consentir des options d'achat d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de l'article L.225-179 et suivants du Code de commerce par renvoi de l'article L. 226-1 dudit Code, (ii) leur attribuer des actions gratuites dans le cadre de l'article L.225-197-1 et suivants et de l'article L.22-10-59 (art. L.225-197-1 et suivants avant le 1er janvier 2021) du Code de commerce par renvoi de l'article L. 226-1 dudit

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Code, ou (iii) leur proposer, d'acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, conformément à l'article L.22-10-62 (art. L.225-209 avant le 1er janvier 2021) du Code de commerce par renvoi de l'article L.226-1 dudit Code ;

• d'annuler tout ou partie des actions achetées, sous réserve de l'adoption de la 18ème résolution de la présente Assemblée générale ;
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats d'actions de la Société pourront porter sur un nombre d'actions tel que :

• le nombre d'actions que la Société achète pendant la durée du programme de rachat n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société, sous réserve du respect des dispositions de l'article 3-3° du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016. Le capital social considéré sera ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente Assemblée générale ;
• le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés (i) à tout moment (y compris en période d'offre publique) sous réserve des dispositions du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers relatif aux « fenêtres négatives », et (ii) par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d'options ou d'autres instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré ou par l'émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d'un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière.

Le prix d'achat des actions dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder, hors frais d'acquisition, les limites prévues par l'article 3-2° du Règlement délégué 2016/1052 du 8 mars 2016 et en tout état de cause 120 euros.

L'Assemblée générale prend acte que le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital.

L'Assemblée générale délègue à la Gérance, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat susvisé sur la base d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d'actions composant le capital avant l'opération concernée et ce nombre après ladite opération, ceci afin de tenir compte de l'incidence desdites opérations sur la valeur de l'action.

Le montant global affecté au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à quarante millions d'euros (40 000 000 €).

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs à la Gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, la réalisation du programme de rachat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, en vue de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s'y substituerait, remplir toutes formalités et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

L'Assemblée générale fixe à 18 mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l'autorisation faisant l'objet de la présente résolution.

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