Sensorion : lance une augmentation de capital par construction accélérée d’un livre d’ordre. Lire

Communiqué de presse

Sensorion lance une augmentation de capital par construction

accélérée d'un livre d'ordre

Montpellier, le 17 septembre 2020 - Sensorion (FR0012596468 - ALSEN - la « Société ») société biotechnologique pionnière au stade clinique dédiée au développement de thérapies innovantes pour restaurer, traiter et prévenir dans le domaine des pertes d'audition, envisage d'émettre des actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 euro chacune (les « Actions Nouvelles »), représentant une augmentation de capital d'un montant approximatif de 30 millions d'euros (US$ 35 million), via une offre effectuée par construction accélérée d'un livre d'ordre réservée à des catégories déterminées de personnes (l'« Offre Réservée »).

Les Actions Nouvelles seront émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vertu de la 12ème résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 20 mai 2020 et conformément à l'article L. 225-138 du code de commerce, tel que décidé par conseil d'administration de la Société de ce jour.

L'Offre Réservée sera adressée uniquement aux catégories d'investisseurs définies par l'assemblée générale extraordinaire, comme suit (les « Investisseurs Eligibles ») :

• des personnes physiques qui souhaitent investir dans une société en vue de bénéficier d'une réduction d'impôt sur le revenu dans le cadre de l'article 199 terdecies-OA ; pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 100.000 euros par opération ;
• des sociétés qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises qui souhaitent investir dans une société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d'une réduction de l'impôt sur le revenu dans le cadre de l'article 199 terdecies-0 A, pour un montant de souscription individuel minimum dans la Société de 100.000 euros par opération ;
• des sociétés d'investissement et fonds d'investissement investissant à titre habituel dans des sociétés dites de croissance (c'est-à-dire non cotées ou dont la capitalisation boursière n'excède pas lorsqu'elles sont cotées 500 millions d'euros) ayant leur siège social ou leur société de gestion sur le territoire de l'Union Européenne, en Israël, en Norvège, aux Etats-
  Unis d'Amérique ou en Suisse (en ce compris, notamment, tout FCPR, FCPI ou FIP) pour un montant de souscription individuel minimum de 50.000 euros (prime d'émission incluse) ;
• des personnes physique ou morales, sociétés, organismes, institutions ou entités quelque soit leur forme, français ou étrangers, investissant dans les domaines pharmaceutique, biotechnologique des technologies médicales ou de la recherche ;
• des sociétés institutions ou entités quelle que soit leur forme, française ou étrangères, exerçant une part significative de leur activité dans ces secteurs ;

Le prix d'émission de chaque action ordinaire sera déterminé à la suite d'un processus de construction accélérée d'un livre d'ordres débutant immédiatement et devant se clore avant l'ouverture du marché d'Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») le 18 Septembre 2020, et ne sera pas inférieur au cours moyen pondéré de l'action le jour précédant la fixation du prix de l'émission éventuellement, diminué d'une décote maximale de 20 %. La Société annoncera le résultat de l'Offre Réservée et le nombre final d'actions ordinaires placées dans le cadre de l'Offre Réservée dès que possible dans un communiqué de presse ultérieur.

Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce communiqué de presse ne constitue pas un document d'offre et a un caractère purement informatif

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Invus Public Equities LP et Sofinnova Partners, qui sont des actionnaires existants, ont indiqué leur intérêt de participer à l'Offre Réservée au prix d'émission, dans la limite du prorata de leurs participations respectives. Les représentants d'Invus Public Equities LP et Sofinnova Partners au conseil d'administration de la Société n'ont pas pris part au vote concernant le lancement de l'Offre Réservée lors de la réunion du conseil d'administration de ce jour.

Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Growth sur la même ligne de cotation que les actions existantes (ISIN FR0012596468) et devraient être admises à la cotation aux alentours du 22 Septembre 2020.

La Société prévoit d'utiliser le produit net de l'Offre Réservée afin de développer ses programmes de thérapie génique actuels (OTOF et USHER), d'élargir potentiellement son pipeline de thérapie génique, de soutenir ses études cliniques et pharmacologiques pour le développement de phase 3 de SENS-401, et pour ses besoins en fonds de roulement et besoins généraux.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie de la Société s'élèvent à 30,4 millions d'euros au 31 décembre 2019, ce qui est suffisant pour couvrir ses besoins de financement jusqu'à la fin du troisième trimestre 2021.

Etapes attendues et calendrier envisagé :

• Thérapie génique OTOF - accord CDMO au S2 2020, données NHP additionnelles au S2 2020, Discussions avec les autorités réglementaires S1 2021
• Thérapie génique USHER - études précliniques confirmatives PoC S2 2020
• SENS-401pour SSNHL - lecture des résultats de Phase 2 mi-2021
• SENS-401pour l'ototoxicité induite par le Cisplatine - initiation potentielle de l'étude clinique après les résultats SSNHL Ph2 (S2 2021)
• SENS-401pour la préservation de l'audition après implantation cochléaire - données précliniques finales S2 2020

Parmi les Investisseurs Eligibles, l'Offre Réservée est ouverte aux investisseurs institutionnels (i) en France et

• l'étranger en dehors du Canada, de l'Australie ou du Japon et des Etats-Unis d'Amérique, conformément à la dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933 (le « Securities Act ») prévue par la Regulation S promulguée par le Securities Act et (ii) aux Etats-Unis d'Amérique aux investisseurs institutionnels qualifiés de « Qualified Institutional Buyers » au sens de la Règle 144A du Securities Act conformément à l'exemption d'enregistrement au titre de la Section 4(a)(2) du Securities Act.

L'Offre Réservée ne fera pas l'objet d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »).

Jefferies International Limited (« Jefferies ») intervient dans le cadre de l'Offre Réservée en tant que Seul Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé. Bryan, Garnier & Co et Kempen & Co interviennent en tant que Teneurs de Livre Associés dans le cadre de l'Offre (ensemble avec Jefferies, les « Agents de Placement »). Chardan intervient en tant que Chef de File. Namsen Capital intervient en tant que conseil en marchés de capitaux.

Dans le cadre de l'Offre Réservée, la Société a pris un engagement d'abstention, limitant la possibilité pour la Société d'émettre des actions ordinaires supplémentaires pendant une durée de 90 jours suivant la signature du contrat de placement conclu entre la Société et les Agents de Placement (le « Contrat de Placement »), sous réserve d'exceptions usuelles. Par ailleurs, les cadres de la Société, les membres du conseil

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d'administration de la Société ainsi que les actionnaires représentés au conseil d'administration et qui détiennent des actions ordinaires de la Société, sont soumis à un engagement de conservation pendant une durée de 90 jours suivant la signature du Contrat de Placement, sous réserve d'exceptions usuelles.

La Société attire l'attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et son activité tel que détaillés dans la section I.3 du Rapport financier annuel pour l'exercice clos le 31 décembre 2019, disponible sans frais sur le site internet de la Société (www.sensorion-pharma.com).

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants : (i) le cours des actions de la Société pourrait fluctuer et tomber en-dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l'Offre Réservée, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l'action de la Société, et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d'éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société.

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À propos de Sensorion

Sensorion est une société de biotechnologie pionnière au stade clinique dédiée au développement de thérapies innovantes pour restaurer, traiter et prévenir dans le domaine des pertes d'audition. Un produit est en développement clinique de phase 2, le SENS-401 (Arazasétron) dans la perte auditive neurosensorielle soudaine (SSNHL). Nous avons développé dans nos laboratoires une plateforme unique de R&D pour approfondir notre compréhension de la physiopathologie et de l'étiologie des maladies de l'oreille interne. Cette approche nous permet de sélectionner les meilleures cibles thérapeutiques et mécanismes d'action appropriés pour nos candidats médicaments. Nous travaillons également sur l'identification de biomarqueurs afin d'améliorer le diagnostic de ces maladies peu ou mal soignées. Sensorion a lancé au second semestre 2019 deux programmes précliniques de thérapie génique visant à corriger des formes monogéniques héréditaires de surdité parmi lesquelles le syndrome de Usher de type 1 et les surdités causées par une mutation du gène codant pour l'Otoferline. Notre plate-forme de R&D et notre portefeuille de candidats médicaments nous positionnent de manière unique pour améliorer de manière durable la qualité de vie des centaines de milliers de personnes souffrant de désordres de l'oreille interne, un besoin médical largement insatisfait dans le monde aujourd'hui.

www.sensorion-pharma.com

Contacts

Communication financière

Sophie Baumont

LifeSci Advisors sophie@lifesciadvisors.com+33 6 27 74 74 49

Label : SENSORION

ISIN : FR0012596468

Code mnémonique : ALSEN

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de la Société et ne saurait être considéré comme tel dans un quelconque pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce pays.

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Communiqué de presse

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (EU) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu'amendé (le « Règlement Prospectus »).

En France, l'Offre Réservée décrite ci-dessus sera effectuée exclusivement dans le cadre d'un placement au profit d'une catégorie d'investisseurs institutionnels, en conformité avec l'article L. 225-138 du code de commerce et les dispositions réglementaires applicables.

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen (y compris la France), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus (conformément à l'article 3 du Règlement Prospectus) dans l'un des Etats membres.

Le présent communiqué et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, des Actions Nouvelles aux Etats-Unis d'Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions, y compris notamment au Canada, en Australie et au Japon. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique en l'absence d'enregistrement au titre du U.S Securities Act ou de dispense d'enregistrement au titre du U.S. Securities Act. Sensorion n'a pas l'intention de procéder à une offre au public des Actions Nouvelles aux Etats-Unis d'Amérique, ni dans toute autre juridiction.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (a) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (b) aux professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l' « Ordonnance »), et (c) aux sociétés à capitaux propres élevées et aux autres personnes auxquelles elle peut être légalement communiquée, relevant de l'article 49(2) de l'Ordonnance (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme "Personnes Habilitées"). Tout investissement ou activité d'investissement à laquelle le présent communiqué se réfère n'est valable que pour les Personnes Habilitées et engagera seulement les Personnes Habilitées. Toute personne qui n'est pas une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou se fonder sur le présent communiqué ou sur son contenu.

Aux seules fins du processus d'approbation du produit par chaque producteur, l'évaluation du marché cible relatif aux Actions Nouvelles a conduit à la conclusion suivante, en lien exclusivement avec les critères du type de clients : (i) le type de clients auxquels les Actions Nouvelles sont destinées sont des contreparties éligibles, des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des Actions Nouvelles aux contreparties éligibles, aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les Actions Nouvelles (un

• distributeur ») devra tenir compte de l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux Actions Nouvelles (en adoptant ou en affinant l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés. Pour éviter toute ambigüité, même si le marché cible inclut les clients de détail, les Agents de Placement ont décidé qu'ils fourniront uniquement des investisseurs pour les Actions Nouvelles répondant aux critères d'éligibilité des contreparties éligibles et des clients professionnels.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Les informations contenues dans ce communiqué n'ont pas été vérifiées de façon indépendante et aucun engagement, déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n'est donnée par ou pour le compte des Agents de Placement ou par toute entité qui les contrôle, qu'elles contrôlent ou sous contrôle commun ou l'un des mandataires sociaux, dirigeants, salariés ou conseillers respectifs de ces entités et ne pourra servir de fondement quant à la véracité, la plénitude, l'exactitude ou l'exhaustivité des informations et opinions contenues dans ce communiqué. La responsabilité de l'une de ces personnes ne saurait être engagée de quelque manière que ce soit en raison de ces informations ou opinions ou de toute erreur ou omission. Les informations présentées ou contenues dans le présent communiqué peuvent faire l'objet de vérification, correction, complément ou modifications sans notification préalable.

Les Agents de Placement agissent exclusivement pour le compte de la Société dans le cadre de l'Offre Réservée et ne considèreront aucune autre personne (qu'elle soit ou non destinataire de ce présent communiqué) comme leur client dans le cadre de l'Offre Réservée et ne seront tenus d'offrir à quiconque, à l'exception de la Société, ni la protection accordée à leurs clients ni des conseils en lien avec l'Offre Réservée mentionnée ci-dessus. Jefferies a reçu l'autorisation de et est règlementé par la Financial Conduct Authority au Royaume Uni.

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