Sensorion : lève avec succès environ 31 millions d’euros (36,5M$) dans le cadre d’un placement privé sursouscrit auprès d’investisseurs aux Etats-Unis d’Amérique et en Europe

Regulatory News:

Ne pas diffuser, publier ou distribuer, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon. Ce communiqué de presse ne constitue pas un document d’offre et a un caractère purement informatif

Sensorion (Paris:ALSEN) (FR0012596468 – ALSEN – la « Société ») société biotechnologique pionnière au stade clinique dédiée au développement de thérapies innovantes pour restaurer, traiter et prévenir dans le domaine des pertes d’audition, annonce aujourd’hui, avec le succès de son augmentation de capital annoncée précédemment, avoir placé 18 236 000 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,10€ (les « Actions Nouvelles ») pour un montant brut total d’environ 31 millions euros par voie d’offre effectuée par construction accélérée d’un livre d’ordre réservée à des catégories déterminées de personnes (l’« Offre Réservée »).

Le prix d'émission des Actions Nouvelles est de 1,70 euro par action, représentant une décote de 3,5 % par rapport au cours moyen pondéré de l’action le jour précédant la fixation du prix de l’émission, qui était de 1,76 euro, conformément à la 12^ème résolution de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 20 mai 2020. Le règlement-livraison de l'Offre Réservée est prévu aux alentours du 22 Septembre 2020.

L’Offre Réservée a été conduite par Jefferies International Limited (« Jefferies »), en tant que Seul Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé, et Bryan, Garnier & Co et Kempen & Co, en tant que Teneurs de Livre Associés (ensemble avec Jefferies, les « Agents de Placement »). Chardan intervient en tant que Chef de File. Namsen Capital intervient en tant que conseil en marchés de capitaux.

La Société prévoit d’utiliser le produit net de l’Offre Réservée pour développer ses programmes de thérapie génique actuels (OTOF et USHER), élargir potentiellement son pipeline de thérapie génique, pour soutenir ses études cliniques et pharmacologiques dans le cadre du développement de la phase 3 du SENS-401, et pour ses besoins en fonds de roulement et besoins généraux.

À la suite de l’émission des Actions Nouvelles, le capital social de la Société s’élèvera à 7 679 905,20 euros, soit 76 799 052 actions d’une valeur nominale unitaire de 0,10€. Sur la base de ses prévisions de dépenses et compte tenu de la trésorerie au 31 décembre 2019, ainsi que du produit net de la présente offre, la Société estime être en mesure de financer ses activités jusqu' à la fin du troisième trimestre 2022.

À titre illustratif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société avant l’Offre Réservée et n'ayant pas participé à l’Offre Réservée détiendra 0,8% du capital social de la Société après la réalisation de l’Offre Réservée. A la connaissance de la Société, la structure capitalistique, sur une base non-diluée, avant et après l'Offre Réservée, est la suivante:

^{(1) A la connaissance de la Société et sur la base de la dernière analyse réalisée en Août 2020.}

Invus Public Equities LP et Sofinnova Partners ont souscrit à l'augmentation de capital, pour un montant total de 16,2 millions d'euros, représentant 9 529 552 actions nouvelles ou 52% du nombre total d'actions nouvelles émises dans le cadre de cette augmentation de capital.

Les Actions Nouvelles seront admises aux négociations sur le marché non règlementé d’Euronext Growth à Paris au moment de leur règlement-livraison, qui devrait avoir lieu aux alentours du 22 septembre 2020. Elles seront cotées sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes de la Société (ISIN FR0012596468), porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société.

L’Offre Réservée n'a pas donné lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Dans le cadre de l’Offre Réservée, la Société a pris un engagement d’abstention, limitant la possibilité pour la Société d’émettre des actions ordinaires supplémentaires pendant une période de 90 jours suivant la signature du contrat de placement et de garantie conclu entre la Société et les Agents de Placement (le « Contrat de Placement »), sous réserve d’exceptions usuelles. Par ailleurs, les cadres de la Société, les membres du conseil d'administration de la Société et les actionnaires représentés au conseil d'administration et qui détiennent des actions ordinaires de la Société, sont soumis à un engagement de conservation pendant une période de 90 jours suivant la signature du Contrat de Placement, sous réserve d’exceptions usuelles.

Conformément au Contrat de Placement, le règlement-livraison de la fraction de l'Offre Réservée placée auprès d'investisseurs en dehors des États-Unis d'Amérique est garantie par les Agents Placeurs.

Facteurs de risque

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque relatifs à la Société et son activité tel que détaillés dans la section I.3 du Rapport financier annuel pour l'année terminée le 31 décembre 2019, disponible sans frais sur le site internet de la Société (www.sensorion-pharma.com).

En complément, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants : (i) le cours des actions de la Société pourrait fluctuer et tomber en dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre de l’Offre Réservée, (ii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement, (iii) des cessions d’actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le cours de l’ action de la Société, et (iv) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative découlant d’éventuelles augmentations de capital futures rendues nécessaires par la recherche de financement par la Société.

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À propos de Sensorion

Sensorion est une société de biotechnologie pionnière au stade clinique dédiée au développement de thérapies innovantes pour restaurer, traiter et prévenir dans le domaine des pertes d’audition. Un produit est en développement clinique de phase 2, le SENS-401 (Arazasétron) dans la perte auditive neurosensorielle soudaine (SSNHL). Nous avons développé dans nos laboratoires une plateforme unique de R&D pour approfondir notre compréhension de la physiopathologie et de l’étiologie des maladies de l’oreille interne. Cette approche nous permet de sélectionner les meilleures cibles thérapeutiques et mécanismes d’action appropriés pour nos candidats médicaments. Nous travaillons également sur l’identification de biomarqueurs afin d’améliorer le diagnostic de ces maladies peu ou mal soignées. Sensorion a lancé au second semestre 2019 deux programmes précliniques de thérapie génique visant à corriger des formes monogéniques héréditaires de surdité parmi lesquelles le syndrome de Usher de type 1 et les surdités causées par une mutation du gène codant pour l’Otoferline. Notre plate-forme de R&D et notre portefeuille de candidats médicaments nous positionnent de manière unique pour améliorer de manière durable la qualité de vie des centaines de milliers de personnes souffrant de désordres de l’oreille interne, un besoin médical largement insatisfait dans le monde aujourd’hui.

www.sensorion-pharma.com

Label : SENSORION

ISIN : FR0012596468

Code mnémonique : ALSEN

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat d'actions ordinaires de la Société et ne saurait être considéré comme tel dans un quelconque pays où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les valeurs mobilières de ce pays.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non un prospectus au sens du Règlement (EU) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel qu’amendé (le « Règlement Prospectus »).

En France, l’Offre Réservée décrite ci-dessus a été effectuée exclusivement dans le cadre d’un placement au profit d’une catégorie d’investisseurs institutionnels, en conformité avec l’article L. 225-138 du code de commerce et les dispositions réglementaires applicables.

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen (y compris la France), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d’un prospectus (conformément à l’article 3 du Règlement Prospectus) dans l’un des États membres.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription, des Actions Nouvelles aux États-Unis d’Amérique ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération pourrait faire l’objet de restrictions, y compris notamment au Canada, en Australie et au Japon. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique en l’absence d’enregistrement au titre du U.S Securities Act ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act. Sensorion n’a pas l’intention de procéder à une offre au public des Actions Nouvelles aux États-Unis d’Amérique, ni dans toute autre juridiction.

Le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (a) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (b) aux professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l’ « Ordonnance »), et (c) aux sociétés à capitaux propres élevées et aux autres personnes auxquelles il peut être légalement communiquée, relevant de l'article 49(2) de l’Ordonnance (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme "Personnes Habilitées"). Tout investissement ou activité d'investissement à laquelle le présent communiqué se réfère n'est valable que pour les Personnes Habilitées et engagera seulement les Personnes Habilitées. Toute personne qui n'est pas une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou se fonder sur le présent communiqué ou sur son contenu.

Aux seules fins du processus d'approbation du produit par chaque producteur, l'évaluation du marché cible relatif aux Actions Nouvelles a conduit à la conclusion suivante, en lien exclusivement avec les critères du type de clients : (i) le type de clients auxquels les Actions Nouvelles sont destinées sont des contreparties éligibles, des clients professionnels et des clients de détail, chacun tel que défini dans la directive 2014/65/UE, telle que modifiée (« MiFID II ») ; et (ii) tous les canaux de distribution des Actions Nouvelles aux contreparties éligibles, aux clients professionnels et aux clients de détail sont appropriés. Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les Actions Nouvelles (un « distributeur ») devra tenir compte de l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux Actions Nouvelles (en adoptant ou en affinant l'évaluation du type de clients réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés. Pour éviter toute ambigüité, même si le marché cible inclut les clients de détail, les Agents de Placement ont décidé qu'ils fourniront uniquement des investisseurs pour les Actions Nouvelles répondant aux critères d'éligibilité des contreparties éligibles et des clients professionnels.

La diffusion du présent communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet de restrictions légales ou réglementaires. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s’informer des éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Les informations contenues dans ce communiqué n’ont pas été vérifiées de façon indépendante et aucun engagement, déclaration ou garantie, expresse ou implicite, n’est donnée par ou pour le compte des Agents de Placement ou par toute entité qui les contrôle, qu’elles contrôlent ou sous contrôle commun ou l’un des mandataires sociaux, dirigeants, salariés ou conseillers respectifs de ces entités et ne pourra servir de fondement quant à la véracité, la plénitude, l'exactitude ou l'exhaustivité des informations et opinions contenues dans ce communiqué. La responsabilité de l’une de ces personnes ne saurait être engagée de quelque manière que ce soit en raison de ces informations ou opinions ou de toute erreur ou omission. Les informations présentées ou contenues dans le présent communiqué peuvent faire l’objet de vérification, correction, complément ou modifications sans notification préalable.

Les Agents de Placement agissent exclusivement pour le compte de la Société dans le cadre de l’Offre Réservée et ne considèreront aucune autre personne (qu’elle soit ou non destinataire de ce présent communiqué) comme leur client dans le cadre de l’Offre Réservée et ne seront tenus d’offrir à quiconque, à l’exception de la Société, ni la protection accordée à leurs clients ni des conseils en lien avec l’Offre Réservée mentionnée ci-dessus. Jefferies a reçu l’autorisation de et est règlementé par la Financial Conduct Authority au Royaume Uni.

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