SergeFerrari : Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2021

SergeFerrari Group

Société anonyme au capital de 4 919 703,60 euros

Siège social : ZI de La Tour du Pin

38110 Saint Jean de Soudain

382 870 277 RCS VIENNE

_____________

Rapport du Conseil d'administration sur les résolutions présentées

à l'Assemblée générale mixte du 19 mai 2021

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte afin de vous prononcer notamment sur les résolutions suivantes :

ORDRE DU JOUR

Du ressort de l'Assemblée générale ordinaire :

• Examen du rapport de gestion et de groupe établi par le Conseil d'administration ;
• Examen des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes de l'exercice clos le
  31 décembre 2020 et sur les comptes consolidés ;
• Examen du rapport spécial du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise pris en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce ;
• Examen du rapport des commissaires aux comptes faisant part de leurs observations sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise ;
• Examen de la Déclaration de Performance Extra-Financière et de l'attestation d'un organisme tiers indépendant y afférent ;
• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (1ère résolution).
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 (2ème résolution).
• Affectation du résultat de l'exercice (3ème résolution).
• Conventions réglementées (4ème résolution).
• Renouvellement du mandat de Madame Victoire FERRARI en qualité d'administrateur (5ème résolution).
• Renouvellement du mandat de Monsieur Philippe BRUN en qualité d'administrateur (6ème résolution).
• Renouvellement du mandat de Monsieur Christophe GRAFFIN en qualité d'administrateur
  (7ème résolution).
• Renouvellement du mandat de Monsieur Bertrand CHAMMAS en qualité d'administrateur
  (8ème résolution).
• Nomination de Monsieur Jan KLEINEWEFERS en qualité d'administrateur (9ème résolution).
• Nomination de Madame Félicie FERRARI en qualité d'administrateur (10ème résolution).
• Fixation d'une enveloppe annuelle visant à rémunérer les administrateurs au titre de l'exercice en cours et des exercices suivants (11ème résolution)

6945072.4

• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce (12ème résolution).
• Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à Monsieur Sébastien FERRARI, en qualité de Président du conseil d'administration et de Directeur général de la Société (13ème résolution).
• Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le
  31 décembre 2020 à Monsieur Romain FERRARI, en qualité de Directeur général délégué de la Société (14ème résolution).
• Approbation des éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le
  31 décembre 2020 à Monsieur Philippe BRUN, en qualité de Directeur général délégué de la Société (15ème résolution).
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (16ème résolution).
• Nomination de la société KPMG SA aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire (17ème résolution).
• Nomination du cabinet SALUSTRO REYDEL aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant (18ème résolution).
• Autorisation consentie au conseil d'administration en vue de la mise en place d'un programme de rachat par la Société de ses propres actions (19ème résolution).

Du ressort de l'Assemblée générale extraordinaire :

• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit d'une catégorie de personnes (sociétés investissant, directement et/ou indirectement, à titre habituel dans des valeurs de croissance dites « small caps ») des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription (20ème résolution).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit d'une catégorie de personnes (Salarié ou agent commercial exclusif de la Société ou d'une société liée, mandataire social d'une société étrangère liée) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription (21ème résolution).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration d'émettre au profit d'une catégorie de personnes (établissement de crédit, prestataire de services d'investissement, fonds d'investissement ou société dans le cadre de la mise en place d'un contrat de financement en fonds propres ou obligataire) des actions ordinaires ou toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance avec suppression du droit préférentiel de souscription (22ème résolution).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en matière d'augmentation du capital social réservée aux salaries adhérents à un plan d'épargne entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription à leur profit (23ème résolution).
• Modifications statutaires (24ème résolution)
• Pouvoirs en vue des formalités (25ème résolution).

6945072.4

DU RESSORT DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2020

Il vous est proposé d'approuver les comptes sociaux annuels de l'exercice 2020, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 437 120,42 euros.

Il vous est proposé de prendre acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.

DEUXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2020

Il vous est proposé d'approuver les comptes consolidés de l'exercice 2020 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE

Il vous est proposé de constater que le bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élève à 437 120,42 euros, soit un montant égal au bénéfice distribuable en l'absence de report à nouveau.

Il vous est proposé d'affecter la totalité du bénéfice distribuable s'élevant à 437 120,42 euros au poste « Autres réserves » qui serait ainsi porté à 11 225 526,99 euros.

Il est rappelé qu'il a été alloué aux actionnaires au titre des 3 exercices précédents les dividendes suivants :

QUATRIEME RESOLUTION - CONVENTIONS REGLEMENTEES

Il vous est proposé, conformément aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, d'approuver le rapport spécial relatif aux conventions visées à ce même article.

Votre commissaire aux comptes a été dûment avisé de ces conventions, le cas échéant, qu'il a décrites dans son rapport spécial prévu à l'article L. 225-40 du Code de commerce.

CINQUIEME RESOLUTION - RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MADAME VICTOIRE FERRARI EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR

Il vous est proposé de renouveler, dans les conditions de l'article 14 des statuts, le mandat d'administrateur de Madame Victoire FERRARI pour une durée de trois (3) années, qui prendrait fin à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice qui seront clos le 31 décembre 2023.

SIXIEME RESOLUTION - RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR PHILIPPE BRUN EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR

Il vous est proposé de renouveler, dans les conditions de l'article 14 des statuts, le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe BRUN pour une durée de trois (3) années, qui prendrait fin à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice qui seront clos le 31 décembre 2023.

6945072.4

SEPTIEME RESOLUTION - RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR CHRISTOPHE GRAFFIN EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR

Il vous est proposé de renouveler, dans les conditions de l'article 14 des statuts, le mandat d'administrateur de Monsieur Christophe GRAFFIN pour une durée de trois (3) années, qui prendrait fin à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2023.

HUITIEME RESOLUTION - RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MONSIEUR BERTRAND CHAMMAS EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR

Il vous est proposé de renouveler, dans les conditions de l'article 14 des statuts, le mandat d'administrateur de Monsieur Bertrand CHAMMAS pour une durée de trois (3) années, qui prendrait fin à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice qui seront clos le 31 décembre 2023.

NEUVIEME RESOLUTION - -NOMINATION DE MONSIEUR JAN KLEINEWEFERS EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR

Il vous est proposé de nommer Monsieur Jan KLEINEWEFERS en qualité d'administrateur pour une durée de trois (3) années, qui prendrait fin à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2023.

DIXIEME RESOLUTION - - NOMINATION DE MADAME FELICIE FERRARI EN QUALITE D'ADMINISTRATEUR

Il vous est proposé de nommer Madame Félicie FERRARI pour une durée de trois (3) années, qui prendrait fin à l'issue de l'Assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice qui sera clos le 31 décembre 2023.

ONZIEME RESOLUTION - FIXATION D'UNE ENVELOPPE ANNUELLE VISANT A REMUNERER LES ADMINISTRATEURS AU TITRE DE L'EXERCICE EN COURS ET DES EXERCICES SUIVANTS

Conformément à la politique de rémunération mise en place au sein de la Société, il vous est proposé de fixer à deux cent six mille euros (206.000 €) le montant global de la rémunération annuelle allouée aux administrateurs pour l'exercice en cours et pour chacun des exercices suivants, jusqu'à nouvelle décision de l'assemblée.

DOUZIEME RESOLUTION - APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES A LA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX VISEES A L'ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE DE COMMERCE

Il vous est proposé d'approuver, conformément à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les informations visées à l'article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020.

TREIZIEME RESOLUTION - APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 A MONSIEUR SEBASTIEN FERRARI, EN QUALITE DE PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL DE LA SOCIETE

Il vous est proposé d'approuver, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Sébastien FERRARI, en qualité de Président du conseil d'administration et Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020.

6945072.4

QUATORZIEME RESOLUTION - APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 A MONSIEUR ROMAIN FERRARI, EN QUALITE DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE DE LA SOCIETE

Il vous est proposé d'approuver, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Romain FERRARI, en qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020.

QUINZIEME RESOLUTION - APPROBATION DES ELEMENTS DE REMUNERATION VERSES OU ATTRIBUES AU TITRE DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2020 A MONSIEUR PHILIPPE BRUN, EN QUALITE DE DIRECTEUR GENERAL DELEGUE DE LA SOCIETE

Il vous est proposé d'approuver, en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, les éléments fixes, variables, et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice écoulé en raison de son mandat à Monsieur Philippe BRUN, en qualité de Directeur Général Délégué, tels que présentés dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020.

SEIZIEME RESOLUTION - APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AUX MANDATAIRES SOCIAUX

Il vous est proposé d'approuver, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le document d'enregistrement universel 2020.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION - NOMINATION DE LA SOCIETE KPMG SA COMME COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE

Il vous est proposé de nommer aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l'exercice 2026, la société KPMG SA.

DIX-HUITIEME RESOLUTION - NOMINATION DU CABINET SALUSTRO REYDEL COMME COMMISSAIRE AUX COMPTES

SUPPLEANT

Il vous est proposé de nommer aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant, pour une durée de six exercices prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée en 2027 à statuer sur les comptes de l'exercice 2026, le cabinet SALUSTRO REYDEL.

DIX-NEUVIEME RESOLUTION - AUTORISATION CONSENTIE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION EN VUE DE LA MISE EN PLACE D'UN PROGRAMME DE RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS

Il vous est proposé d'autoriser le Conseil d'administration avec faculté de délégation, pour une durée de dix-huit (18) mois ou jusqu'à la date de son renouvellement par l'Assemblée générale ordinaire, à acquérir un nombre d'actions de la Société représentant jusqu'à dix pour cent (10 %) du nombre des actions composant le capital social, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce et au règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014.

Les acquisitions, cessions ou transferts de ces actions pourraient être effectués à tout moment et par tous moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris en tout ou partie, par

6945072.4

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.