SIG Combibloc Group AG (SWX:SIGN) a conclu un accord pour acquérir Scholle IPN Corporation de Laurens Last pour un montant de €1,6 milliard le 1er février 2022. La transaction sera financée par 33,75 millions d'actions SIG émises à partir du capital autorisé existant et par €370 millions de liquidités. La dette existante de Scholle s'élevant à €310 millions sera refinancée à la clôture. Le prix d'achat est soumis aux ajustements habituels de clôture. Un complément de prix peut être payable en trois versements annuels jusqu'à €89 millions par an, payables en espèces, pour les années se terminant le 31 décembre 2023, 2024 et 2025, sous réserve que Scholle IPN dépasse la limite supérieure des prévisions de croissance à moyen terme de SIG de 4 % à 6 % par an au cours des années respectives. Les paiements pour des taux de croissance allant de 6 – ; 11,5% par an sont soumis à une structure de cliquet convenue au préalable. La transaction représente une valeur de capitaux propres de €1,05 milliard et une valeur d'entreprise de €1,36 milliard. La transaction sera financée par un panorama d'actions, d'espèces et de refinancement de la dette. Le financement de la contrepartie en espèces à la clôture et le refinancement de la dette sont garantis par un crédit-relais d'acquisition entièrement engagé avec une échéance de 18 mois qui devrait être refinancé par une combinaison de dette à long terme et une augmentation du capital social d'environ €200-250 millions. La transaction est équivalente à un multiple de 14,5x l'EBITDA ajusté pour les douze mois se terminant le 31 décembre 2021. Scholle a enregistré des revenus de €474 millions et un EBITDA ajusté de €90 millions pour les douze mois se terminant le 31 décembre 2021. En date du 17 mai 2022, SIG a lancé une construction accélérée de livres afin de lever environ €200 millions pour financer partiellement l'acquisition.

Suite à la contrepartie en actions, Laurens Last deviendra le plus grand actionnaire unique de SIG, avec une participation pro-forma de 9,1% soumise à une période de blocage de 18 à 24 mois. Laurens Last sera proposé à l'élection du Conseil d'administration de SIG lors de la prochaine AGO du 7 avril 2022. Ross Bushnell, directeur général de Scholle, rejoindra la direction du groupe SIG. La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, , y compris les approbations des autorités réglementaires et devrait être clôturée au deuxième ou troisième trimestre 2022. En date du 26 avril 2022, la transaction devrait être finalisée vers la mi-2022. La transaction devrait être relutive en termes de flux de trésorerie et de bénéfice ajusté par action dès la première année suivant la finalisation. UBS Investment Bank a agi en tant que conseiller financier tandis que Michael Bond et Beatrice Lo de Latham & Watkins et Sandro Fehlmann, Thomas Reutter (photo) et Annina Hammer d'Advestra AG ont agi en tant que conseillers juridiques de SIG. Joost den Engelsman, Lieke van der Velden, Maarten Schellingerhout, Edward Rijnhout, David Wumkes, Lianne de Olde, Iemie de Boer, Madelon de Blok, Fleur Folmer, Sigrid Heibrant, Jasmijn van Koetsveld et Marleen Velthuis de NautaDutilh ont agi en tant que conseillers juridiques néerlandais de SIG. Lennaert Posch, Inge de Laat et Justus Fortuyn de Rutgers & Posch ont agi en tant que conseillers juridiques de Laurens Last.

SIG Combibloc Group AG (SWX:SIGN) a finalisé l'acquisition de Scholle IPN Corporation auprès de Laurens Last le 1er juin 2022. Laurens Last a rejoint le conseil d'administration de SIG en avril 2022 après son élection lors de l'assemblée générale annuelle de SIG. Laurens Last a reçu 33,75 millions d'actions SIG dans le cadre de la contrepartie de l'acquisition à la finalisation et, avec les actions supplémentaires qu'il a achetées sur le marché libre, il détient actuellement 9,18% du capital-actions émis de SIG. Scholle IPN restera une filiale indépendante du groupe, présidée par Ross Bushnell qui devient membre du comité exécutif du groupe SIG.

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