Slate Office REIT (TSX:SOT.UN) a conclu un accord pour acquérir Yew Grove REIT plc (ISE:YEW) pour environ €130 millions le 15 novembre 2021. Selon les termes de l'accord, Slate Office REIT a proposé une offre en espèces à 1,017 euro par action. L'offre en espèces, si elle est acceptée, valorise la totalité du capital social émis et à émettre de Yew Grove à environ 127,8 millions d'euros, ce qui, avec le total des emprunts déclarés au 30 juin 2021 de 49,5 millions d'euros, implique une valeur d'entreprise d'acquisition de 177,4 millions d'euros. La transaction sera financée par (i) la vente, sur la base d'une "acquisition ferme", de 55 millions de dollars canadiens (38,3 millions d'euros) de reçus de souscription et de 75 millions de dollars canadiens (52,2 millions d'euros) de capital total de débentures subordonnées non garanties convertibles et prorogeables à 5,50 %, (ii) un emprunt de 5,8 millions de dollars canadiens (5,5 millions d'euros) pour financer l'acquisition de la société.(ii) un placement privé de 5,8 millions de dollars canadiens (4 millions d'euros) de parts de la FPI à Slate, (iii) une nouvelle dette immobilière d'environ 134,4 millions de dollars canadiens (93,5 millions d'euros) à un taux d'intérêt effectif intéressant de 2,65 %, et (iv) les liquidités existantes du bilan. Le conseil d'administration de Yew Grove annonce qu'il a approuvé le versement d'un dividende intérimaire de €0,012 par action en espèces, ce qui porte le montant total à verser aux actionnaires de Yew Grove, si l'offre en espèces est réalisée, à €1,029 par action en espèces. Les administrateurs de Yew Grove démissionneront de leur poste d'administrateur de Yew Grove à la date d'entrée en vigueur ou immédiatement après. Une demande sera faite à Euronext Dublin et à la Bourse de Londres avant la date d'entrée en vigueur pour annuler l'admission des actions Yew Grove à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Dublin et sur le marché AIM de la Bourse de Londres, respectivement. L'Offre en Espèces est conditionnée uniquement à la clôture de l'offre de prise ferme par Slate pour les reçus de souscription et les débentures subordonnées non garanties convertibles, laquelle offre de prise ferme a été annoncée par Slate le 15 novembre 2021 et doit se terminer au plus tard le 29 novembre 2021. Après l'achèvement, Charles Peach assumera le rôle de directeur financier (“CFO” ;) de Slate Office REIT. Si l'offre en espèces est proposée, il est prévu qu'elle soit mise en œuvre par le biais d'un plan d'arrangement sanctionné par la Haute Cour. Le plan sera conditionné à l'approbation d'au moins 75 % des actionnaires de Yew Grove lors de la réunion sur le plan. Le conseil d'administration de Yew Grove recommande à l'unanimité aux actionnaires de Yew Grove de voter en faveur de l'acquisition et de toutes les résolutions, comme ils se sont irrévocablement engagés à le faire à l'égard des 5 514 350 actions Yew Grove qu'ils détiennent en propriété effective, ce qui représente environ 4,41 % du capital-actions émis de Yew Grove en date du 18 novembre 2021. Yew Grove a accepté de payer à Slate Office, dans certaines circonstances énoncées ci-dessous, un montant égal à tous les coûts et dépenses documentés, spécifiques et quantifiables engagés par des tiers, ou par tout membre du groupe Slate, dans le cadre de l'acquisition, y compris les frais juridiques, comptables, immobiliers, financiers et commerciaux liés à la diligence raisonnable, à l'organisation du financement et à l'engagement de conseillers pour aider au processus, à condition que le montant brut ne dépasse pas 1 %. Au 17 décembre 2021, avec le placement privé de 5,8 millions de dollars canadiens annoncé précédemment auprès de Slate Asset Management L.P., qui devrait être conclu sous réserve de la conclusion de l'acquisition proposée des actions émises et en circulation de Yew Grove REIT plc, le produit brut total du placement, y compris l'exercice partiel de l'option de surallocation des débentures, et du placement privé devrait s'élever à environ 145 millions de dollars canadiens. En date du 23 décembre 2021, les actionnaires de Yew Grove REIT plc ont approuvé l'opération. En date du 27 janvier 2022, la transaction est approuvée par la Haute Cour et le plan entrera en vigueur le 7 février 2022. Il est prévu que le Scheme prenne effet au cours du premier trimestre de 2022. En date du 10 janvier 2022, il est prévu que la transaction prenne effet en février 2022. – ; Slate Office REIT (TSX : SOT.UN) (le “REIT” ;), propriétaire et exploitant de biens immobiliers de bureaux, a annoncé aujourd'hui que, dès la réalisation de l'acquisition proposée, Charles Peach assumera le rôle de directeur financier de Slate Office REIT. Il remplacera Michael Sheehan, qui quitte son poste de directeur financier pour se consacrer à d'autres opportunités. Peach travaillera en étroite collaboration avec l’équipe de direction de la FPI afin d’assurer une transition sans heurts dans les semaines à venir. Finbarr Griffin, David Kearney et John Flynn de Goodbody Stockbrokers UC ont agi en tant que conseillers financiers auprès du conseil d'administration de Yew Grove REIT plc. Tom Godfrey et Laurence O'Shaughnessy d'IBI Corporate Finance Limited ont agi en tant que conseillers financiers de Slate Office REIT. Richard Crawley et Jamie Richards de Liberum Capital Limited ont agi en tant que conseillers financiers de Yew Grove. William Fry, Solicitors a agi en tant que conseiller juridique de Yew Grove. DLA Piper Ireland LLP a agi en tant que conseiller juridique de Slate Office. Slate Office REIT (TSX:SOT.UN) a complété l'acquisition de Yew Grove REIT plc (ISE:YEW) le 7 février 2022. La négociation des actions Yew Grove sur le marché Euronext Dublin et l'AIM a été suspendue à partir du 8 février 2022 et l'annulation de la négociation des actions Yew Grove sur le marché Euronext Dublin et l'AIM prendra effet à partir du 9 février 2022. À compter du 9 février 2022, l'inscription des actions Yew Grove sur le marché Euronext Dublin et sur l'AIM a été annulée. La FPI Yew Grove est maintenant retirée de la cote du marché Euronext Dublin et de l'AIM.