SMART Global Holdings, Inc. (NasdaqGS:SGH) a conclu un accord définitif pour acquérir Stratus Technologies, Inc. de Storm Private Investments LP, un fonds géré par Siris Capital Group, LLC, pour environ 280 millions de dollars le 28 juin 2022. Selon les termes de l'accord, SGH paiera 225 millions de dollars en espèces à la clôture de la transaction et, en outre, les détenteurs d'actions Stratus ont la possibilité de recevoir un paiement complémentaire jusqu'à 50 millions de dollars basé sur la performance du bénéfice brut de l'entreprise Stratus au cours des 12 premiers mois fiscaux complets de Stratus suivant la clôture de la transaction, payable en espèces, en actions ordinaires de SGH, ou un panorama d'espèces et d'actions ordinaires de SGH (au choix de SGH). SGH prévoit d'incorporer la marque et les marques déposées de Stratus dans le portefeuille d'activités de SGH et exploitera Stratus sous son groupe Intelligent Platform Solutions.

La transaction est soumise aux approbations réglementaires requises, à l'expiration ou à la fin de la période d'attente applicable, ou à la réception des approbations réglementaires, en vertu de la loi Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, et à la satisfaction des conditions de clôture habituelles. La transaction n'est soumise à aucune condition de financement. L'accord a été approuvé par les conseils d'administration des deux sociétés. La clôture de la transaction est prévue au cours du second semestre de l'année civile 2022. Au 30 juin 2022, la transaction devrait être conclue d'ici la fin de l'année civile 2022. Moelis & Company LLC a agi comme conseiller financier et Mark Bekheit et Bret Stancil de Latham & Watkins LLP ont agi comme conseiller juridique de SGH. Daniel Clivner et Vijay Sekhon de Sidley Austin LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Storm Private Investments LP.

SMART Global Holdings, Inc. (NasdaqGS:SGH) a conclu l'acquisition de Stratus Technologies, Inc. auprès de Storm Private Investments LP, un fonds géré par Siris Capital Group, LLC, le 29 août 2022. Le prix d'achat payable à la clôture de la transaction s'élevait à 225 millions de dollars, sous réserve des ajustements habituels du fonds de roulement et d'autres ajustements, et, également, SGH sera tenu de payer une contrepartie conditionnelle (le cas échéant) d'un maximum de 50 millions de dollars en fonction de la performance du bénéfice brut de l'entreprise Stratus au cours des 12 premiers mois d'exercice complets de Stratus suivant la clôture. Le 29 août 2022, SMART Global Holdings, a modifié la convention de crédit avec Citizens Bank, N.A. qui prévoit des prêts à terme supplémentaires en vertu de la convention de crédit modifiée pour un montant total de 300 millions de dollars. Le prix d'achat de clôture a été financé par les liquidités disponibles et les montants empruntés en vertu de la convention de crédit modifiée. Stratus continuera d'être dirigée par Dave Laurello, président et chef de la direction de Stratus, et sera désormais également le vice-président principal du développement de l'entreprise de SGH. La transaction devrait être immédiatement relutive pour la marge brute non GAAP, le BPA non GAAP et le flux de trésorerie disponible.