SMCP S A : – Précisions relatives au plafond d’attributions d’actions de performance des mandataires sociaux

SMCP - Assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2022

Précisions relatives au plafond d'attribution d'actions de performance

aux dirigeants mandataires sociaux

Il est rappelé qu'il est proposé à l'Assemblée générale des actionnaires de SMCP (la « Société ») devant se réunir le 9 juin 2022, d'autoriser le Conseil d'administration, dans le cadre de la 32ème résolution à titre extraordinaire, à attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre, en faveur de certains salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés lui étant liées, dans la limite de 2% du nombre d'actions composant le capital social de la Société, étant précisé que le nombre maximal total d'actions de performance attribuées aux mandataires sociaux de la Société ne pourra représenter plus de 40% de l'ensemble des actions attribuées par le Conseil d'administration en vertu de cette autorisation. En réponse à des questions soulevées dans le cadre du dialogue avec ses actionnaires et afin de tenir compte des observations formulées par les principales agences de conseil en vote, la Société a proposé dans les projets de résolutions publiés le 2 mai dernier de réduire les deux plafonds susvisés par rapport à ceux autorisés jusqu'à présent par l'Assemblée générale des actionnaires de la Société, en les réduisant respectivement de 3% à 2% du capital social pour le montant total d'actions pouvant être attribuées, et de 50% à 40% pour l'enveloppe d'actions de performance réservée aux dirigeants mandataires sociaux au sein de ce montant.

Historiquement, le plafond de l'enveloppe de 50% applicable aux dirigeants mandataires sociaux n'a jamais été atteint, avec, au cours des exercices 2021, 2020 et 2019, des attributions d'actions de performance ayant représenté entre 42% et 44% du nombre total d'actions de performance ayant été attribuées au cours de l'exercice concerné, qui elles-mêmes représentaient un pourcentage bien inférieur au plafond maximum de 3% du capital social autorisé par l'assemblée générale, à savoir 1,3%, 1,9% et 1,1% du capital social respectivement (soit des actions de performance attribuées aux dirigeants mandataires sociaux représentant respectivement 0,5%, 0,8% et 0,5% du capital social). Il convient également de noter que le niveau atteint par la part d'actions de performance réservée aux dirigeants mandataires sociaux par rapport à l'enveloppe globale s'explique par la présence de quatre dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d'actions de performance au sein de la Société (à savoir le Directeur général et les trois Directeurs généraux délégués, qui sont également tous les trois directeurs artistiques et dont deux sont les fondatrices des marques Sandro et Maje), qui conduit à devoir mécaniquement augmenter ce pourcentage, pour une structure de gouvernance peu commune dans les sociétés cotées, invitant à relativiser l'exercice de comparaison.

En toute hypothèse, la valeur des actions de performance attribuées annuellement (déterminée sur la base du cours de bourse moyen de l'action SMCP sur une période précédant la décision d'attribution du Conseil d'administration) à chaque dirigeant mandataire social s'est toujours établie dans une fourchette comprise entre 75% et 140% de la rémunération fixe du dirigeant concerné, ce qui semble à la fois limiter tout risque de rémunération excessive, avec un niveau en ligne avec les pratiques observées pour les sociétés cotées de taille et structure comparables, tout en maintenant une structure de rémunération compétitive afin de garantir l'alignement des intérêts autour de la performance de l'entreprise.

La Société précise donc à cet égard qu'elle entend conserver l'approche décrite ci-dessus pour les attributions d'actions de performance à venir, avec une valeur des actions de performance attribuées au titre d'un exercice qui serait incluse dans une fourchette cible comprise entre 80% et 100% de la rémunération fixe du dirigeant concerné, et qui serait plafonnée à 150% de cette rémunération fixe. Pour rappel, ces attributions devraient, sous réserve d'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du 9 juin 2022, se voir appliquer les nouveaux plafonds de 2% du capital social et de 40% pour les attributions d'actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux.

Le Conseil d'administration