EPC Groupe : – Exposé des motifs des résolutions présentées à l’assemblée générale du 23 juin 2021

EXPOSE DES MOTIFS POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE D'EPC

DU 23 JUIN 2021

Texte des résolutions soumises à l'Assemblée Générale partie ordinaire

Résolutions 1 et 2

Les résolutions 1 et 2 concernent l'approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de l'exercice écoulé. Les comptes figurent de manière détaillée dans l'Annexe 1 (Rapport financier annuel 2020) du premier amendement (portant le numéro d'approbation par l'AMF R.21-020) au Document d'enregistrement universel 2019 qui lui a été approuvé le 16 février 2021 sous le numéro R.21-003 et mis à la disposition des actionnaires sur le site de la Société (Rubrique Téléchargement) (l'« Amendement ») et sont commentés dans le rapport de gestion.

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve lesdits comptes sociaux tels qu'ils ont été établis et lui ont été présentés.

Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes sociaux ou mentionnées dans les rapports.

En conséquence, elle donne au conseil d'administration quitus de sa gestion.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale approuve les dépenses et charges non déductibles pour l'établissement de l'impôt, visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, et qui s'élèvent pour l'exercice à un montant de 9.576 €, ainsi que l'impôt supporté en raison desdites dépenses et charges, qui ressort à 2.681 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2020)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du conseil d'administration et des commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils ont été établis et lui ont été présentés.

Elle approuve également les opérations traduites dans les comptes consolidés ou mentionnées dans les rapports.

Résolution 3

La résolution 3 a pour objet de proposer à l'Assemblée l'affectation du résultat de l'exercice 2020.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que :

• le résultat net est une perte de 9.006.800,17 €, et
• le report à nouveau bénéficiaire est de 20.980.836,58 €, en sorte que le montant distribuable est de 11.974.036,41 €,

décide, sur la proposition du conseil d'administration, d'affecter le total de la perte de l'exercice au compte de report à nouveau qui sera ainsi ramené de 20.980.836,58 € à 11.974.036,41 €.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les dividendes versés au titre des trois derniers exercices s'élevaient à :

Résolution 4

Nous vous proposons d'approuver la convention réglementée intervenue autorisée par le conseil d'administration conformément aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce au cours de l'exercice 2020, entre la Société et la société Kemek US dans laquelle Monsieur Olivier OBST, Président Directeur Général de la Société, détient également un mandat.

Cette approbation s'inscrit dans le cadre de la procédure dite des conventions réglementées, qui vise à prévenir d'éventuels conflits d'intérêts.

Conformément à la loi, ces conventions ont fait l'objet, avant leur conclusion, d'une autorisation préalable du conseil d'administration, l'administrateur concerné s'étant abstenu. Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figure en l'Annexe 1 (Rapport financier annuel 2020) de l'Amendement. Les conventions mentionnées dans ce rapport spécial et déjà approuvées par des assemblées générales antérieures ne sont pas soumises à nouveau au vote de l'assemblée.

Lors de sa séance du 30 mars 2020, le conseil d'administration a autorisé la conclusion d'un avenant au prêt de 750 000 € consenti par votre Société à la société Kemek US suivant convention en date du 27 mars 2015, autorisée le 26 mars 2015, en date du 1er avril 2020. Au terme de l'avenant du 1er avril 2020, la durée initiale du prêt a été prorogée du 27 mars 2020 au 27 mars 2021, et il a été convenu que la composante variable du taux d'intérêt, maintenu à Euribor 3 mois + 2,6%, comporte désormais un plancher à 0 (i.e, Euribor 3 mois, avec un minimum de 0, + 2,6% l'an). Cette prorogation était nécessaire compte tenu des investissements budgétés et de l'impossibilité en conséquence pour la filiale de rembourser ledit prêt à son échéance initiale.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l'article L. 225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention règlementée présentée dans ce rapport et non encore approuvée par l'Assemblée générale.

Résolutions 5, 6, 7, 8, 9 et 10

« Say on Pay » ex-ante

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, les actionnaires sont appelés à se prononcer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux.

Dans la 5e résolution, vous êtes appelés à approuver la politique de rémunération du Président Directeur Général.

Dans la 8e résolution, vous êtes appelés à approuver la politique de rémunération des administrateurs.

Ces politiques de rémunérations ont été arrêtées par le conseil d'administration du 31 mars 2021. Elle est conforme à l'intérêt social de la Société, contribue à sa pérennité et s'inscrit dans sa stratégie commerciale.

Elle est présentée à la rubrique 13.1 " Politique de rémunération des mandataires sociaux" du Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise qui figure en Annexe 1 (Rapport financier annuel 2020) de l'Amendement.

« Say on Pay » ex-post

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, nous vous proposons d'approuver dans le cadre de la 6e résolution les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce.

Par ailleurs, il vous est proposé dans le cadre de la 7e résolution d'approuver la rémunération exceptionnelle versée postérieurement à l'Assemblée au Président Directeur Général conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce.

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux est approuvée par l'assemblée générale chaque année.

Sur recommandation du comité rémunérations, le conseil d'administration du 31 mars 2021 a approuvé les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 aux dirigeants mandataires sociaux, conformément à la politique de rémunération approuvée par l'assemblée du 30 juin 2020.

Ces différents éléments sont décrits dans le document d'enregistrement universel 2019, rubrique 13.1.2 " Montant des rémunérations versées et avantages en nature octroyés aux membres des organes d'administration et de direction".

Cinquième résolution (Approbation de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise établi en application du II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux telle que présentée dans le rapport sur le

gouvernement d'entreprise 2020 de la Société, au chapitre 4 « Rémunération des mandataires sociaux », dans la section 4.1 « Politique de rémunération des mandataires sociaux », dans les sous-sections

4.1.1. « Principes généraux de la rémunération des mandataires sociaux » et 4.1.3. « Politique de rémunération du Président Directeur Général ».

Sixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi en application du II de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs. Cette politique est décrite à la section 4.2 « Rémunération des mandataires sociaux », sous-sections 4.1.1. « Principes généraux de la rémunération des mandataires sociaux » et 4.1.2. « Politique de rémunération des Administrateurs » dudit rapport.

Septième résolution (Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux (dirigeants et administrateurs), mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce (ancien article L. 225-37-3)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-34 I du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise 2020 de la Société, approuve les informations publiées en application du I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce au chapitre 4 « Rémunération des mandataires sociaux », dans les sections 4.2 « Rémunération des mandataires sociaux » et 4.3 « Ratios et tableau de comparaison ».

Huitième résolution (Approbation des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 à M. Olivier Obst, Président Directeur Général)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 à M. Olivier Obst, Président Directeur Général, tels qu'ils ont été présentés dans la section 4.2. « Rémunérations des mandataires sociaux » du rapport sur le gouvernement d'entreprise 2020 de la Société.

Neuvième résolution (Approbation du versement au Président Directeur Général d'une rémunération exceptionnelle de 80.266,34€, postérieurement à l'Assemblée)

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve le versement au Président Directeur Général d'une rémunération exceptionnelle d'un montant brut de 80.266,34€, attribuée par décisions du Conseil d'administration des 17 mars 2017 et 31 mars 2021. Ladite rémunération exceptionnelle sera versée postérieurement à la présente assemblée.

Dixième résolution (Fixation du montant de la rémunération annuelle globale des administrateurs au titre de l'exercice 2020)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, fixe à 189.192 € le montant maximum de la somme annuelle globale à verser au conseil d'administration à titre de rémunération au titre de l'exercice 2020.

Résolution 11

Le mandat d'administrateur de M. Thomas Ribéreau arrive à échéance à l'issue de ladite assemblée générale. Le conseil d'administration vous propose de renouveler dans le cadre de la 11e résolution le mandat d'administrateur de M. Thomas Ribéreau.

Les informations requises par l'article R. 225-83 du Code de commerce figurent dans le Document d'enregistrement universel 2019 le 16 février 2021 sous le numéro R.21-003 et mis à la disposition des actionnaires sur le site de la Société (Rubrique Téléchargement) et sont reproduites ci-après :

Thomas Ribéreau :

Thomas Ribéreau est directeur au sein de la société Argos Wityu SAS, fonds d'investissement qu'il a rejoint en 2014. Thomas Ribéreau a pu ainsi participer au déploiement des fonds gérés ou conseillés par Argos Wityu et accompagner plusieurs équipes de gestion dans des projets de transformation et de croissance sur des industries variées telles que les logiciels, la maintenance aéronautique ou le financement d'équipements technologiques.

Thomas Ribéreau est diplômé de l'Ecole Centrale Paris et titulaire d'un Master of Science en Management Science & Engineering de l'Université de Columbia.

Echéance du mandat : assemblée générale statuant en 2021 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Thomas Ribéreau)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Thomas Ribéreau arrive à expiration ce jour, décide de renouveler son mandat pour une durée de trois (3) années, lequel prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice 2023.

Résolution 12, 13, 14 et 15

Le 30 avril, le Conseil d'administration a décidé de proposer le renouvellement de Pricewaterhousecoopers, la désignation de BDO, en remplacement d'ACE, et de ne pas procéder au renouvellement ou à l'élection de commissaire aux comptes suppléants. C'est l'objet des résolutions 12 à 15.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de PricewaterhouseCoopers Audit)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat du commissaire aux comptes titulaire, PricewaterhouseCoopers Audit arrive à expiration ce jour, décide de le renouveler pour une durée de six (6) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l'exercice 2026.

Treizième résolution (Désignation en qualité de co-commissaire aux comptes de BDO Paris Audit & Advisory)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, constatant que le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire, Auditeurs et Conseil d'Entreprises arrive à expiration

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