EPC Groupe : – Lancement d’une augmentation de capital d’un montant total brut de 7 473 560€

Lancement d'une augmentation de capital

avec maintien du droit préférentiel de souscription

d'un montant total brut de 7.473.560 €

La Défense, le 4 juin 2021,

La Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques (« EPC» ou la « Société») annonce le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (l'« Opération» ou l'« Augmentation de Capital»).

Résumé des principales caractéristiques de l'Opération :

• Montant brut total maximal : 7.473.560 euros
• Nombre total maximal d'actions émises : 186.839 actions ordinaires
• Prix de souscription par action : 40 euros à libérer en espèces intégralement à la souscription
• Parité de souscription : 100 droits préférentiels de souscription donneront le droit de souscrire 9 actions nouvelles
• Période de négociation des DPS : du 8 au 22 juin (inclus) 2021
• Période de souscription de actions nouvelles : du 10 au 24 juin (inclus) 2021
• Engagement de souscription de l'actionnaire majoritaire : à titre irréductible et réductible, à hauteur d'au moins 5.605.210 € (soit 75% de l'Augmentation de Capital).

AVERTISSEMENTS

L'Opération ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF»), en vue de l'émission et de l'admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext, parce que l'augmentation de capital est d'un montant total inférieur à 8 millions d'euros et représente moins de 20% du nombre d'actions de la Société déjà admises sur le marché réglementé d'Euronext1.

1 En application des articles L. 411-2-1 1° du Code monétaire et financier, 211-2 du Règlement général de l'AMF et 1er paragraphe 5 point a) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017. Pour calculer ces seuils de 8m€ et 20%, il n'y a pas lieu de tenir compte de la conversion des parts de fondateur en actions nouvelles intervenue le 26 mai 2021, parce que cette opération ne constituait pas une offre au public et a donné lieu à un prospectus soumis à l'approbation de l'AMF en vue de l'admission aux négociations des actions émises en représentation des parts de fondateur. Cf. Prospectus de la Société approuvé par l'AMF le 12 mai 2021 sous le numéro 21-155 (le « Prospectus»).

Ce communiqué est établi et diffusé conformément à la position - recommandation AMF DOC 2020-06.

CE COMMUNIQUE ET LES INFORMATIONS QU'IL CONTIENT NE CONSTITUENT PAS UNE SOLLICITATION D'UN ORDRE D'ACHAT OU DE SOUSCRIPTION DE VALEURS MOBILIERES EN FRANCE OU DANS QUELQUE AUTRE PAYS QUE CE SOIT.

NE PAS DIFFUSER DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT AUX ETATS-UNIS D'AMERIQUE, AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON

Facteurs de risques

Les actionnaires et investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision d'investissement, à prendre connaissance :

• du document d'enregistrement universel approuvé par l'AMF le 16 février 2021 sous le numéro R. 21-003 (le « Document d'Enregistrement Universel»), ainsi que du premier amendement au Document d'Enregistrement Universel approuvé par l'AMF le 12 mai 2021 sous le numéro R.21- 020 (l'« Amendement») ;
• des facteurs de risque relatifs à la Société et à son activité détaillés dans la section 3 du Document d'Enregistrement Universel, telle que mise à jour par la section 2.1 de l'Amendement ;
• du présent communiqué dans son intégralité ;
• des facteurs de risque liés à l'Opération détaillés ci-dessous :
• • Faible liquidité et volatilité des DPS : la valeur théorique des DPS indiquée ci-dessous ne préjuge pas de sa valeur de cotation pendant la période de négociation des DPS ; le marché des DPS pourrait n'offrir qu'une liquidité très réduite et être sujet à une grande volatilité.
  • Dilution des actionnaires : les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs DPS verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ; l'Augmentation de capital entrainera en tout état de cause une dilution de la quote-part des capitaux propres par action.
  • Faible liquidité de l'action : malgré l'augmentation du nombre d'actions et du flottant résultant de la conversion des parts de fondateur et de l'Opération, les actions de la Société demeureront peu liquides compte tenu de la forte concentration des actions entre les mains d'un petit nombre d'actionnaires.
  • Fluctuation du cours : le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles.

Contexte de l'Opération

Le 13 janvier 2020, EPC a annoncé la signature entre les actionnaires d'E.J. Barbier (holding de contrôle d'EPC regroupant les héritiers de son fondateur) et 4 Décembre (une société entièrement détenue par des fonds gérés par Argos Wityu) d'un contrat en vue de l'acquisition de 100% du capital d'E.J. Barbier par 4 Décembre SAS (la « Transaction») et que son Conseil d'administration avait décidé d'initier la procédure de rachat et/ou de conversion des parts de fondateur2.

Le 29 septembre 2020, le Conseil d'administration d'EPC a décidé qu'il ne soumettrait pas à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de proposition tendant au rachat des parts de fondateur, après avoir pris acte de l'accord intervenu entre les actionnaires de 4 Décembre et d'E.J. Barbier pour renoncer au rachat des parts de fondateur.

2 Cf. Communiqué de la Société du 13 janvier 2020

2

Le communiqué de la Société du 30 septembre 2020 indiquait que 4 Décembre avait l'intention d'apporter

• la Société une somme de 5 millions d'euros afin de consolider sa structure de bilan et d'améliorer sa trésorerie. Il était précisé que les modalités juridiques et financières, ainsi que le calendrier de cet apport de capitaux seraient définis le moment venu en concertation avec la Société3.

A la suite de la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives, le 17 décembre 2020, la société 4 Décembre (contrôlée par la société Argos Wityu SAS) a acquis, directement et indirectement via l'acquisition de la totalité du capital de la société E.J. Barbier, 79,15% du capital et 81,34% des droits de vote de la Société (ces pourcentages tenant compte de l'assimilation des 16.102 actions de la Société détenues par celle-ci)4.

En conséquence, le 18 décembre 2020, la société E.J. Barbier (l'« Initiateur») a déposé auprès de l'AMF une offre publique d'achat portant sur la totalité des actions de la Société non détenues (ou contrôlées) directement ou indirectement par l'Initiateur, au prix de 400€ par action (l'« OPA») déterminé sur la base d'un capital social composé de 168.400 actions de 31 euros chacune de valeur nominale.

Le 16 février 2020, l'AMF a déclaré l'OPA conforme5. La décision de l'AMF n'a fait l'objet d'aucun recours. Elle est définitive.

L'OPA, réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 2° et suivants du Règlement général de l'AMF, a été ouverte du 18 février au 3 mars 2021. Aucune action n'a été apportée à l'OPA6.

Dans le cadre de l'OPA, l'Initiateur s'est engagé :

• à solliciter la convocation d'une assemblée générale d'EPC et à exercer ses droits de vote en vue de décider la conversion des parts de fondateur en actions selon le taux de conversion fixé par le rapport du Collège d'Experts désignés à cet effet par le conseil d'administration et l'assemblée générale des porteurs de parts de fondateur, dès lors que les décisions prises par l'AMF à raison de l'OPA ne feraient l'objet d'aucun recours et qu'elle ne détiendrait pas au moins 90% du capital et des droits de vote de la Société à l'issue de l'OPA ;
• dans l'hypothèse d'une conversion dans les conditions énoncées ci-dessus, à permettre aux porteurs de parts de fondateur (qui n'ont pu bénéficier de l'OPA, celle-ci ne visant que les actions) de céder, au prix de l'OPA, les actions émises en représentation de leurs parts de fondateur.

Conformément à ses engagements, à la suite de la publication des résultats de l'OPA, la société E.J. Barbier a demandé à la Société de convoquer une assemblée générale extraordinaire à l'effet de décider la conversion des parts de fondateur en actions nouvelles, ce dont le marché a été informé par un communiqué de la Société du 5 mars 20217.

Le 17 mars 2021, la Société a convoqué l'assemblée générale des actionnaires pour statuer, à titre extraordinaire, sur les opérations suivantes :

• Division de la valeur nominale des actions par 10 (5ème résolution),
• Conversion des 29.473 parts de fondateur en 391.991 actions ordinaires de 3,10€ chacune de valeur nominale (6ème résolution),
• Suppression des clauses statutaires relatives aux parts de fondateur (7ème résolution),

1. Cf. Communiqué de la Société du 30 septembre 2020
2. Cf. Décision AMF 220C5477 du 18 décembre 2020
3. cf. Décision AMF 221C0373 du 16 février 2021
4. Cf. Décision AMF 221C0481 du 4 mars 2021
5. Cf. Communiqué de la Société du 5 mars 2021

3

• Augmentation de capital d'un montant de de 579.200,90€ par émission de 186.839 actions d'une valeur nominale de 3,10€ au prix unitaire de 40€ à libérer intégralement en espèces lors de la souscription (soit un montant brut d'émission, prime d'émission incluse, de 7.473.560€) (8ème résolution)8.

L'assemblée générale de la Société, qui s'est tenue le 22 avril 2021, a approuvé l'ensemble des résolutions qui lui étaient soumises9.

La division de la valeur nominale des actions est intervenue le 3 mai 202110.

La conversion des parts de fondateur en actions nouvelles est intervenue le 26 mai 2021. A cette date, 391.991 nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de 3,10 € ont été émises en représentation des 29.473 parts de fondateur existantes, qui ont été annulées. Le capital a été augmenté de 1.215.172,10 € ; il s'élève à 6.435.572,10€, divisé en 2.075.991 actions de 3,10€ chacune de valeur nominale.

Depuis le 26 mai et jusqu'au 9 juin 2021 (inclus), les actionnaires qui le souhaitent peuvent exercer la promesse d'achat portant sur les actions émises en représentation de leurs parts de fondateur, qui leur a été consentie par E.J. Barbier, le 1er avril 2021, au prix de 40 euros par action correspondant au prix offert dans le cadre de l'OPA, ajusté pour tenir compte de l'opération de division par 10 de la valeur nominale des actions et de la multiplication par 10 du nombre d'actions composant le capital social d'EPC, conformément aux engagements pris par celle-ci dans le cadre de l'OPA (la « Promesse d'Achat»)11.

Cadre juridique et nature de l'Opération

Aux termes de la 8ème résolution approuvée le 22 avril 2021, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'EPC a décidé, sous condition suspensive de l'adoption des cinquième, sixième et septième résolutions relatives à la division de la valeur nominale, à la conversion des parts de fondateur et à la modification corrélative des statuts (également approuvées le 22 avril 2021) :

• conformément aux dispositions de l'article L.225-129 du code de commerce, de réaliser une augmentation de capital d'un montant nominal de 579.200,90€ par émission de 186.839 actions d'une valeur nominale de 3,10€ chacune au prix unitaire (prime d'émission incluse) de 40€ à libérer intégralement en espèces lors de la souscription.
• que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions émises, à raison de 9 actions nouvelles pour 100 actions anciennes.
• que les souscriptions à titre réductible seront admises ; les actions non souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit, à titre réductible, un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.
• si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés prévues par l'article L.225-134 du Code de commerce.

1. Cf. Communiqué et avis de réunion du 17 mars 2021
2. Cf. Communiqué de la Société du 22 avril 2021
3. Cf. Communiqué de la Société du 28 avril 2021 et Avis Euronext du 29 avril 2021
4. Cf. Communiqué de la société E.J. Barbier des 1er avril 2021 et 26 mai 2021.

4

Aux termes de la même résolution, l'assemblée générale a délégué au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général conformément aux dispositions de l'article L.225-129-1 du Code de commerce, le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des actions, constater la réalisation de l'augmentation de capital et procéder à la modification corrélative des statuts.

Le 3 juin 2021, faisant usage de la délégation de pouvoirs précitée, le Président Directeur Général a fixé le calendrier et les modalités de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, dont les caractéristiques sont présentées ci-après.

Montant et raisons de l'Opération

Le montant brut total de l'Augmentation de Capital sera au maximum de 7.473.560 euros et au minimum de 5.605.210 € (soit 75% de l'Augmentation de Capital), compte tenu des engagements souscrits par l'actionnaire majoritaire (infra).

L'Augmentation de Capital permettra :

• de renforcer les capitaux propres de la Société, qui ont été dégradés par les dépréciations d'actifs que le Conseil d'administration a dû constater lors de l'arrêté des comptes au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020, et
• d'améliorer la trésorerie nette de la Société afin de financer des opérations de croissance externe et/ou de réduire son endettement.

Pour rappel, à la date du Prospectus en vue de l'admission aux négociations des actions émises en représentation des parts de fondateur, la Société estimait que le fonds de roulement net du Groupe était, de son point de vue, suffisant au regard de ses besoins actuels, et ce, indépendamment de la réalisation de l'Augmentation de Capital.

Les actionnaires sont invités à se rapporter à la note d'opération approuvée par l'AMF le 12 mai 2021 sous le numéro 21-155 pour une description des capitaux propres et de l'endettement consolidé de la Société au 31 mars 2021. A la connaissance de la Société, aucune modification importante susceptible d'affecter le montant de l'endettement financier net à moyen et long terme n'est intervenue depuis la publication du Prospectus et aucune modification importante susceptible d'affecter le montant des capitaux propres hors résultat de la période n'est intervenue depuis la publication du Prospectus.

Nombres d'actions nouvelles à émettre dans le cadre de l'Augmentation de Capital

Dans le cadre de l'Augmentation de Capital, la Société émettra au maximum 186.839 actions nouvelles et au minimum de 140.130 actions nouvelles (soit 75% du nombre maximal), compte tenu des engagements souscrits par l'actionnaire majoritaire (infra).

Si la totalité de l'Augmentation de Capital est souscrite, le capital sera porté de 6.435.572,10€ à 7.014.773 €, divisé en 2.262.830 actions de 3,10€ chacune de valeur nominale.

Prix de souscription - Valeur théorique du DPS

Le prix d'émission de chaque action nouvelle s'établit à 40 euros.

La valeur nominale des actions étant de 3,10 euros, la prime d'émission par action nouvelle s'établit à 36,90 euros.

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