Explosifs et Produits Chimiques : Avis de convocation à l’Assemblée Générale des porteurs de parts de fondateurs du 24 février

AVIS DE CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

DES PORTEURS DE PARTS DE FONDATEUR

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SOCIETE ANONYME D'EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES

Société anonyme au capital de 5 220 400 €

61, rue de Galilée - 75008 Paris

RCS Paris 542 037 361

(la « Société »)

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Avis de Réunion

Les porteurs de parts bénéficiaires de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques sont informés que l'Assemblée générale de porteurs de parts de fondateur de la Société est appelée à se réunir sur deuxième convocation le lundi 24 février 2020 à 15h, 39 avue des champs Elysées 75008 Paris, afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Désignation d'un expert chargé d'évaluer le taux de conversion et le prix de rachat des parts de fondateur conjointement avec le cabinet Ledouble, représenté notamment par Madame Agnès Piniot, expert désigné par le Conseil d'administration de la Société dans sa séance du 13 janvier 2020 ;
• Désignation, pour les besoins de l'expertise des parts de fondateur, d'un représentant de la masse des porteurs de parts de fondateur ;
• Pouvoirs.

Il est rappelé que le 17 janvier, l'Assemblée des porteurs de parts de fondateur avait été appelée, sur première convocation, à se réunir en date du 31 janvier 2020 à 10h30 en vue de se prononcer sur le même ordre du jour que la présente assemblée. Des porteurs détenteurs de 11.308 parts de fondateur, représentant 38,37% des parts de fondateur existantes, étaient présents ou représentés. Le quorum, fixé sur première convocation à la moitié des parts existantes, n'étant pas atteint, l'Assemblée générale du 31 janvier 2020 n'a pas pu se réunir.

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Textes des résolutions soumises à l'Assemblée générale des Porteurs de Parts bénéficiaires du 24 février 2020

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 6 de la loi du 23 janvier 1929 sur les parts de fondateur émises par les sociétés, désigne, conformément aux dispositions de l'article 3 du décret n°67-452 du 6 juin 1967 portant application de l'article 8 ter de la loi précitée du 23 janvier 1929, [●] en qualité d'expert chargé d'évaluer le taux de conversion et le prix de rachat des parts de fondateur, conjointement avec le cabinet Ledouble, expert désigné par la Société, avec les pouvoirs et la mission prévus par les articles 4 et 5 du décret précité.

DEUXIEME RESOLUTION

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L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 6 de la loi du 23 janvier 1929 sur les parts de fondateur émises par les sociétés, désigne [●] en qualité de représentant de la masse des porteurs de parts de fondateur, avec pour mission d'être l'interlocuteur de l'expert désigné ci-avant par les porteurs de parts de fondateur pour les besoins de l'évaluation des parts conjointement avec l'expert désigné par le Conseil d'administration de la Société.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par l'article 6 de la loi du 23 janvier 1929 sur les parts de fondateur émises par les sociétés, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités.

EXPOSE DES MOTIFS

Le 13 janvier 2020, la Société a informé le marché1:

• Qu'à la suite de l'entrée en négociations exclusives annoncée le 15 novembre 2019, les procédures d'information consultation requises des institutions représentatives du personnel de la Société et de plusieurs de ses filiales ayant été accomplies, les actionnaires de la société E.J. Barbier SA («E.J. Barbier»), holding de contrôle détenant 113 603 actions représentant approximativement 67,46% du capital et 78,05% des droits de vote théoriques de la Société et 3 777 parts de fondateur, ont signé un contrat prévoyant l'acquisition de la totalité du capital et des droits de vote d'E.J. Barbier par 4 Décembre SAS, une société de reprise contrôlée par quatre fonds gérés par la société de gestion Argos Wityu SAS (« Argos») et dans laquelle certains actionnaires actuels d'E.J. Barbier et certains dirigeants du groupe EPC détiendront une participation minoritaire ;
• L'acquisition d'E.J Barbier par 4 Décembre SAS reste soumise à un certain nombre de conditions suspensives, au nombre desquelles l'obtention d'autorisations réglementaires en France et à l'étranger, l'obtention d'autorisations au titre du contrôle des concentrations ainsi que la convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'EPC aux fins de se prononcer sur le rachat et/ou la conversion des parts de fondateur dans les conditions et à un prix ou selon une parité d'échange fixés à dire d'experts conformément à l'article 8terde la loi du 23 janvier 1929 sur les parts de fondateur et aux dispositions du décret n°67-452 du 6 juin 1967 pris pour son application2.
• Qu'en conséquence, dans sa séance du 13 janvier 2020, le Conseil d'administration a décidé3d'initier la procédure de rachat ou de conversion des parts de fondateur et, sur recommandation du comité ad hoc, composé exclusivement d'administrateurs indépendants, constitué le 14 novembre 2019, a (i) désigné le cabinet Ledouble, représenté notamment par Agnès Piniot4, en qualité d'expert avec mission d'évaluer le prix de rachat et le taux de conversion des parts de fondateur5, et (ii) décidé de convoquer l'assemblée des porteurs de parts à l'effet de désigner un expert chargé

1. Cf. Communiqué publié par la Société le 13 janvier 2020 sur son le site internetwww.epc-groupe.com
2. L'article 8terde la loi du 23 janvier 1929 dispose que «la société est en droit de procéder au rachat ou à la conversion en actions de l'ensemble des parts existantes, sur la seule décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires. […] Le taux de conversion ou le prix de rachat sont déterminés par voie d'expertise ».
3. Il est précisé que tous les administrateurs en situation de conflits d'intérêts(c'est-à-dire, tous sauf les administrateurs indépendants) se sont abstenus de participer aux débats, délibérations et au vote sur les décisions du conseil relatives à la désignation de l'expert indépendant.
4. Le cabinet Ledouble est commissaire aux comptes et Mme Agnès Piniot est commissaire aux comptes et expert inscrite près la Cour d'appel de Paris.
5. Lorsque le conseil d'administration décide de soumettre, à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, un projet de rachat ou de conversion des parts, il fait choix d'un expert dont il fixe la mission. L'expert doit être choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur une des listes établies dans les ressorts de cour d'appel ou parmi les experts inscrits sur les listes établies par les cours et tribunaux (Art. 2 D 6 juin 1967).

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d'évaluer le prix de rachat et le taux de conversion des parts de fondateur conjointement avec l'expert désigné par la Société6.

La présente Assemblée est appelée à se réunir, sur deuxième convocation, à l'effet de désigner un expert chargé d'évaluer le taux de conversion et le prix de rachat des parts de fondateur, conjointement avec l'expert désigné par la Société (1èrerésolution).

Il appartiendra aux porteurs de parts de formuler des propositions quant au nom de l'expert à désigner. Celui-ci doit être choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur une des listes établies dans les ressorts de cour d'appel ou parmi les experts inscrits sur les listes établies par les cours et tribunaux.

Le bureau de l'Assemblée générale des porteurs de parts sera chargé de recueillir ces propositions. Les experts ainsi proposés seront successivement soumis au vote de l'Assemblée (dans l'ordre décidé par le bureau) jusqu'à la désignation d'un expert à la majorité requise.

Si aucun expert n'a pu être désigné à l'issue du vote de l'Assemblée, une troisième assemblée devra être convoquée à cet effet. A défaut de désignation d'un expert à l'issue de cette troisième Assemblée, la Société demandera au président du tribunal de grande instance, statuant sur requête, de désigner un expert, conformément à l'article 3 du décret n°67-452 du 6 juin 1967.

Il sera également demandé à l'Assemblée générale d'élire un représentant de la masse des porteurs de parts de fondateur. Ce représentant aura pour mission d'être l'interlocuteur de l'expert désigné ci-avant par les porteurs de parts de fondateur pour les besoins de l'évaluation des parts conjointement avec l'expert désigné par le Conseil d'administration de la Société. (2èmerésolution).

Il appartiendra aux porteurs de parts de formuler des propositions quant au nom du représentant à désigner. Le bureau de l'Assemblée générale des porteurs de parts sera chargé de recueillir ces propositions. Les représentants de la masse des porteurs de parts de fondateur ainsi proposés seront successivement soumis au vote de l'Assemblée jusqu'à la désignation d'un représentant à la majorité requise.

Dans l'hypothèse où l'Assemblée ne parviendrait pas à désigner un représentant de la masse des porteurs de parts de fondateur pour les besoins de l'expertise, cela sera sans conséquence sur la suite du processus de rachat et de conversion des parts de fondateur.

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Modalités de participation des porteurs de parts de fondateur à l'Assemblée

Tout porteur de parts de fondateur sera admis à l'Assemblée quel que soit le nombre de ses parts.

Il sera justifié du droit de participer à l'Assemblée par l'enregistrement des titres au nom du porteur de parts de fondateur ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, deux (2) jours ouvrés au moins, zéro

6Si la masse des porteurs de parts de fondateur n'a pas de représentant, l'assemblée générale des porteurs de parts est convoquée pour désigner un expert, choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur une des listes établies dans les ressorts de cour d'appel ou parmi les experts inscrits sur les listes établies par les cours et tribunaux (Art. 3 d. 6 juin 1967). L'expert désigné par la Société et celui désigné par l'assemblée des porteurs de parts disposent d'un délai de deux mois à compter de la désignation du dernier d'entre pour établir leur rapport sur le prix de rachat et/ou le taux de conversion des parts. S'ils n'ont pu parvenir à une conclusion commune dans ce délai de deux mois, ils font choix d'un troisième expert qui est chargé de la même mission et dispose des mêmes droits d'investigation. A défaut d'accord sur ce choix, ce troisième expert est désigné à la demande du plus diligent des deux premiers, par ordonnance sur requête, non susceptible de recours, du président du tribunal judiciaire. Cette décision est notifiée par lettre recommandée à la société ainsi que, s'il en existe, aux représentants de la masse des porteurs de parts. Le troisième expert doit remettre son rapport dans le délai d'un mois. Les honoraires des experts et les frais d'expertise sont à la charge de la société (Art. 5 D. 6 juin 1967).

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heure, heure de Paris, avant la date de l'Assemblée, soit dans les comptes de titres nominatifs, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres au porteur sera constaté(e) par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité. Il est demandé aux personnes concernées d'adresser une copie de cette attestation à la Société, deux (2) jours ouvrés au moins, zéro heure, heure de Paris, avant la date de l'Assemblée.

Pour participer à l'Assemblée, une attestation de participation et un justificatif d'identité devront être présentés le jour de l'Assemblée par le porteur de parts de fondateur.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, tout porteur de parts de fondateur peut choisir de donner pouvoir de le représenter à un mandataire devant être personnellement propriétaire de parts de fondateur conformément aux dispositions de l'article 4 de la loi précitée du 23 janvier 1929. La procuration donnée par un porteur de parts de fondateur pour se faire représenter doit être signée par ledit porteur. Celui-ci indiquera ses nom, prénom usuel, domicile, ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire ou, dans le cas d'une personne morale mandataire, sa dénomination ou raison sociale, son siège social et son numéro d'immatriculation. Toute procuration sans indication de la désignation d'un mandataire sera nulle.

Un formulaire de procuration sera adressé à tous les porteurs de parts de fondateur nominatifs, qui en feront la demande auprès de la Société à l'adresse suivante : contact.porteurdepartsdefondateur@epc- groupe.fr, six (6) jours au moins avant la date de l'Assemblée.

Ce formulaire, dûment complété et signé, devra être retourné, au siège de la Société, où il devra parvenir deux (2) jours au moins avant l'Assemblée, accompagné d'une attestation de participation remise par l'intermédiaire habilité pour les porteurs de parts de fondateur au porteur.

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Conditions de quorum et de majorité

La présente assemblée, appelée à se réunir sur deuxième convocation, ne pourra valablement délibérer que si elle est composée d'un nombre de parts représentant le tiers au moins des parts de fondateur existantes de la Société conformément à l'article 6 de la loi du 23 janvier 1929.

Les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers des voix des parts présentes ou représentées.

Il est précisé que les voix exprimées pour le calcul de la majorité requise ne comprennent pas celles attachées aux parts de fondateur pour lesquelles le porteur n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.

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