Explosifs et Produits Chimiques : Statuts EPC S.A.

SOCIÉTÉ ANONYME

D'EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES

Capital 5.220.400 Euros

DIVISÉ EN 168.400 ACTIONS DE 31 EUROS CHACUNE

SIÈGE SOCIAL : 61, rue Galilée, à PARIS

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STATUTS

DÉPOSÉS AU RANG DES MINUTES DE Me SEGOND, NOTAIRE A PARIS,

LE PREMIER OCTOBRE 1892

ET MODIFIÉS PAR DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES EXTRAORDINAIRES

EN DATE DES :

14 OCTOBRE 1893

30 AVRIL ET 18 JUIN 1894

11 AVRIL 1900

16 MARS ET 5 MAI 1914

30 AVRIL ET 28 JUILLET 1917

29 MAI 1918

21 JUIN ET 15 OCTOBRE 1919

21 AOÛT ET 29 OCTOBRE 1924

2 OCTOBRE 1935

6 AOÛT 1941

3 MARS 1948

28 JUIN 1950

25 JUIN 1954

24 JUIN 1957

11 JUIN 1963

12 JANVIER 1968

23 JUIN 1969

28 JUIN 1972

9 MARS et 26 JUIN 1981

21 JUIN 1988

18 JUIN 1992

19 JUIN 2001

11 JUIN 2002

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TITRE 1

Forme - Dénomination - Objet - Siège social - Durée - Capital

ARTICLE PREMIER - Forme.

La Société constituée entre les propriétaires des actions ci-après désignées et de celles qui pourraient être créées ultérieurement est de forme anonyme; elle est régie par les lois en vigueur et les présents statuts.

ARTICLE 2 - Dénomination.

Sa dénomination est :

SOCIÉTÉ ANONYME D'EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES

ARTICLE 3 - Objet.

La Société a pour objet :

De faire en tous pays toutes opérations et toutes entreprises pouvant concerner directement ou indirectement :

L'industrie et le commerce sous toutes formes des explosifs et des produits chimiques de toute nature ;

Et les mines minières, carrières, tourbières, gisements et concessions de toute nature, ainsi que les forêts et chutes d'eau, l'électricité, le gaz, la production, la transmission, la distribution et l'utilisation de la force et de la lumière.

Et comme conséquence des dispositions ci-dessus :

Toutes exploitations nécessaires quelconques telles que l'exploitation agricole des propriétés de la Société et les transports de tous genres ;

L'édification de toutes usines, constructions, maisons d'habitation, voies ferrées et aériennes, canaux, quais d'embarquement, barrages, etc. ;

La création, l'acquisition sous toutes formes, l'apport, l'échange, la vente, la revente, la location, tant comme preneuse que comme bailleresse, à court ou à long terme et avec ou sans promesse de vente, la transformation, l'aménagement et l'exploitation directe ou indirecte de tous immeubles bâtis ou non bâtis ainsi que tous établissements industriels et commerciaux ;

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L'extraction, le traitement, la transformation, l'achat, la vente, la revente et l'apport de tous minerais, matières, produits, sous-produits, dérivés et alliages ;

L'exécution de tous travaux et installations publics et particuliers ;

L'étude, la recherche, la prise, l'acquisition sous toutes formes, l'apport, le dépôt, la cession et l'exploitation directe ou indirecte de tous brevets, marques et procédés, l'acquisition, la concession, l'apport et l'exploitation, également directe ou indirecte, de toutes licences de brevets ;

Toutes opérations accessoires :

La prise d'intérêts en tous pays et sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ou Sociétés dont le commerce ou l'industrie seraient similaires à ceux de la présente Société, ou de nature à favoriser les propres commerce et industrie de celle-ci ;

Généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières qui pourraient se rattacher directement ou indirectement à l'objet de la Société ou à tous objets similaires ou connexes.

La Société pourra faire toutes les opérations rentrant dans son objet, soit seule, soit en participation, soit en association, sous quelque forme que ce soit.

Elle pourra en outre faire toutes exploitations soit par elle-même, soit par cession, location ou régie, soit par tous autres modes, sans aucune exception : créer toutes sociétés, faire tous apports à des sociétés existantes, fusionner ou s'allier avec elles ; prendre toutes participations directes ou indirectes dans toutes sociétés et à cet effet souscrire, acheter, vendre et revendre tous titres et droits sociaux, prendre toutes commandites et faire tous prêts, crédits et avances, et plus généralement effectuer toutes opérations de gestion et coordination relevant de l'activité de Holding.

ARTICLE 4 - Siège social.

Le siège social est à Paris, rue Galilée, n° 61. Il pourra être transféré en tout endroit de Paris ou dans un département limitrophe, par décision du Conseil d'Administration, sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

ARTICLE 5 - Durée.

La Société prendra fin le 28 avril 2082, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

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ARTICLE 6 - Capital.

Le capital social est fixé à 5.220.400 Euros. Il est divisé en 168.400 actions de 31 Euros chacune, numérotées de 1 à 168.400, toutes de capital.

TITRE Il

Actions

ARTICLE 7 - Nature.

La Société peut émettre des actions soit contre versement en espèces, soit en rémunération d'apports, soit par incorporation de réserves ou de toute autre manière prévue par la réglementation en vigueur.

ARTICLE 8 - Forme des titres.

Les titres sont nominatifs ou au porteur au choix du titulaire.

Ils donnent lieu à une inscription à un compte ouvert, par la Société ou par un intermédiaire habilité, selon leur forme, au nom du titulaire, selon les modalités prévues par les lois et règlements en vigueur.

La Société est autorisée à faire usage des dispositions légales prévues en matière d'identification des détenteurs de titres conférant ou susceptibles de conférer immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d'Actionnaires.

ARTICLE 9 - Cession.

Les actions sont librement négociables sauf dispositions légales ou réglementaires contraires.

ARTICLE 10 - Libération.

Le montant des actions émises à titre d'augmentation de capital et à libérer en espèces est exigible dans les conditions arrêtées par le Conseil d'Administration.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et actionnaires quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu du siège social ou par lettre recommandée individuelle.

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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraînera de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité quelconque le paiement d'un intérêt de retard calculé au taux de 6 % l'an, jour par jour à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTICLE 11 - Droits et obligations attachés aux actions.

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social ainsi que dans le partage des bénéfices et le boni de liquidation revenant aux actionnaires, à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.

Les bénéfices des exonérations fiscales ou les différents impôts qui pourraient être dus à raison d'incorporations de réserves déjà faites ou à faire, ou d'opérations considérées comme telles, et devenir exigibles en cas de remboursement de capital, soit au cours de l'existence de la Société, soit lors de sa liquidation, seront répartis uniformément entre toutes les actions composant le capital. Cette répartition sera faite de manière que la somme nette attribuée à chacune de ces actions soit la même pour toutes et que toutes jouissent des mêmes droits et supportent les mêmes charges.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les Actionnaires ayant à faire dans ce cas leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires ou de la négociation des rompus.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

TITRE III

Obligations

ARTICLE 12 - Création et forme.

La Société peut émettre des obligations sur décision ou autorisation de l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Les titres d'obligations sont nominatifs ou au porteur au choix de l'obligataire : ils font l'objet d'une inscription en compte ouvert par la Société au nom de l'obligataire selon les modalités prévues par les lois et règlements en vigueur.

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TITRE IV

Administration de la Société - Direction générale

ARTICLE 13. - Composition du Conseil d'Administration.

La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de quinze au plus, pris parmi les Associés et nommés par l'Assemblée Générale ; en cas de fusion, ce nombre de quinze pourra être dépassé dans les conditions prévues par la loi.

Le nombre des Administrateurs (ou des représentants permanents de personnes morales administrateurs) âgés de plus de 70 ans ne pourra dépasser la moitié arrondie au chiffre immédiatement supérieur des Administrateurs en fonction.

Toutefois, lorsque cette proportion est dépassée, l'Administrateur (ou le représentant permanent d'une personne morale administrateur) le plus âgé ne sera pas réputé démissionnaire à l'expiration de son mandat si le dépassement de la proportion statutaire résulte de décès ou de démissions survenus depuis la précédente Assemblée Générale Ordinaire, l'Assemblée Générale Ordinaire subséquente devant statuer pour que les dispositions de l'alinéa 2 du présent article soient respectées.

ARTICLE 14 - Durée des fonctions des Administrateurs - Renouvellement -

Cooptation.

Les Administrateurs sont nommés pour une durée maximum de six ans ; le Conseil se renouvellera par roulement aussi régulièrement que possible. Les Administrateurs sont rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée Générale Ordinaire.

En cas de vacance d'un ou de plusieurs sièges, le Conseil peut procéder, par cooptation, à des nominations à titre provisoire.

ARTICLE 15 - Nombre d'actions.

Les Administrateurs doivent être propriétaires de chacun vingt actions nominatives pendant la durée de leur mandat : ces actions peuvent être des actions d'apport.

ARTICLE 16 - Organisation du Conseil d'Administration.

Le Conseil élit parmi ses membres un Président et, s'il le juge utile, un ou plusieurs Vice-présidents ; ils peuvent être réélus. Le Conseil détermine la durée de la fonction du Président et des Vice-Présidents.

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Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès- verbaux établis dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés suivant les prescriptions réglementaires.

ARTICLE 19 - Pouvoirs du Conseil.

Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d'Administration qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil peut aussi créer des Comités techniques ou consultatifs composés même de tiers étrangers au Conseil, et conférer des pouvoirs pour un ou plusieurs objets spéciaux à telles personnes que bon lui semble ayant qualité à cet effet ; il détermine les avantages de toute nature des diverses personnes et des Comités par lui chargés de fonctions ou de missions.

ARTICLE 20 - Rémunération des Administrateurs.

Les Administrateurs reçoivent en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant déterminé par l'Assemblée Générale demeure maintenu jusqu'à décision contraire.

Le Conseil répartit librement entre ses membres le montant des jetons de présence.

Le Conseil peut lui-même allouer des rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats confiés à des Administrateurs ; il peut aussi autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées par les Administrateurs dans l'intérêt de la Société.

ARTICLE 21 - Direction Générale.

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21.1 Mode d'exercice :

La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction général, dans les conditions ci-après :

• le choix est opéré par le Conseil d'Administration statuant à la majorité de ses membres ;
• l'option retenue ne pourra être remise en cause qu'à l'expiration du mandat d'administrateur du Président du Conseil d'Administration.

Les actionnaires et les tiers sont informés du choix opéré par le Conseil dans les conditions légales.

Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d'Administration, les dispositions ci-après, relatives au Directeur Général, lui sont applicables.

21.2 Président du Conseil d'Administration :

Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres, un Président, personne physique, dont il détermine la rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Le Président du Conseil d'Administration représente le Conseil d'Administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l'Assemblée Générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le Président du Conseil d'Administration reçoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales. Le Président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du Conseil et au Commissaires aux comptes.

Le Président du Conseil d'Administration est habilité à représenter la Société au sein des assemblées de toute filiale et/ou société contrôlée française et/ou étrangère.

21.3 Direction Générale :

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La Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique nommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d'Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général délégué. Le nombre de directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d'Administration. Il en est de même, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux délégués. Si la révocation est décidée sans motif, elle peut donner lieu à dommages intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d'Administration.

Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d'exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'à nomination du nouveau Directeur Général.

Le Conseil d'Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux délégués.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au Conseil d'Administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les décisions du Conseil d'Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général sont inopposables aux tiers.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'Administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués. Les Directeurs Généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission. Ces pouvoirs

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Contrôle de la Société

ARTICLE 24 - Commissaires aux comptes.

Le contrôle de la Société est exercé par au moins deux Commissaires aux comptes remplissant les conditions d'éligibilité prévues par la loi. Les Commissaires aux comptes qui sont nommés pour 6 exercices par l'Assemblée Générale Ordinaire et sont rééligibles, remplissent leurs fonctions dans le cadre des prescriptions légales ; leurs honoraires sont fixés par l'Assemblée Générale.

TITRE VI

Assemblées Générales

ARTICLE 25 - Nature des Assemblées Générales.

L'Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'universalité des Actionnaires ; ses délibérations prises conformément à la loi et aux présents statuts obligent tous les Actionnaires.

Chaque année, il doit être réuni, dans les six mois de la clôture de l'exercice, une Assemblée Générale Ordinaire ; des Assemblées Générales soit "Ordinaires réunies extraordinairement", soit Extraordinaires peuvent en outre être réunies à toute époque de l'année.

ARTICLE 26 - Forme et délais de convocation.

Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, à défaut par les Commissaires aux Comptes, ou par toute personne habilitée à cet effet, suivant les modes et dans les délais prévus par la loi. Les réunions ont lieu aux jour, heure et lieu indiqués sur l'avis de convocation.

ARTICLE 27 - Assistance et représentation aux Assemblées.

Pour avoir le droit de participer aux Assemblées, les titulaires d'actions nominatives doivent, cinq jours au moins avant la date de la réunion, être inscrits dans les comptes tenus par la Société ; les titulaires d'actions au porteur doivent remettre, dans ce même délai, au lieu indiqué sur l'avis de convocation, un certificat établi par un intermédiaire habilité et constatant l'indisponibilité des titres jusqu'à la date de l'Assemblée.

Tout Actionnaire a le droit de participer aux Assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements exigibles.

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Chaque membre de l'Assemblée a autant de voix qu'il possède ou représente d'actions, sans limitation, sous réserve des dispositions légales spéciales applicables aux Assemblées Générales assimilées aux Assemblées constitutives.

Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées inscrites depuis cinq ans au moins au nom d'un même titulaire de nationalité française ou ressortissant d'un pays membre de la Communauté Économique Européenne ; en outre, en cas d'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, ce droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un Actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion ou d'un transfert : néanmoins, le délai de cinq ans indiqué ci-dessus ne sera pas interrompu et le droit acquis sera conservé en cas de transfert par suite de succession, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible.

ARTICLE 28 - Bureau des Assemblées - Feuille de présence - Ordre du jour.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration, l'un des Vice-présidents ou, en leur absence, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil ; à défaut, l'Assemblée élit elle-même son Président ; les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l'Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix ; le Bureau désigne le Secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des Actionnaires.

Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation ; toutefois, un ou plusieurs Actionnaires peuvent, dans les conditions prévues par la loi, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions ne concernant pas la présentation des candidats au Conseil d'Administration.

ARTICLE 29 - Procès-verbaux.

Les délibérations de l'Assemblée Générale sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur ; les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés suivant les prescriptions réglementaires.

ARTICLE 30 - Quorum de majorité - Compétence.

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Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires statuent dans les conditions de quorum et de majorité prescrits par les dispositions qui les régissent respectivement ; elles exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

TITRE VII

Comptes - Affectation et répartition des bénéfices

ARTICLE 31 - Année sociale.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

ARTICLE 32 - Comptes.

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire, les comptes annuels et l'annexe et établit un rapport de gestion écrit conformément aux dispositions légales en vigueur.

ARTICLE 33 - Bénéfice net - Bénéfice distribuable - Dividende -

Parts de fondateur.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition : en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Sur ces sommes distribuables, et dans la mesure où l'Assemblée Générale décide la mise en paiement d'un coupon, il est tout d'abord prélevé dans l'ordre suivant :

1eune somme nécessaire pour fournir aux actions de capital libérées et non amorties 5 % du capital dont elles sont libérées et non amorties à titre d'intérêt statutaire ;

2eune somme égale à 25/75èmesde l'intérêt statutaire, tel que défini ci-dessus, aux parts de fondateur.

Toutefois, conformément aux décisions de l'Assemblée Générale Extraordinaire,

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I - Tant qu'il n'y aura pas d'augmentation de capital par souscription d'actions de numéraire ou apport en nature, il ne sera servi aucun intérêt statutaire aux actions anciennes et les porteurs de parts n'auront pas droit au prélèvement de la somme égale à 25/75èmesde l'intérêt statutaire, telle que définie ci-dessus.

1. - En cas d'augmentation de capital par apport en nature ou par émission d'actions de numéraire, l'intérêt statutaire sera servi à toutes les actions. Le prélèvement de la somme égale à 25/75èmesde l'intérêt statutaire sera aussi effectué au profit des parts.

1. - En cas d'insuffisance des bénéfices annuels après la dotation de la réserve légale, pour faire face tant à l'intérêt statutaire de 5 % qu'à la somme préciputaire égale à 25/75èmesde l'intérêt statutaire à payer aux parts, il ne sera versé aux actions qu'une somme égale au montant de l'intérêt statutaire de 5% calculé sur les seules actions représentant des apports en nature ou en espèces ; la somme ainsi obtenue sera partagée entre toutes les actions existant alors, sans que les parts y participent.

Sur l'excédent disponible, l'Assemblée Générale peut, sur la proposition du Conseil d'Administration, prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'inscrire à un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux dont elle règle l'affectation ou l'emploi.

Le solde est réparti entre les Actionnaires et les porteurs de parts de fondateur de la manière suivante :

• 75 % aux actions à titre de dividende supplémentaire,
• 25 % aux parts de fondateur.

ARTICLE 34 - Parts de fondateur.

En représentation de la part de bénéfices déterminée à l'article 33 ci-dessus et attribuée en représentation partielle des apports en nature faits à la Société lors de sa constitution, il a été créé 2.800 parts de fondateur, depuis divisées en 28.000 parts sans fixation de valeur nominale qui ont été extraites de registres à souche, numérotées de 1 à 28.000, datées, frappées du timbre sec de la Société et revêtues de la signature de deux Administrateurs.

En outre, pour satisfaire aux prescriptions de l'ordonnance du 15 août 1945, il a été créé 1.473 parts de fondateur nouvelles.

Les titres de parts de fondateur sont au porteur ou au nominatif au gré du propriétaire et ne donnent aucun droit de présence aux Assemblées Générales des Actionnaires, ni d'immixtion dans les affaires de la Société.

Les prescriptions de l'article 8 sont applicables aux parts.

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Ces parts de fondateur ne donnent aucun droit de propriété sur l'actif social, mais seulement un droit de partage des bénéfices réalisés comme il est dit à l'article 33 et à l'article 36.

Les droits des parts de fondateur à leur portion de bénéfice sont invariables, quelles que soient les variations du capital social, et leur diminution ne peut avoir lieu qu'après l'approbation d'une Assemblée Générale des porteurs de parts.

TITRE VIII

Modification du capital social

ARTICLE 35 - Augmentation - Amortissement et réduction du capital.

Le capital social peut être augmenté par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires; celle-ci peut déléguer au Conseil d'Administration les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

L'amortissement et la réduction du capital sont effectués conformément aux dispositions légales.

TITRE IX

Dissolution - Liquidation - Contestations

ARTICLE 36 - Dissolution. - Liquidation.

A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'Assemblée Générale ou, le cas échéant, le Tribunal de Commerce, règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Après le règlement du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation sera employé d'abord à amortir complètement le capital des actions non encore amorties.

Sur le surplus, il sera prélevé au profit exclusif des parts une somme égale à 25/75èmesdu montant du capital social, et ce sans que les parts soient fondées à se prévaloir de ce droit au prélèvement préciputaire au cas de répartition de réserves effectuée sous quelque forme que ce soit au cours de la Société autrement que dans les cas prévus ci-après.

Le solde, s'il en existe, sera réparti :

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• 75 % aux actions,
• 25 % aux parts de fondateur.

Toutefois, dans le cas où le produit net de la liquidation serait insuffisant pour permettre d'effectuer à la fois tant le remboursement du capital des actions que le prélèvement préciputaire au profit des parts, il sera d'abord versé, sur le produit de la liquidation, en remboursement du capital nominal des actions provenant d'apports ou de versements en espèces, une somme égale au montant alors libéré et non amorti, représentatif de ces apports en nature ou en espèces qui auraient été effectués postérieurement à cette date par les Actionnaires. Le surplus, s'il en existe, déduction faite des réserves propres aux Actionnaires, sera réparti 75 % aux actions, 25 % aux parts de fondateur.

Dans le cas où, au cours de son existence, la Société viendrait à répartir à tous les Actionnaires, en une ou plusieurs fois, soit à titre de réduction de capital, soit à titre d'amortissement total ou partiel de celui-ci effectué au moyen de réserves communes, des sommes dont le montant global excéderait le capital nominal représentatif d'apports en nature ou en espèces qui auraient été effectués par les Actionnaires postérieurement au jour de l'Assemblée décidant la transformation des réserves, il devra également, par prélèvement sur un compte de réserves communes, être réparti aux parts des sommes d'un montant égal au 25/75èmes de celles excédant le montant de ces actions de capital et d'apport, qui seraient ainsi versées aux actions, à l'un ou à l'autre desdits titres, étant donné que cette répartition aux parts s'imputerait à due concurrence sur le montant du prélèvement préciputaire égal à 25/75èmes du montant du capital social, prévu à leur profit comme il est dit ci-dessus.

ARTICLE 37 - Contestations.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les Actionnaires, soit entre la Société et les Actionnaires eux- mêmes concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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CONSTITUTION

DE LA

Société Civile des Porteurs de Parts de Fondateur

DE LA

SOCIÉTÉ ANONYME D'EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES

(Acte sous seing privé enregistré à Paris le 27 avril 1914)

I. - Il est formé par les présentes une Société civile qui existera entre tous les propriétaires actuels et futurs des 28.000 parts de fondateur de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques.

Il. - Cette Société civile a pour objet de mettre en commun, réunir et centraliser tous les droits et actions pouvant être attachés aux parts de fondateurs, de façon à ce que la Société civile puisse seule, et à l'exclusion des porteurs de parts individuellement, exercer tous les droits et actions attachés aux parts et pourvoir à la défense, à la conservation et à la protection des droits et intérêts desdites parts.

En conséquence, elle pourra prendre toutes décisions qui, à un titre quelconque, pourront avoir trait à la conservation et à la défense des intérêts des parts de fondateur et passer à ce sujet tous traités, arrangements, transactions et compromis avec la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques.

Elle pourra également passer avec ladite Société Anonyme tous traités et arrangements relativement au rachat total ou partiel des parts aux prix, charges, clauses et conditions qu'elle avisera.

Sans toutefois que les présentes puissent donner à la Société civile des porteurs de parts aucun droit d'immixtion dans les affaires de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques, ni aucun droit d'accès à ses Assemblées Générales.

1. - Cette Société civile prend la dénomination de : Société Civile des porteurs de parts de fondateur de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques.

IV. - Le siège de cette Société est à Paris, rue Galilée, n° 61.

Il peut, par simple décision des Administrateurs de la Société Civile, être transféré en tout autre endroit de Paris.

V. - Cette Société civile existera de plein droit et sans autre formalité à compter de ce jour et ne prendra fin qu'avec l'extinction des droits appartenant aux parts de fondateur.

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Par dérogation à l'article 1865 du Code civil, le décès, la déconfiture, l'interdiction, la faillite et même la volonté d'un ou plusieurs sociétaires ne peuvent entraîner la dissolution de la Société avant l'expiration de sa durée.

VI. - Cette Société n'aura pas de titres particuliers, les titres des parts de fondateur actuellement créées seront, par les soins des Administrateurs de la présente Société civile, frappés d'un timbre indiquant que les parts font partie de la présente Société Civile.

Les droits et actions attachés aux parts de fondateur suivent les titres en quelques mains qu'ils passent.

Il est bien entendu que malgré la mise en commun des droits et actions attachés aux parts de fondateur dont il s'agit, chacun des porteurs de parts conserve la propriété personnelle et exclusive de ses parts, peut les aliéner et traiter de gré à gré pour leur rachat avec la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques, mais sans pouvoir s'opposer au rachat obligatoire qui serait décidé par l'Assemblée Générale des porteurs de parts, à titre de mesure générale, concernant tout ou partie des parts de fondateur.

Le rachat d'une part par la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques éteint le droit social de cette part.

VII. - La Société sera représentée et administrée par un ou deux Administrateurs nommés et révoqués par l'Assemblée Générale des sociétaires, et choisis soit parmi les sociétaires, soit en dehors d'eux.

La durée des fonctions de chaque Administrateur est illimitée.

Est nommé par les présentes, Administrateur, M. E. - J. BARBIER soussigné, lequel accepte cette fonction.

M. BARBIER, bien que nommé statutairement Administrateur, sera révocable "ad nutum" par l'Assemblée Générale des porteurs de parts.

VIII. - En cas de décès, démission ou empêchement d'un des Administrateurs de la présente Société, s'il en a été nommé deux, l'autre exercera seul les droits et pouvoirs conférés par les présentes aux Administrateurs de la Société Civile.

Dans le cas de décès, démission ou empêchement du deuxième des Administrateurs ou de l'Administrateur unique, il sera pourvu à son remplacement dans les trois mois de l'événement qui aura mis fin à son mandat, par l'Assemblée Générale des porteurs de parts, convoqués à la requête du porteur de parts le plus diligent ou par le Conseil d'Administration de la Société Anonyme et cette Assemblée pourra même adjoindre un autre Administrateur à celui nommé en remplacement.

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IX. - Le ou les Administrateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour représenter dans les limites de son objet la Société Civile vis-à-vis de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques, et vis-à-vis des tiers, avec faculté pour eux d'agir ensemble ou séparément.

Ils ont notamment tous pouvoirs nécessaires à l'effet de :

Recevoir les communications et propositions de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques et de son Conseil d'Administration ;

Convoquer l'Assemblée Générale des porteurs de parts ;

Transmettre ses décisions à la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques et les faire exécuter ;

Arrêter, avec la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques, toutes conventions qu'ils jugent utiles aux intérêts de la Société Civile des parts de fondateur mises en commun, mais sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale des porteurs de parts de fondateur dont il va être parlé ;

Les Administrateurs ont la faculté de déléguer et transmettre tout ou partie de leurs pouvoirs et de constituer tous mandataires spéciaux.

Les Administrateurs se réunissent toutes les fois qu'ils le jugent utile.

Leurs décisions sont prises d'accord.

Il est dressé de chaque délibération, sur un registre spécial, un procès-verbal signé des Administrateurs; mais il n'y a pas lieu de justifier aux tiers de ces délibérations les Administrateurs représentant la Société Civile vis-à-vis des tiers dans toutes circonstances quelconques.

X. - Lorsqu'il y a lieu de réunir les sociétaires, ils sont convoqués en Assemblée Générale à la diligence d'un Administrateur, ou, à son défaut, par les sociétaires les plus diligents réunissant au moins le quart des parts (à l'exception des cas prévus sous le numéro VIII ci-dessus).

L'Assemblée pourrait encore être convoquée par le Conseil d'Administration de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques, dans le cas où les Administrateurs de la Société Civile auraient négligé de convoquer cette Assemblée dans les quinze jours de la demande qui leur en aurait été faite par ledit Conseil.

Les convocations ont lieu au moyen d'une insertion faite au moins dix jours à l'avance, dans un journal d'annonces légales du siège social.

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Les formes et délais de dépôt des titres sont déterminés par les Administrateurs ou par le Conseil d'Administration de la Société Anonyme, si la convocation est faite par lui dans les cas ci-dessus prévus ; ils sont indiqués dans l'avis de convocation.

XI. - L'Assemblée Générale des porteurs de parts se compose de tous les sociétaires, quel que soit le nombre de parts dont ils sont porteurs.

Elle est présidée par l'un des Administrateurs ; à défaut d'Administrateur, l'Assemblée élit son Président.

Les deux plus forts porteurs de parts, présents et acceptants, remplissent les fonctions de scrutateurs.

Le bureau élit le Secrétaire, qui peut être pris en dehors des sociétaires.

L'Assemblée ne peut délibérer valablement que si les membres présents représentent, par eux-mêmes ou comme mandataires, les trois quarts des parts existantes.

Lorsque, sur une première convocation, ce nombre n'est pas atteint, il est convoqué une seconde Assemblée, à dix jours d'intervalle, et cette Assemblée délibère valablement, si elle réunit au moins la moitié des parts existantes.

Enfin, si, sur une seconde convocation, ce nombre n'est pas atteint, il est convoqué une troisième Assemblée, aussi à dix jours d'intervalle, et cette Assemblée délibère valablement, quel que soit le nombre des parts qu'elle réunisse.

Dans tous les cas, les résolutions, pour être valables, doivent être votées à la majorité des trois quarts des voix des membres présents ou représentés.

Chaque porteur de parts a autant de voix qu'il représente de parts, sans limitation.

Nul ne peut représenter des parts de fondateur s'il n'est lui-même porteur de parts.

Il est dressé procès-verbal de la séance, dans les formes ordinaires ; ce procès-verbal est signé par les membres du bureau ou la majorité d'entre eux.

Les copies et extraits des procès-verbaux sont signés et certifiés conformes par l'un des Administrateurs.

XII. - L'Assemblée délibère et statue souverainement sur toutes les questions pouvant intéresser la Société Civile, ainsi que les porteurs de parts, et indiquées dans l'avis de convocation.

Elle entend le rapport des Administrateurs et leur donne décharge.

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Elle examine, rejette ou autorise tous traités, transactions, compromis se rapportant aux droits et aux intérêts des parts de fondateur.

Elle confère aux Administrateurs tous pouvoirs supplémentaires.

Elle peut modifier les présents statuts de la Société Civile.

Le tout dans les limites de l'objet de ladite Société Civile.

XIII. - L'Assemblée Générale représente l'universalité des porteurs de parts; ses décisions obligent tous les sociétaires, même absents, incapables ou dissidents.

XIV. - Les Administrateurs représentent valablement la Société Civile, tant en demandant qu'en défendant, vis-à-vis de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques et des porteurs de parts individuellement qui ne peuvent se prévaloir, vis-à-vis de la Société Civile, de la maxime : "Nul ne peut plaider en France par procureur."

A la date du 5 février 1946, il a été créé 1.473 parts nouvelles en vue de payer l'impôt de solidarité nationale institué par l'ordonnance du 15 août 1945, portant ainsi le nombre total des parts de fondateurs à 29.473.

Dans sa séance du 8 juillet 1947, l'Assemblée de la Société Civile des porteurs de parts de fondateur a nommé en qualité d'Administrateurs : M. Jacques CHATEL de BRANCION, en remplacement de M. E. - J. BARBIER décédé, et la SOCIÉTÉ E. - J. BARBIER.