Societe Anonyme d'Explosifs et Produits Chimiques : Avis de convocation à l’AGM du 22 avril 2021

17 mars 2021

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Avis de convocation / avis de réunion

Bulletin n°33

SOCIÉTÉ ANONYME D'EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES

Société anonyme au capital de 5.220.400 €

Siège social : Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 La Défense Cédex

R.C.S. PARIS 542 037 361

Avis de réunion

Les actionnaires de la Société Anonyme d'Explosifs et de Produits Chimiques (la « Société ») sont convoqués en assemblée générale mixte le jeudi 22 avril 2021 à 15 heures, Maison de l'Alsace - Rooftop 6ème étage, 39 avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris pour délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions ci-après :

Avertissement - Epidémie de Covid-19

Dans le contexte de l'épidémie de Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l'assemblée du 22 avril 2021. Ainsi, dans l'hypothèse où les conditions prévues par l'ordonnance n°2020-1497 du 2 décembre 2020 seraient remplies, l'assemblée générale du 22 avril 2021 pourrait être organisée à huis clos.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site internet de la Sociétéwww.epc-groupe.com (rubrique Investisseurs / Assemblée générale / 2021) qui pourrait être mise à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux.

Eu égard à la circulation du virus SARS-cov-2 et aux préconisations du gouvernement visant à éviter les rassemblements publics, ainsi qu'aux contraintes susceptibles d'être imposées par le gestionnaire de la Maison de l'Alsace relative au taux d'occupation, le conseil d'administration invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président plutôt qu'une présence physique.

La Société a pris les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l'assemblée générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet disponible sur le site internet de la Sociétéwww.epc-groupe.com (rubrique Investisseurs / Assemblée générale / 2021).

Dans le cadre de la relation entre la Société et ses actionnaires, la Société les invite fortement à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante :contact.actionnaires@epc-groupe.com.

Ordre du jour

A titre ordinaire

• 1. Ratification de la cooptation de Monsieur Louis Godron,

• 2. Ratification de la cooptation de Monsieur Thomas Ribéreau,

• 3. Ratification de la cooptation de la société Argos Wityu SAS,

• 4. Ratification de la cooptation de Madame Anna Karin Portunato,

A titre extraordinaire

• 5. Division de la valeur nominale des actions (par 10)

• 6. Conversion des 29.473 parts de fondateur en 391.991 actions ordinaire de 3,10€ chacune de valeur nominale,

• 7. Suppression des clauses statutaires relatives aux parts de fondateur,

• 8. Augmentation de capital d'un montant de 579.200,90€ par émission, avec droit préférentiel de souscription, de

  186.839 actions de 3,10€ chacune de valeur nominale, au prix unitaire (prime d'émission incluse) de 40€,

• 9. Pouvoirs pour les formalités.

Projet de résolutions du Conseil d'administration

Première résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Louis Godron en qualité d'administrateur)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de ratifier la nomination par cooptation de Monsieur Louis Godron en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Paul de Brancion, administrateur démissionnaire, pour la durée résiduelle du mandat de ce dernier prenant fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires devant statuer en 2023 sur les comptes de l'exercice devant clôturer le 31 décembre 2022.

Deuxième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Thomas Ribéreau)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de ratifier la nomination par cooptation de Monsieur Thomas Ribéreau en qualité d'administrateur en remplacement de Monsieur Aurélien Krejbich, administrateur démissionnaire, pour la durée résiduelle du mandat de ce dernier prenant fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires devant statuer en 2021 sur les comptes de l'exercice devant clôturer le 31 décembre 2020.

Troisième résolution (Ratification de la cooptation de la société Argos Wityu SAS)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de ratifier la nomination par cooptation de la société Argos Wityu SAS en qualité d'administrateur en remplacement de Madame Isabelle de Chatel de Brancion, administrateur démissionnaire, pour la durée résiduelle du mandat de ce dernier prenant fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires devant statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice devant clôturer le 31 décembre 2021.

Quatrième résolution (Ratification de la cooptation de Madame Anna Karin Portunato)

L'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de ratifier la nomination par cooptation de Madame Anna Karin Portunato en qualité d'administrateur en remplacement de Madame Jacqueline Dutheil de la Rochère, administrateur démissionnaire, pour la durée résiduelle du mandat de ce dernier prenant fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires devant statuer en 2022 sur les comptes de l'exercice devant clôturer le 31 décembre 2021.

Cinquième résolution (Division de la valeur nominale des actions par 10)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de diviser par dix (10) la valeur nominale des actions, qui sera ainsi ramenée de 31€ à 3,10€.

L'opération de division de la valeur nominale n'entraîne aucune modification du capital social, qui demeure fixé à 5.220.400 euros.

La division donnera lieu à l'échange de dix (10) actions nouvelles contre une action ancienne, qui sera annulée, de plein droit sans qu'il soit besoin que leur titulaire accomplisse aucune formalité.

Au résultat de l'opération, le capital social sera divisé en 1.684.000 actions de 3,10€ chacune de valeur nominale.

Les actions nouvelles jouiront à compter de leur émission des mêmes droits que les actions anciennes, en particulier pour les actions inscrites au nominatif depuis cinq ans au moins qui conserveront le droit de vote double qui leur est attaché, conformément à l'article 27 des statuts.

L'Assemblée générale délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, pour :

• - fixer la date d'effet de la division par dix de la valeur nominale de l'action ;

• - réaliser l'échange des actions nouvelles contre les actions anciennes, procéder à l'émission des actions nouvelles et à l'annulation corrélative des actions anciennes ;

• - procéder à la modification corrélative des statuts ;

• - accomplir tous actes et procéder à toutes formalités ou déclarations requises ;et

• - plus généralement faire tout ce qui sera utile ou nécessaire à la mise en œuvre de la présente décision.

Sixième résolution (Conversion des 29.473 parts de fondateur en 391.991 actions ordinaire de 3,10€ chacune de valeur nominale)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, conformément aux dispositions de l'article 8ter de la loi du 23 janvier 1929 sur les parts de fondateur émises par les sociétés et des articles 1, 6 et 7 de son décret d'application n°67-452 du 6 juin 1967,

Connaissance prise (i) du rapport du collège d'expert sur le taux de conversion des parts de fondateur en actions du 30 septembre 2020, (ii) du rapport du Conseil d'administration, et (ii) du rapport du commissaire aux comptes,

1.

Décide de convertir les parts de fondateur en actions de la Société, selon un taux de conversion de 13,3 actions par part de fondateur correspondant au taux de conversion fixé par le Collège d'experts au terme de son rapport du 30 septembre 2020 (1,33), ajusté de la division par dix de la valeur nominale des actions décidée aux termes de la 5ème de la résolution (le « Taux de Conversion »), par la création et l'émission au profit des porteurs de parts de fondateur de 391.991 actions nouvelles d'une valeur nominale de 3,10 € chacune en représentation des 29.473 parts de fondateur faisant l'objet de l'article 34 des statuts de la Société ;

• 2. Prend acte qu'en application de l'article 8 de la loi précitée sur renvoi de l'article 1er du décret précité, la conversion des parts en actions aura lieu par incorporation au capital social d'une somme de 1.215.172,10 euros prélevée sur le compte de réserves statutaires ou contractuelles, intitulé « Fonds Préciputaires », qui sera ainsi réduit de 1.740.133 € à 524.960,90€ ;

• 3. Décide que les actions émises en représentation des parts de fondateur seront entièrement assimilées aux actions anciennes et porteront jouissance courante ;

• 4. Prend acte qu'en application de l'article 8 ter de la loi précitée, les droits attachés aux parts de fondateur sont éteints dès la présente décision ;

• 5. Fixe la date de conversion des parts de fondateur et de l'émission des actions nouvelles au dixième (10ème) jour de bourse suivant la décision d'approbation par l'Autorité des marchés financiers du prospectus établi par la société en vue de l'admission aux négociations des actions émises en représentation des parts de fondateur (la « Date de Conversion ») ;

• 6. Décide que tout porteur de part de fondateur se verra attribuer, de plein droit, à Date de Conversion, en représentation de ses parts de fondateur annulées, un nombre d'actions nouvelles égal (i) au nombre de parts de fondateur inscrites à son nom dans les registres de la société, s'il est inscrit au nominatif, ou dans les livres d'un intermédiaire habilité, s'il est inscrit au porteur, (ii) multiplié par le Taux de Conversion et (iii) arrondi au nombre entier inférieur, le cas échéant, à charge pour tout titulaire de droits formant rompus, qui n'est pas inscrits au nominatif, d'en justifier sans délai auprès de la Société par la production d'une attestation de leur intermédiaire habilité ;

• 7. Décide, conformément aux dispositions des articles L.225-130, R.225-30 et R.288-12 du code de commerce que :

  • - les droits formant rompus ne sont ni négociables, ni cessibles ;

  • - les actions qui n'ont pu être attribuées individuellement et correspondant aux droits formant rompus seront vendues par la Société sur le marché règlementé à la négociation duquel les actions sont admises ;

  • - Les sommes provenant de la vente seront réparties proportionnellement aux droits formant rompus de chaque titulaire de droits.

• 8. Rappelle que la Société pourra, sur simple décision du conseil d'administration, procéder à la vente des actions dont les ayants droit n'auront pas demandé la délivrance dans un délai de cinq ans à compter de la dernière des insertions prévues à l'article 8 du décret précité, conformément aux dispositions de son article 10.

• 9. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président Directeur Général, à l'effet de procéder à l'émission des actions, de constater la réalisation de l'augmentation de capital et faire la modification corrélative des statuts, et d'une manière générale de prendre toute mesure et effectuer toute formalité nécessaire à la mise en œuvre de la présente résolution.

Septième résolution (Suppression des clauses statutaires relatives aux parts de fondateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide, sous condition suspensive de l'adoption de la 5ème résolution précédente, de supprimer avec effet immédiat les clauses des statuts relatives aux parts de fondateur.

En conséquence sont supprimées, les clauses suivantes :

A l'article 33 des statuts :

« 2e une somme égale à 25/75èmes de l'intérêt statutaire, tel que défini ci-dessus, aux parts de fondateur.»

• Au paragraphe I : « et les porteurs de parts n'auront pas droit au prélèvement de la somme égale à 25/75èmes de l'intérêt statutaire, telle que définie ci-dessus »

• Au paragraphe II : « Le prélèvement de la somme égale à 25/75èmes de l'intérêt statutaire sera aussi effectué au profit des parts. »

• Au paragraphe III : « qu'à la somme préciputaire égale à 25/75èmes de l'intérêt statutaire à payer aux parts »; « sans que les parts y participent »

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