Societe Anonyme d'Explosifs et Produits Chimiques : Rapport du CA à l’AGM du 22 avril

ANONYME D'EXPLOSIFS ET DE PRODUITS CHIMIQUES

Société anonyme au capital de 5.220.400 €

Siège social : Tour Initiale, 1 Terrasse Bellini, 92935 La Défense Cedex

R.C.S. NANTERRE 542 037 361

Rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée générale mixte du 22 avril 2021

Chers actionnaires,

Vous êtes convoqués en assemblée générale de la Société pour statuer sur l'ordre du jour suivant :

A titre ordinaire

1. Ratification de la cooptation de Monsieur Louis Godron,
2. Ratification de la cooptation de Monsieur Thomas Ribéreau,
3. Ratification de la cooptation de la société Argos Wityu SAS,
4. Ratification de la cooptation de Madame Anna Karin Portunato,

A titre extraordinaire

1. Division de la valeur nominale des actions (par 10),
2. Conversion des 29.473 parts de fondateur en 391.991 actions ordinaires de 3,10€ chacune de valeur nominale,
3. Suppression des clauses statutaires relatives aux parts de fondateur,
4. Augmentation de capital d'un montant de 579.200,90€ par émission, avec droit préférentiel de souscription, de 186.839 actions de 3,10€ chacune de valeur nominale, au prix unitaire (prime d'émission incluse) de 40€,
5. Pouvoirs pour les formalités.

Les documents prévus par la loi sont mis à votre disposition au siège social et sur le site internet de la Société à compter du 1er avril 2021.

Après un point sur les affaires sociales au cours de l'exercice écoulé et depuis le début de l'exercice conformément à l'article R.225-113 du Code de commerce, nous vous présenterons l'exposé des motifs des résolutions qui vous sont soumises.

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1. Marche des affaires sociales

1. Activité du groupe EPC

Activité et actionnariat

Le groupe EPC a démontré au cours de l'année écoulée sa forte résilience et sa capacité de réaction dans un contexte particulièrement difficile lié à la pandémie de Covid 19. Le rétablissement progressif de l'activité à partir de l'été, après la baisse de 10% constatée au premier semestre, a permis de limiter la baisse du chiffre d'affaires sur l'ensemble de l'année à 1,9%.

Ces fondamentaux solides ont permis au groupe de vivre une étape importante dans son histoire avec un changement inédit au sein de son actionnariat de contrôle. La famille du fondateur d'EPC a cédé le 17 décembre sa holding EJB à un groupe d'investisseurs emmené par des fonds d'investissement gérés par la société Argos Wityu. Ce groupe d'investisseurs, réuni au sein de la société 4 décembre SAS, est constitué, outre les fonds Argos, qui détiennent la majorité de son capital et exercent le contrôle, d'actionnaires familiaux ayant apporté à 4 Décembre une partie de leurs parts EJB et d'une cinquantaine de managers du groupe EPC.

Les évolutions anticipées sur les différents marchés du groupe du fait de la crise ont conduit à revoir à la baisse certaines anticipations de résultat à moyen terme. C'est le cas particulièrement en Europe tant dans les explosifs, les additifs diesel que la démolition. En tenant compte de l'augmentation des taux de WACC, ceci s'est traduit dans les comptes annuels par des provisions de 14,2 M€ sur les écarts d'acquisition et certains actifs, qui confirment en très grande partie les dépréciations constatées au 30 juin 2020 (16,4 M€).

La bonne résistance constatée sur la zone Afrique - Moyen Orient confirme la pertinence de la stratégie de diversification du groupe menée depuis plusieurs années. Cette zone a confirmé sa capacité à générer de la croissance rentable, même dans le contexte de la pandémie. L'ouverture particulièrement réussie de l'implantation au Burkina Faso illustre ainsi le potentiel de développement complémentaire du groupe sur cette zone.

Le Canada, après plusieurs années difficiles a également été au rendez-vous cette année. Les essais réussis en 2019-2020 sur une importante mine au Nord Québec, ont permis l'attribution fin 2020 d'un contrat de trois ans sur cette même mine qui est un acteur de référence au Canada.

2020 aura ainsi été l'année de la concrétisation de plusieurs marchés miniers d'importance pour EPC. Outre le Canada cité plus haut, la performance a été particulièrement bonne en Côte d'Ivoire avec la prolongation des contrats existants et la signature d'un nouveau contrat avec Perseus, et en Arabie Saoudite avec les différents contrats signés avec le groupe MA'Aden.

Dans le secteur des travaux publics, le positionnement d'EPC comme un acteur de référence pour l'accompagnement des grands groupes de BTP à l'export s'est confirmé : Eiffage en Mauritanie, Razel en Zambie, Vinci en Côte d'Ivoire, Munk (groupe de TP danois) au Groenland.

Les performances

Les différentes mesures de soutien mises en place par les gouvernements (activité partielle, report de charges…) ont permis d'amortir la violence de la crise. Elles ont également permis de traverser les mois

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de très faibles activités sans impacter les capacités de production, permettant au groupe de saisir pleinement le rebond du marché au deuxième semestre.

Le résultat Opérationnel Courant qui s'était fortement contracté sur le premier semestre 2020 (tout en restant positif) à 1,7 M€, s'est nettement rétabli à 5,7 M€ sur le deuxième semestre, retrouvant ainsi le niveau moyen de 2019.

Le résultat net qui intègre les dépréciations des écarts d'acquisition et d'actifs de 14,2 M€ et une charge fiscale de 2,2 M€ liée à la moindre activation des déficits reportables ressort en perte à 18,1 M€.

La structure financière

Dans cette période, le groupe a modifié la structure de son endettement. Grâce au PGE mis en place en France, le groupe a pu obtenir 18 M€ de financement moyen terme. Ce montant a été complété par un prêt de 5 M€ souscrit auprès de la BPI. Ces nouveaux prêts mis en place assurent le financement du programme d'investissement du groupe en 2021.

L'excellente performance réalisée en termes de BFR a permis de réduire très significativement le tirage sur les lignes RCF et le programme d'affacturage. Cette performance est le résultat des efforts très importants accomplis en cours d'année pour accélérer l'encaissement des créances et aussi obtenir des termes de paiement plus favorables sur les affaires.

Au total l'endettement net du groupe a diminué de 15 M€. Les covenants bancaires sont largement respectés malgré la diminution des fonds propres.

2. Chiffre d'affaires.

Le chiffre d'affaires (hors co-entreprises) du groupe de l'exercice 2020 s'élève à 339 M€ en baisse de 1,9% par rapport aux 345 M€ de l'exercice 2019. A taux de change et périmètre constants, la baisse est de 1,5%.

La variation à périmètre et taux de change constants est calculée en convertissant les chiffres 2019 aux taux de change moyen mensuel 2020 et en ajoutant (ou retranchant) aux chiffres 2019 les entrées (ou sortie) de périmètre.

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Le résultat opérationnel courant avant mises en équivalences'établit à 3,4 M€, soit 1% du chiffre d'affaires en retrait par rapport à 2019 (6,9 M€ et 2% du Chiffres d'affaires).

La quote-partdu résultat des entreprises mises en équivalence quiconcerne nos activités en co- entreprises baisse de 20%. La contribution qui était de 5 M€ en 2019 s'établit à 4 M€ en 2020.

Le résultat opérationnel courant incluant la part des mises en équivalences'établit à 7,4 M€ contre 11,9 M€ en 2019 soit une baisse de -38%.

Une dépréciation de 14,2 M€ a été constatée sur les écarts d'acquisition des UGT Europe Méditerranée Atlantique (Explosifs) et démolition suite à la dégradation des perspectives sur ces activités du fait de la crise COVID.

Après prise en compte de cette dépréciation et des éléments non récurrents 2020 (frais liés aux opérations d'expertises engagées en 2020 pour l'OPA et la conversion des parts de fondateur, et frais de restructuration pour un total de 2,6 M€), le résultat opérationnelreste largement positif à 4,9M€ contre 9,9 M€ en 2019.

Le coût de l'endettement financierest stable à -2,8 M€ identique contre -2,7 M€ en 2019

Les autres produits et charges financierssont stables également à - 0,8 M€ contre -0,7 M€ en 2019.

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Enfin, l'impôt(y compris la CVAE) augmente nettement à 5,3 M€ contre 3,2 M€. L'augmentation s'explique essentiellement par la réduction du déficit activé de 2,2 M€ résultant de la baisse des anticipations de résultats sur les UGT Démolition et Europe Méditerranée.

Le résultat netconsolidé 2020 ressort en perte à (18,1 M€), à comparer à une perte de (5,3 M€) en 2019. Hors dépréciation des écarts d'acquisition et actifs et des déficits activés la perte nette est réduite à (1,7 M€).

Le flux de trésorerie lié aux activités opérationnelles s'établit en 2020 à 40,3 M€ contre 21,5 M€ en 2019.

L'élimination des amortissement et provisions 2020 inclus 7,5 M€ au titre d'IFRS 16 et 14,2 M€ au titre des dépréciations de goodwill et d'actifs (tests UGT).

La Marge Brute d'Autofinancement baisse légèrement sous l'effet de la baisse du résultat et des dividendes reçus des JV. Elle s'établit à 14,6 M€.

Le BFR s'améliore très fortement cette année (+19,5 M€). Cette amélioration reflète à la fois :

• les efforts de recouvrement mis en place dans le contexte du COVID et l'extrême attention portée aux encaissements clients,
• les mesure de soutien des administrations fiscales et sociales qui ont permis de décaler certaines échéances,
• une position favorable en fin d'année liée à certains chantiers dans l'activité démolition ayant bénéficié de délais de paiement particulièrement favorables.

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