Societe d'Articles Hygieniques Societe Anonyme : SAH - information post AGO & AGE du 20/07/2022

SOCIETE D'ARTICLES HYGIENIQUES « SAH »

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 65.345.762 DT

SIEGE SOCIAL: 5 Rue 8610 Z.I Charguia 1 - 2035 Tunis Carthage -

IDENTIFIANT UNIQUE : 492586 Z/A/M/000

RESOLUTIONS ADOPTEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 20/07/2022

STATUANT SUR L'EXERCICE CLOS AU 31 DECEMBRE 2021

PREMIERE RESOLUTION :

L'Assemblée Générale Ordinaire ratifie les délais de la convocation de la présente réunion et la déclare régulièrement constituée et couvre en conséquence irrévocablement, sans restriction ni réserve, toutes les nullités qui pourraient être tirées du non-respect des délais de convocation.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à ……………………..

DEUXIEME RESOLUTION :

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture des rapports de gestion de la Société SAH et du groupe SAH destinés à l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'exercice clos au 31/12/2021, décide d'approuver les dits rapports dans leurs intégralités et dans tous leurs détails sans aucune réserve, tels qu'ils sont présentés par le Conseil d'Administration.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à ……………………..

TROISEME RESOLUTION:

L'Assemblée Générale Ordinaire, prend acte des rapports (spécial et général) tels que présentés par les Commissaires aux Comptes, relatifs aux états financiers individuels et aux états financiers consolidés arrêtés au 31/12/2021 et les approuvent sans aucune réserve :

• Les états financiers individuels de la Société SAH relatifs à l'exercice clos au 31 décembre 2021, faisant apparaitre un total bilan de 580 412 256 DT, un total capitaux propres avant résultat de 251 292 348 DT et un bénéfice net de 23 224 095 DT.
• Les états financiers consolidés relatifs à l'exercice clos au 31 décembre 2021 du groupe SAH faisant apparaitre un total bilan de 1 033 984 914 DT, un total des capitaux propres part du groupe de 295 909 720DT et un bénéfice part du groupe qui s'élève à 16 220 997
  Mise aux voix, cette résolution est adoptée à ………………………...

QUATRIEME RESOLUTION:

L'Assemblée Générale Ordinaire constate l'arrêté des états financiers clos le 31 décembre 2021 et après discussions, et échange de points de vue, elle décide d'affecter le résultat bénéficiaire de la Société SAH relatif à l'exercice 2021 s'élevant à 23 224 095 DT comme suit :

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L'Assemblée Générale décide de distribuer 205 millimes par action correspondant à la somme globale de 13 395 881 Dinars à prélever sur la prime d'émission

L'assemblée Générale, constatant que la prime d'émission s'élevant à 63 362 329 Dinars est exonérée de l'impôt en cas de distribution, décide de prélever la totalité des dividendes de 13 395 881 Dinars sur la prime d'émission. La prime d'émission après distribution s'élève à 49 966 448 Dinars

Le paiement des dividendes se fera le 26/07/2022.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à …………………..

CINQUIEME RESOLUTION:

L'Assemblée Générale Ordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve toutes les conventions conclues durant l'exercice 2021 dans le cadre des articles 200 et 475 du code des sociétés commerciales et prend acte des conclusions du dit rapport.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à …………………..

SIXIEME RESOLUTION:

L'Assemblée Générale Ordinaire donne quitus entier, définitif et sans réserve aux membres du Conseil d'Administration pour leur gestion au cours de l'exercice clos au 31/12/2021.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à …………………..

SEPTIEME RESOLUTION:

Conformément aux dispositions de l'article 204 du Code des Sociétés Commerciales et de l'article 28 des Statuts de la société, l'Assemblée Générale Ordinaire décide d'allouer aux membres du conseil d'administration en rémunération de leur activité durant l'exercice 2021, une somme de Vingt Mille Dinars (20 000) Net, par administrateur, à titre de jetons de présence.

Le montant de cette rémunération est porté aux charges d'exploitation de la société.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à …………………..

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HUITIEME RESOLUTION:

L'Assemblée Générale Ordinaire, remercie les membres du Comité Permanent d'Audit pour leur travail effectué durant l'exercice 2021 et décide de leur attribuer, en rémunération de l'exercice de leur activité, une somme de Cinq Mille Dinars (5 000) Net, par membre, et qui sera imputée selon les conditions mentionnées dans les articles 204 et 256 Bis du Code des Sociétés Commerciales et l'article 30 des Statuts de la société.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à ……………………..

NEUVIEME RESOLUTION:

L'Assemblée Générale Ordinaire prend acte de la démission de Monsieur Vincent LE GUENNOU de ses fonctions d'Administrateur, et décide de l'accepter.

L'Assemblée Générale Ordinaire constate également l'arrivée à terme des mandats des Administrateurs suivants :

Mr. Achraf MEZNI, Mr. Adel GOUCHA, Mr. Tarek KABIL et Mr. Ahmed BADRELDINE

Et décide de renouveler leurs mandats pour une nouvelle période de trois exercices, à savoir : 2022, 2023 et 2024.

Suite à la proposition du conseil d'administration, l'Assemblée Générale Ordinaire décide la nomination de Monsieur Nayel VIDAL en tant que nouvel administrateur au sein du conseil d'administration de la société SAH.

Les administrateurs susmentionnés, acceptent leurs nominations et déclarent ne se trouver dans aucun cas d'incompatibilité, interdiction ou déchéance prévues par la loi et donnent information des fonctions occupées par eux dans d'autres sociétés.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à ……………………

DIXIEME RESOLUTION :

Après avoir constaté l'arrivée à terme du mandat du Commissaire aux Comptes, la société Cabinet Hayet LABIDI « sarl », l'Assemblée Générale Ordinaire décide de lui renouveler son mandat pour une période de trois exercices, à savoir : 2022, 2023 et 2024.

Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les états financiers de l'exercice 2024.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à ……………………..

ONZIEME RESOLUTION :

L'Assemblée Générale confère au porteur du présent procès-verbal tous pouvoirs, pour effectuer toutes formalités d'enregistrement, de dépôt et de publicité requises par la loi et les statuts.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à ……………………..

Et après échange de diverses questions, et plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée à …. Heures.

Les Scrutateurs

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SOCIETE D'ARTICLES HYGIENIQUES « SAH »

SOCIETE ANONYME AU CAPITAL DE 65 345 762 DT

SIEGE SOCIAL: 5 Rue 8610 Z.I Charguia 1 - 2035 Tunis Carthage -

Résolutions

Adoptées par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20/07/2022

PREMIERE RESOLUTION :

L'Assemblée Générale Extraordinaire prend note du contenu du rapport du Conseil d'Administration relatif à l'augmentation de capital de la société SAH par incorporation de réserves pour financer deux projets d'investissement le premier a été réalisé à Zriba comprenant une extention de la capacité de production de transformation de papier et le second a été réalisé àMedjez El Bab comprenant une ligne couche culotte adulte et une ligne protège slip.

Les Projets susmentionnés se détaillent comme suit :

1. PROJET 1

En effet dans le cadre de l'extension de son site de production sis à ZRIBA 4, et afin de répondre à l'accroissement de la demande du marché, la Société a décidé d'investir dans :

-une ligne de production de Serviettes de Tables -une ligne de rouleau industriel.

-une ligne de papier facial

-deux lignes de rouleau essui tout

Cet investissement a fait l'objet d'une déclaration auprès de la TIA en date du 22/03/2019 sous le numéro : TIA/ A 19/ I /92786, et Il doit être financé partiellement par une augmentation de capital.

Le coût du projet s'élève à 23 000 000 dinars et le schéma de financement se présente comme suit :

La société va réaliser une augmentation de capital d'un montant de Huit Million (8 000 000) Dinars pour financer cet investissement

1. PROJET 2

Dans le cadre de la diversification de sa gamme d'incontinence adulte et d'accroissement de sa capacité de production de protège slip la société a réalisé un investissement dans une ligne d'incontinence adulte et une ligne de protège slip, dans le site de Medjez El Bab.

Cet investissement a fait l'objet d'une déclaration auprès de la TIA en date du 09/01/2020 sous le numéro : TIA /A

1

20/ I /17300, et il doit être financé partiellement par une augmentation de capital.

Le cout du projet s'élève à25 036 440dinars et le schéma de financement se présente comme suit :

La société va réaliser une augmentation de capital d'un montant de 8 336 440Dinars pour financer cet investissement.

Par conséquent une seule augmentation de capital de seize millions trois cent trente-six mille quatre cent quarante (16 336 440) dinars correspondant au besoin de financement :

1-Du projet extension papier ZRIBA objet de la déclaration TIA en date du 22/03/2019 sous le numéro : TIA/ A 19/ I /92786 pour un montant de capitaux propres de 8 millions de dinars

2-Du projet Adulte et Protège slip a Medjez El Bab objet de la déclaration TIA en date du 09/01/2020 sous le numéro : TIA/ A/ 20/ I /17300, pour un montant de capitaux propres de 8 336 440 dinars

L'Assemblée Générale Extraordinaire suite à la lecture du rapport du Conseil d'Administration relatif à l'augmentation de capital de la société SAH et destiné à l'Assemblée Générale Extraordinaire, décide d'approuver le dit rapport dans son intégralité et dans tous ses détails sans aucune réserve.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à …………………….

DEUXIEME RESOLUTION :

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide d'augmenter le capital social de la Société d'Articles Hygiéniques

• SAH » d'un montant de seize millions trois cent trente-six mille quatre cent quarante (16 336 440) Dinars, pour le porter de : Soixante Cinq Million Trois Cent Quarante Cinq Mille Sept Cent Soixante Deux (65 345 762) Dinars à Quatre-vingt et Un Million Six Cent Quatre Vingt Deux Mille Deux Cent Deux (81 682 202) Dinars.

Cette augmentation de capital sera faite par incorporation de réserves et de résultats reportés et ce par l'émission de (16 336 440) Actions nouvelles, d'une valeur nominale de Un (01) Dinar chacune à raison d'une (01) action nouvelle pour Quatre (04) actions anciennes avec 02 rompus.

Les 16 336 440 actions nouvelles gratuites porteront jouissance en dividendes à partir du 1er janvier 2022.

La société procédera à l'acquisition et à l'annulation des 02 droits d'attribution rompus.

Mise aux voix, cette résolution est adoptée à ………………….

TROIXIEME RESOLUTION :

Sous réserve de la réalisation de l'augmentation de capital ci-dessus mentionnée, L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier l'article 6 des Statuts comme suit :

Article (6) nouveau : Capital social:

• Le Capital Social est fixé à Quatre-vingt et Un Million Six Cent Quatre Vingt Deux Mille Deux Cent Deux (81 682 202) Dinars, divisé en Quatre-vingt et Un Million Six Cent Quatre Vingt Deux Mille Deux Cent Deux

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