Societe de Tayninh : RAPPORT DU PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

sur les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration et sur les procédures de contrôle interne pour l'exercice clos au 31 décembre 2016

(article L. 225-37 al.6 du Code de commerce)

Conformément à l'article L. 225-37 al.6 du Code de commerce, le Président Directeur Général de SOCIETE DETAYNINHrend compte dans le présent rapport de la composition du Conseil (et de l'application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes en son sein), des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

Le présent rapport a été préparé avec l'appui du Directeur de l'Audit Interne et du Directeur juridique du Groupe Unibail-Rodamco SE. Le 27 avril 2017, le Conseil d'Administration a approuvé le présent rapport conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

1. Organisation des travaux des organes d'administration

   Structure juridique

   SOCIETE DETAYNINHest administrée par un Conseil d'Administration qui, conformément aux dispositions légales et statutaires, a pour fonction de déterminer les orientations de l'activité et de veiller à leur mise en œuvre.

   Le Conseil est constitué de trois administrateurs personnes physiques : Astrid Panosyan, Président Directeur Général ; David Zeitoun, et Jean-Luc Neez.

   Les mandats d'administrateur et de Président Directeur Général de Mme Astrid Panosyan expireront lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre de 2021.

   Le mandat de M. David Zeitoun expirera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre de 2017.

   Le mandat de M. Jean-Luc Neez expirera lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 décembre 2020.

   Par ailleurs, il sera proposé de nommer Mme Florence Samaran en qualité de nouvelle administratrice, à l'occasion de l'Assemblée Générale Annuelle prochaine. Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

   Conformément aux dispositions de l'article L. 225-17 et de l'article L. 225-24 du Code de commerce, cette nomination sera soumise à ratification lors de l'Assemblée Générale du 7 juin 2017.

2. Règles de fonctionnement du Conseil

   Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil d'Administration se réunit sur convocation de son Président aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les convocations sont adressées au plus tard 2 jours avant le Conseil et un dossier exhaustif des points traités à l'ordre du jour est remis en séance.

   Conformément à l'article 17 des statuts, la présence effective d'au moins la moitié des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés (chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d'un seul pouvoir). En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante.

   En 2016, le Conseil d'Administration s'est réuni deux fois, les 12 avril et le 21 juillet 2016. Il a débattu sur :

   • l'arrêté des comptes annuels ;

   • l'affectation du résultat ;

   • l'arrêté des comptes semestriels ;

   Le taux de présence effective des administrateurs aux réunions du Conseil a été de 83,3 %.

   Aucun jeton de présence n'a été versé au titre des exercices 2015 et 2016. Par ailleurs, il est rappelé que les mandataires sociaux actuels ne perçoivent aucune rémunération d'aucune sorte de la Société.

3. Comités spécialisés et limitation des pouvoirs du Président Directeur Général

   Comité spécialisés : Néant

   En raison du nombre limité à trois des administrateurs actuellement en fonction et de l'absence d'activité significative de la Société, le Comité d'Audit n'a pas été reconstitué. Pour autant, compte tenu de l'attachement de la Société aux règles de bonne gouvernance, ce Comité d'Audit sera réinstauré à l'occasion soit d'un élargissement du nombre d'administrateurs soit préalablement à la réalisation par la Société d'une opération significative au regard de son volume d'activité.

   Par ailleurs, cette obligation d'instauration d'un comité d'audit est remplie par la maison mère de la Société, Unibail Rodamco SE.

   Pouvoirs du Président Directeur Général

   Aucune limitation n'a été fixée par le Conseil d'Administration.

4. Gouvernement d'entreprise

   Pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du Code de commerce, SOCIETE DETAYNINHsouscrit et applique le Code Afep-Medef, et a adopté ce Code comme référence pour les questions de gouvernement d'entreprise.

   Toutefois, l'absence d'activité de la Société, la détention de 97,68 % du capital par un actionnaire de référence et le nombre limité d'administrateurs actuellement en fonction n'a pas justifié la mise en œuvre d'un certain nombre de principes du Code Afep-Medef, à savoir :

   • l'établissement en 2014 d'un règlement intérieur du Conseil d'Administration,

   • la nomination d'administrateurs indépendants à proportion d'un tiers des membres du Conseil,

   • la limite des mandats d'administrateurs à 4 ans,

   • la constitution de comités spécialisés.

     De même, la mise en place d'un plan de succession des mandataires sociaux n'a pas été jugée nécessaire compte tenu de la présence d'un actionnaire contrôlant.

     Toutefois, au regard de son activité opérationnelle effective, la Société pourra être amenée à reconsidérer la mise en œuvre de tout ou partie des principes susvisés.

5. Le dispositif de contrôle interne

   Le dispositif de contrôle interne de SOCIETE DETAYNINHrepose sur un ensemble d'éléments permettant de donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs de contrôle interne suivants :

   • Veiller à ce que les actes de gestion, de réalisation et de suivi des opérations d'investissements et de désinvestissements s'inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l'entreprise par les organes sociaux, dans le respect des lois et règlements applicables.

   • Vérifier que les informations comptables et financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité l'activité et la situation de la Société.

Ce dispositif mis en œuvre sous la responsabilité du Président Directeur Général repose sur un référentiel de procédures et la séparation des fonctions d'exécution et de contrôle.

Le référentiel de procédures est composé notamment :

• des principaux processus de décisions applicables à la Société,

• du code d'éthique du Groupe Unibail-Rodamco dans lequel les principales valeurs et règles de conduite sont regroupées,

• de procédures, d'instructions et de consignes moins formelles mais faisant parties intégrantes du dispositif de contrôle interne.

Les principaux risques couverts par ce dispositif sont :

La Société ne dispose pas d'actifs corporels au 31 décembre 2016.

La gestion et le suivi des risques financiers sont réalisés par la Société sous le contrôle du Président Directeur Général qui dispose des pouvoirs bancaires sur les comptes de la Société, ainsi qu'un administrateur. Une convention de trésorerie a été passée avec la société Unibail-Rodamco SE.

S'agissant des risques de fraude ou de détournement, la Société a mis en place une organisation sécurisée des moyens de paiement par chèques et par virements.

La Société dispose d'un programme d'assurances garantissant les conséquences financières de la mise en jeu de sa responsabilité civile à l'égard des tiers.

Les risques juridiques sont suivis par la Société qui s'assure du bon respect des réglementations applicables aux activités de la Société et de la protection juridique des intérêts de la Société. Toutes les lettres recommandées avec accusé de réception reçues sont réceptionnées de manière centralisée et remises en main propre au Président Directeur Général qui s'assure de leur traitement.

Au regard des activités de la Société, l'arrêt des systèmes d'information ne représente pas un risque majeur en terme de criticité. La gestion des risques informatiques de la Société repose essentiellement sur la gestion des sauvegardes informatiques de l'application comptable et des données dont les modalités ont été formalisées dans une procédure. La conservation des supports est en outre déportée en dehors des sites de sauvegarde.

Les travaux comptables sont réalisés dans le cadre d'un contrat de gestion confié à la société Unibail-Management sur un système d'information homogène permettant d'assurer la traçabilité des opérations dans le respect de la piste d'audit et des principes et normes comptables. Les procédures de contrôle s'appuient donc sur celles mises en place par le Groupe Unibail-Rodamco pour l'ensemble de ses filiales.

Les rapprochements bancaires sont réalisés quotidiennement.

La Présidente Directrice Générale