Societe Fonciere Lyonnaise : Avis de réunion paru au BALO le 2 mars 2021

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

www.dila.premier-ministre.gouv.fr

www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

SOCIETE FONCIERE LYONNAISE

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 85 729 430 €.

Siège social : 42 rue Washington, 75008 Paris.

552 040 982 R.C.S. Paris.

AVIS DE REUNION

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 7 AVRIL 2022

Les actionnaires de la SOCIETE FONCIERE LYONNAISE sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte se tiendra le 7 avril 2022 à 11 heures au 42 rue Washington - 75008 Paris à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions suivants :

Ordre du jour

À caractère ordinaire

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende
4. Approbation du contrat de cession et d'échange conclu entre SFL et Predica, conformément aux dispositions des articles
   L.225-38 et suivants du Code de com merce
5. Renouvellement du mandat de Madame Arielle MALARD de ROTHSCHILD, Administrateur
6. Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Administrateur
7. Renouvellement du mandat de Monsieur Pere VIÑOLAS SERRA, Administrateur
8. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article L.22 -10-8 II du Code de commerce
9. Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l'article L.22-10-34 I du Code de commerce
10. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Président du Conseil d'administration
11. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Nicolas REYNAUD, Directeur général
12. Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le c adre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation finalités, modalités, plafond
13. Pouvoirs en vue des formalités.

À caractère extraordinaire

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'act io ns a u t o -d éten ues, dans le cadre du dispositif de l'article L.22 -10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond
2. Délégation au Conseil d'administration à l'effet d'apporter les modifications nécessaires aux statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et règlementaires, sous réserve de ratification de ces modifications par la prochaine Assemblée générale extra ordinaire
3. Pouvoirs en vue des formalités.

Projet de résolutions ordinaires

PARTIE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annu els d e l'ex erci ce

clos le 31 décembre 2021 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaître un bénéfice de 1 093 150 824,25 euros.

DEUXIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, du rappor t sur la gestion d u gro u p e inclus dans le rapport de gestion ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels que ces comptes lui ont été présentés, ainsi que toutes les o p éra t io n s traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, lesquels font apparaitre un bénéfice (part du groupe) de 2 9 2 0 4 1 m illiers d'euros.

TROISIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport des Commissa ires aux comptes su r les co m p t es annuels,

1. constate que le bénéfice comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2021, après impôts et dotation aux provisions, s'élève à

1 093 150 824,25 euros ;

1. décide, sur proposition du Conseil d'administration, de verser aux actionnaires un dividende unitaire net par action fixé à 4,2 0 euros, soit un montant global du dividende de 180 031 803 euros compte tenu des 42 864 715 actions composant le capital social au 31 décembre 2021 ;
2. décide sur proposition du Conseil d'administration de prélever le montant global du dividende intégralement sur le résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
3. décide, sur proposition du Conseil d'administration d'affecter le solde du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, soit 913 119 021,25 euros, au compte "Report à nouveau", portant ce compte à 913 354 000,75 euros.

Les actions détenues par la Société n'ouvrant pas droit au dividende, les sommes correspondant au dividende non versé à ra iso n d e ces actions ainsi que celles correspondant aux dividendes auxquels des actionnaires auraient éventuellement renoncé, seront a ffectées au compte "Report à nouveau" lors de la mise en paiement du dividende. Le montant global du dividende sera ajusté en co nséquence.

Le détachement du coupon interviendra le 20 avril 2022.

Le dividende sera mis en paiement en numéraire à compter du 22 avril 2022.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général, ou , en accord avec ce dernier, au Directeur général délégué, tous pouvoirs à l'effet de mettre en œuvre la présente décision et notamment de consta ter, s'il y a lieu, le montant des dividendes effectivement distribués et le montant affecté au "Report à nouve au".

L'Assemblée générale prend acte que le dividende de 180 031 803 euros (soit 4,20 euros par action) présente en totalité le cara ct ère d'un revenu de capitaux mobiliers au sens de l'article 158 -3, 1° du Code général des impôts, et est intégralement payé à partir du résultat exonéré dans le cadre du régime des Sociétés d'Investissement Im mobilier Cotées.

En conséquence, pour les personnes physiques résidentes de France, le dividende perçu, même en cas d'option globale pour le b arème progressif de l'impôt sur le revenu, ne bénéficie pas de l'abattement de 40 % prévu par l'article 158-3. 2° du Code général des impôt s (article 158-3. 3° b bis du Code général des impôts).

La distribution sera soumise au prélèvement forfaitaire non libératoire prévu à l'article 117 quater du Code général des impô ts et à la retenue à la source de l'article 119 bis du même Code.

Le dividende est soumis lors de son versement à un prélèvement forfaitaire non libératoire au taux de 12,8 % lorsqu'il est p e rçu p a r des personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui ne détiennent pas les titres dan s le cadre d'un plan d'épargne en actions, conformément à l'article 117 quater du Code général des impôts.

Lorsqu'il est distribué à des actionnaires personnes physiques non domiciliés en France, le dividende est soumis à une retenu e à la source au taux de 12,8 %. Ce taux est porté à :

• 15 % si le dividende est versé (i) à des organismes sans but lucratif ayant leur siège dans un Etat de l'Union Européen n e, en Islande, en Norvège ou au Liechtenstein et qui seraient imposés dans les conditions prévues au 5 d e l'article 206 du Code général des impôts s'ils avaient leur siège en France ou (ii) à des organismes de placement collectifs français (notamment OPCVM, OPCI ou SICAF) ou étrangers comparables,
• 75 % si le dividende est payé hors de France, dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l'article 238 -0 A, 1. et 2 bis, 1° du Code général des impôts, ou
• 25 % dans les autres cas (articles 119 bis et 187 du Code général des impôts).

Le taux de cette retenue à la source peut toutefois être réduit par la convention fiscale conclue entre la France et le pays de résid en ce de l'actionnaire. Dans ce cas, l'actionnaire non -résident devra fournir à la Société un certificat de résidence afin de bénéficier d u t a u x réduit de retenue à la source prévue par ladite convention.

Par ailleurs, dans l'hypothèse où un actionnaire personne morale détient, directement ou indirectement, 10 % au m o in s d es d ro it s à dividendes, et que les dividendes ou distributions qu'il perçoit ne sont pas soumis à l'impôt sur les sociétés ou à un impôt équivalent à l'étranger, la Société doit verser au Trésor Public français un impôt égal à 20 % du montant des dividendes ou distrib u t io n s gén érés par ses activités dans le cadre du régime SIIC et distribués à un actionnaire répondant aux conditions susvisées. Afin d'éviter ce prélèvement, l'actionnaire non-résident devra fournir à la Société une attestation selon laquelle les dividendes qui seraien t d ist rib u és par la Société au titre des bénéfices générés par le régime SIIC seraient soumis à une imposition au titre de l'impôt étranger dont le montant ne serait pas inférieur de plus des deux tiers à celui de l'impôt sur les sociétés qui aurait été dû en France dans les condit io n s de droit commun (article 208 C, II ter du Code général des impôts).

En application de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que les dividendes distribués au titre des tro is exercices précédents étaient les suivants :

1 Ces montants ne tiennent pas compte des sommes non versées à raison des actions autodétenues.

QUATRIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation du contrat de de cession et d'échange conclu entre SFL et Predica, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225 -38 et suivants du Code de commerce, approuve le co n t ra t de cession et d'échange conclu entre la Société et Predica présenté dans le rappo rt spécial des commissaires aux comptes et prend acte qu'aucune autre convention relevant des articles L.225 -38 et suivants du Code de commerce n'a été conclue au co u rs d e l'ex ercice clos le 31 décembre 2021.

CINQUIEME RESOLUTION ORDINAIRE Renouvellement du mandat de Madame Arielle MALARD de ROTHSCHILD, Administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Arielle MALARD de ROTSHCHILD vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

SIXIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO vient à expiration, déc ide de le renouveler pour une durée d'une année, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

SEPTIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Renouvellement du mandat de Monsieur Pere VIÑOLAS SERRA, Administrateur)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Pere VIÑOLAS SERRA vient à expiration, décide de le renouveler pour une durée de trois années, s oit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

HUITIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article L.22-10-8 II du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires socia u x p o u r 2 0 2 2 (en ce compris les aménagements apportés à la politique de rémunération pour l'exercice 2021), telle que décrite au paragraphe 4 du rappo rt sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2021.

NEUVIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l'article L.22 -10-34 I du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, apr ès avoir pris connaissance du ra pport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations qui y sont mentionnées relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, telles que décrites au paragraphe 5 d u rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2021.

DIXIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, Président du Conseil d'administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'artic le L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Juan José BRUGERA CLAVERO, en sa qualité de Président d u Conseil d'administration au titre de l'exercice clos le 31 décembre 20 21, tels que décrits au paragraphe 5.2.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise présenté par le Conseil d'administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2021.

ONZIEME RESOLUTION ORDINAIRE (Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Nicolas REYNAUD, Directeur général)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée s générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil sur le gouvernement d'entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l'artic le L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels compo sant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués à Monsieur Nicolas REYNAUD, en sa qualité de Directeur généra l a u t it re de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels que décrits au paragraphe 5.2.2 du rapport sur le gouverne ment d'entreprise présenté p a r le Conseil d'administration au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2021.