Societe Fonciere Lyonnaise : Rapport de gestion SFL 2021 et ses annexes

P.15

5. Perspectives

P.16

6. Facteurs de risques

P.27

7. Assurances

P.28

8. Procédure de contrôle interne et de gestion des risques mise en place par la Société relative à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière (art. L. 22-10-35 I 5° Code de commerce)

P.35

9. SFL et ses actionnaires

P.84

Rapport de l'un des Commissaires aux comptes sur une sélection d'informations extra-financières figurant dans le rapport de gestion Groupe

P.86

14. Annexes

14.1 - Rapport spécial du Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire du 7 avril 2022 sur les options de souscription et d'achat

1. - Rapport spécial du Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 7 avril 2022 concernant l'attribution gratuite d'actions
   (article L. 225-197-4 du Code de commerce) . 87
2. - Résultats de la Société au cours des cinq

14.4 - Rapport du Conseil d'administration sur le Gouvernement d'Entreprise

(article L. 225-37 alinéa 6 du Code de

1. Activité et faits marquants

1.1. Activité locative

Après quatre premiers mois totalement atones, le marché loca- tif de l'immobilier tertiaire parisien a connu en 2021 une bonne reprise de l'activité, en progression de 32 % en volume par rapport à 2020. Dans ce contexte, SFL a réalisé des performances commerciales remarquables sur l'année, avec la signature de baux portant sur 57 000 m², représentant un montant global de loyers annuels de 47 millions d'euros environ, concernant notam- ment les actifs suivants :

• Washington Plaza, avec des signatures portant sur 16 000 m² environ, notamment avec Finastra et TP ICAP, deux locataires déjà présents sur le site, mais aussi avec de nouvelles entre- prises telles que Advancy, Prologis, Havea Group ou Puig ;
• #cloud.paris, avec notamment le renouvellement et l'extension des surfaces louées à un locataire de l'immeuble pour un total de 13 700 m² ;
• Cézanne Saint-Honoré, précommercialisé à hauteur de 90 %, avec la signature de 3 baux portant sur 8 600 m² de surfaces dont la livraison est prévue en 2022, avec la société d'inves- tissement cotée Wendel Investissement, le cabinet d'avo- cats Lacourte Raquin Tatar et la banque d'affaires Lincoln International ;
• Édouard VII, avec des signatures portant sur près de 9 000 m², principalement sur 3 baux ;
• 103 Grenelle, avec la signature de 4 baux pour 4 500 m² ;
• 92 Champs-Élysées, avec la signature d'un bail de commerce avec le PSG (900 m²).

Le loyer facial moyen de bureau de ces commercialisations res- sort à 768 €/m² et le loyer économique à 652 €/m², pour une durée ferme moyenne de 7,2 ans, conditions reflétant la très bonne qualité des immeubles de SFL.

Au 31 décembre 2021, le taux d'occupation physique du patrimoine en exploitation atteint 98,0 % (contre 93,7 % au 31 décembre 2020), taux de quasi pleine occupation. La vacance financière (EPRA Vacancy Rate) s'établit à 1,7 % (contre 6,0 % au 31 décembre 2020).

1.2. Activité de développement

Au 31 décembre 2021, les surfaces en développement repré- sentent environ 20 % du patrimoine du Groupe. Elles sont consti- tuées principalement des trois grands projets suivants :

• l'immeuble Cézanne Saint-Honoré dont un des deux bâtiments (environ 10 000 m²) est en rénovation, avec création d'un roof

top. La livraison est prévue mi-2022 et l'ensemble est précom- mercialisé à 90 % ;

• l'immeuble de bureaux Biome situé avenue Émile Zola (environ 24 000 m²), dont les travaux se sont poursuivis intensivement en 2021 et qui sera livré au 3e trimestre 2022 ;
• les surfaces de commerces (environ 20 000 m²) du socle de l'immeuble Louvre Saint-Honoré, dont les travaux de curage ont été achevés et dont la phase de gros œuvre a démarré. Ces surfaces sont intégralement précommercialisées auprès de la Fondation Cartier et devraient être livrées fin 2023.

• ceci s'ajoutent les chantiers de rénovation de surfaces vacantes réparties dans les autres immeubles au gré des rotations de locataires, notamment sur les immeubles Washington Plaza et Édouard VII.

Par ailleurs, l'immeuble du 83 Marceau a été livré comme prévu au cours du second semestre 2021, immeuble intégralement loué.

Au total, les travaux immobilisés réalisés au cours de l'exercice 2021 s'élèvent à 150 millions d'euros.

1.3. Activité patrimoniale

Début 2021, SFL a finalisé le processus de cessions, initié en 2020 dans le cadre de sa politique de rotation du patrimoine, des actifs situés 112 avenue de Wagram et 9 avenue Percier. Ainsi, ces derniers ont été cédés en janvier et février 2021, aux prix nets vendeurs respectivement de 120,5 millions d'euros et 143,5 millions d'euros. Leurs prix de vente, déjà intégrés dans la juste valeur au 31 décembre 2020 de ces deux actifs, présentaient une prime de 17 % environ sur leur valeur d'expertise au 31 décembre 2019. Le succès de ces deux cessions d'immeubles dans un contexte de marché perturbé où les investisseurs se montrent particulièrement exigeants, atteste de la qualité et de la liquidité du patrimoine SFL.

Il n'y a pas eu d'acquisition au cours de l'exercice.

1.4. Évolution de la valeur du patrimoine

Le patrimoine consolidé de SFL est évalué au 31 décembre 2021

• 7 606 millions d'euros en valeur de marché hors droits, contre
  7 458 millions d'euros au 31 décembre 2020, en progression de 5,7 % à périmètre constant et de 2 % en données brutes conso- lidées, compte tenu des deux ventes réalisées sur l'exercice.

Les immeubles en développement affichent une très bonne performance compte tenu du bon déroulement des chantiers et des performances commerciales réalisées. Les autres actifs en exploitation progressent plus modestement, les surfaces de commerce accusant une nouvelle baisse.

Le rendement locatif moyen du patrimoine (EPRA « topped-up » NIY) est de 2,9 % au 31 décembre 2021, stable comparé au 31 décembre 2020.

2. Résultat des activités

2.1. Résultats financiers consolidés

2.1.1. Analyse des résultats consolidés

Les revenus locatifs s'élèvent à 174,6 millions d'euros au 31 décembre 2021 contre 182,4 millions d'euros au 31 décembre 2020, en baisse de 7,8 millions d'euros (- 4,3 %) :

• À périmètre constant (exclusion de toutes les variations de périmètre impactant les deux exercices comparés), les loyers progressent de 4,6 millions d'euros (+ 3,0 %), du fait notam- ment de l'amélioration du taux d'occupation du patrimoine en exploitation. En particulier, les immeubles Washington Plaza, 106 Haussmann, Rives de Seine et Édouard VII présentent une augmentation de leurs revenus.
• Les revenus des surfaces en développement sur les périodes considérées baissent de 6,3 millions d'euros, en raison de la rénovation de plusieurs plateaux libérés fin 2020, principale- ment sur les immeubles Cézanne Saint-Honoré et Washington Plaza. À l'inverse, l'immeuble 83 Marceau, livré au cours du second semestre 2021 après deux années de restructuration et intégralement loué, présente ses premiers revenus.
• Enfin, la cession en début d'année 2021 des immeubles 112 Wagram et 9 Percier génère une baisse de loyers de 6,1 millions d'euros.

Le résultat opérationnel (retraité du résultat des cessions et de la valorisation du patrimoine) s'établit à 134,2 millions d'eu- ros au 31 décembre 2021 contre 152,6 millions d'euros au 31 décembre 2020.

L'évaluation au 31 décembre 2021 du patrimoine de la Société à dire d'expert augmente de 5,7 % à périmètre constant par rapport

• l'évaluation du 31 décembre 2020. La variation de valeur des immeubles de placement dégage un produit de 255,2 millions d'euros contre 176,5 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Les charges financières nettes s'élèvent à 30,2 millions d'euros au 31 décembre 2021 contre 34,3 millions d'euros au 31 décembre 2020, en baisse de 4,1 millions d'euros. Cette baisse provient pour 2,5 millions d'euros des charges non récurrentes et pour 1,6 million d'euros des charges financières récurrentes, favora- blement impactées par la réduction du volume d'endettement et de son coût moyen.

Compte tenu de ces principaux éléments, le résultat net récur- rent part du Groupe EPRA s'établit à 92,4 millions d'euros au 31 décembre 2021 contre 100,8 millions d'euros au 31 décembre 2020. Par action, ils s'élèvent respectivement à 2,05 €/an et 2,17 €/an, en baisse contenue de 5,2 %.

Le résultat net consolidé part du Groupe au 31 décembre 2021 s'élève à 292,0 millions d'euros contre 286,9 millions d'euros au 31 décembre 2020.

2.1.2. Analyse de la structure financière

Plusieurs opérations de financement ont été réalisées au cours de l'exercice, visant à renforcer encore la liquidité financière de la Société tout en allongeant la maturité moyenne de son endette- ment et en optimisant son coût moyen futur, dans le cadre de la gestion active de son bilan :

• Remboursement de l'emprunt obligataire émis en 2014 et arrivant à échéance en novembre 2021, assorti d'un coupon de 1,875 %, pour un montant en circulation de 250 millions d'euros.
• Remboursement par anticipation de l'emprunt hypothécaire des entités du sous-groupe Parholding, d'un montant global de 196 millions d'euros et d'échéance juillet 2022.
• Émission d'un emprunt obligataire de 500 millions d'euros à 6,5 ans, d'échéance 21 avril 2028, assorti d'un coupon parti- culièrement bas et au niveau record pour SFL de 0,50 %.
• Signature avec Banca Intesa San Paolo (Paris branch) d'une nouvelle ligne de crédit revolving, pour un montant global de 100 millions d'euros sur 5 ans.

L'endettement net de la Société atteint 1 792 millions d'euros au 31 décembre 2021 contre 1890 millions d'euros au 31 décembre 2020, soit un ratio d'endettement de 22,0 % de la valeur d'ex- pertise du patrimoine, niveau très conservateur gage de fortes marges de manœuvre à l'investissement. À cette même date, le coût moyen de la dette après couverture est de 1,2 % et la matu- rité moyenne de 4,6 années. Le niveau d'ICR (Interest Coverage Ratio) est de 4,9x en 2021.

Au 31 décembre 2021, SFL bénéficie par ailleurs de 1 140 millions d'euros de lignes de crédit confirmées non utilisées.

2.1.3. Actif Net Réévalué

Au 31 décembre 2021, l'Actif Net Réévalué EPRA NTA de la Société s'élève à 4 627 millions d'euros et l'EPRA NDV à 4 375 millions d'euros.

Sur un an, l'EPRA NTA par action progresse de 5,1 % à 107,9 €/ action et l'EPRA NDV par action de 3,3 % à 102,1 €/action, après distribution d'un dividende de 2,10 €/action en avril 2021.

2.1.4. Opération de Colonial sur le capital de SFL - Évolution du capital de SFL

En 2021, Colonial, actionnaire majoritaire de SFL, a lancé une opération sur le capital de SFL comprenant deux volets, à savoir :

• Une offre publique mixte portant sur les titres SFL non encore détenus par Colonial et Predica, assortie d'une parité de 46,66 euros et 5 actions Colonial pour une action SFL.
• L'évolution du partenariat existant entre SFL et Predica sous la forme d'un rachat par SFL des participations détenues par Predica dans les immeubles Washington Plaza, 106 Haussmann, 90 Champs-Élysées et Galerie des Champs- Élysées ainsi que de 3,66 millions de ses propres actions pour annulation, en contrepartie de prises de participation à hau- teur de 49 % par Predica dans les immeubles #cloud.paris, Cézanne Saint-Honoré, 92 Champs-Élysées et 103 Grenelle. Le solde des actions SFL détenues par Predica étant échangé pour des actions Colonial sur la base de 9,66 actions Colonial pour une action SFL.

Le Conseil d'administration de SFL a rendu, le 8 juillet 2021, un avis motivé favorable sur ces opérations qui ont été finalisées en août 2021.

• l'issue de ces transactions, le nombre d'actions composant le capital de SFL est passé de 46 528 974 à 42 864 715 et Colonial détient 98,33 % du capital et des droits de vote de SFL.

Les principaux impacts de cette opération sur les comptes du Groupe sont les suivants :

• Capitaux propres part du Groupe : baisse de 465 millions d'eu- ros, dont 355 millions d'euros au titre de la réduction de capital et 109 millions d'euros au titre des variations de pourcentage d'intérêts.
• Capitaux propres - Intérêts minoritaires : hausse de 487 millions d'euros suite aux variations de pourcentage d'intérêts.
• Part des intérêts minoritaires dans le résultat net : impact de - 55 millions d'euros sur le résultat net part du Groupe à fin 2021 (dont - 3 millions d'euros sur le résultat net récurrent part du Groupe).

• noter également, l'impact sur la valeur « part du Groupe » du patrimoine de SFL, qui passe de 6 635 millions d'euros (hors droits) au 31 décembre 2020 à 6 537 millions d'euros au 31 décembre 2021, soit une baisse de 1,5 % en valeur absolue sur l'exercice.

2.1.5. Crise sanitaire

Au cours de l'exercice, SFL a maintenu les mesures mises en place en 2020 permettant de limiter au maximum les impacts du Covid-19 sur son activité et ses résultats.

Le taux de recouvrement est très satisfaisant sur l'année (entre 96 % et 98 % sur chacun des trimestres de l'année 2021), les impayés ayant fait l'objet d'une revue au cas par cas pour être provisionnés le cas échéant. SFL n'a accordé que très peu de nouvelles mesures d'accompagnement au cours de l'exercice.

L'activité de commercialisation des immeubles, certes ralentie depuis le début de la crise sanitaire, a redémarré, notamment au deuxième semestre, permettant à SFL de conclure des transactions significatives.

La crise sanitaire a eu peu d'impact sur la valorisation des actifs au 31 décembre 2021. En particulier la valorisation des actifs de bureaux de SFL atteste d'une forte résilience malgré le contexte de crise sanitaire, qui permet d'afficher une progression globale,

• périmètre constant, de 5,7 % de la valeur d'expertise du patri- moine sur un an.

2.2. Résultats financiers annuels de SFL (comptes sociaux)

2.2.1. Analyse des résultats annuels de SFL

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 :

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 88,2 millions d'euros contre 101,5 millions d'euros au titre de 2020, soit une diminution de 13,3 millions d'euros (- 13,5 %). Cette baisse significative s'ex- plique principalement, d'une part par les cessions des actifs situés 112 avenue de Wagram et 9 avenue Percier en janvier et février 2021, et d'autre part par le transfert de deux actifs aux filiales SAS Cloud et 92 Champs-Élysées en août 2021, dans le cadre de l'évolution du partenariat entre SFL et Predica.

Le résultat d'exploitation atteint 27,7 millions d'euros au 31 décembre 2021, contre 36,4 millions d'euros au 31 décembre 2020, en baisse de 8,7 millions d'euros sur un an.

Le résultat financier ressort positif à + 12,1 millions d'euros au 31 décembre 2021 contre + 9,9 millions d'euros au titre de l'exer- cice précédent, soit une progression de 2,2 millions d'euros. Cette progression provient notamment, d'une part à hauteur de 8,4 millions d'euros, des soultes reçues ou versées sur opéra- tions financières, dont 4,3 millions d'euros versés en 2020 suite

• des rachats obligataires, et d'autre part du provisionnement en 2020 de titres de filiales à hauteur de 2,5 millions d'euros. Ces hausses sont partiellement compensées par la baisse des dividendes reçus des filiales, principalement la SCI Paul Cézanne.

Compte tenu de ces éléments, le résultat courant avant impôt de l'exercice s'établit à 39,8 millions d'euros, contre 46,3 millions d'euros en 2020, en baisse de 6,5 millions d'euros sur un an.

Le résultat exceptionnel au 31 décembre 2021 s'élève à 1 059,1 millions d'euros et s'explique essentiellement par les opé- rations relatives à l'évolution du partenariat entre SFL et Predica, avec notamment l'apport de deux actifs aux filiales SAS Cloud et 92 Champs-Élysées et la cession de titres de participation.

Conséquence de cet important résultat exceptionnel, la participation des salariés augmente fortement, à 5,9 millions d'euros au 31 décembre 2021.

Compte tenu de ces éléments, le résultat net de l'exercice se solde par un bénéfice comptable de 1 093,2 millions d'euros contre 43,0 millions d'euros en 2020.

Au 31 décembre 2021, le total du bilan de la Société s'élève à 3 397 millions d'euros contre 2 611 millions d'euros à fin 2020, soit en hausse de 30 %, en raison essentiellement des opérations relatives à l'évolution du partenariat entre SFL et Predica.

Est joint en annexe 14.3 du présent rapport, le tableau des résul- tats de la Société au cours des cinq derniers exercices prévu par l'article R. 225-102 du Code de commerce (page 90).