Societe Fonciere Lyonnaise : Rapport des Commissaires aux comptes sur conventions réglementées

Société Foncière Lyonnaise

Société Anonyme

42, rue Washington 75008 Paris

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

Société Foncière Lyonnaise

Société Anonyme

42, rue Washington 75008 Paris

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Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021

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A l'assemblée générale de la Société Foncière Lyonnaise,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.225-31 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L'APPROBATION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions autorisées et conclues au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Convention conclue avec Predica, actionnaire détenant, à la date de la signature de la convention, plus de 10 % du capital de la Société Foncière Lyonnaise (SFL)

Date du Conseil d'administration ayant autorisée la convention :3 juin 2021

Date de signature de la convention :3 juin 2021

Personnes concernées :Mme Najat Aasqui et M. Jean-Jacques Duchamp, administrateurs à la date de signature de la convention, et nommés sur proposition de Predica

Nature de la Convention :Contrat de cession et d'échanges

Ce contrat détermine les modalités des transferts, sous conditions suspensives, de titres de différentes sociétés entre SFL et Predica d'une part, et entre SFL et l'OPCI Predica Bureaux que Predica s'engage à créer d'autre part. Ces transferts sont les suivants :

• Cession par SFL à OPCI Predica Bureaux de 49 % du capital et des droits de vote des SAS Cloud et 92 Champs Elysées pour un prix de 538 637 400 € ;
• Cession par Predica à SFL de 30 % du capital et des droits de vote de la SCI Washington et de 44 % du capital et des droits de vote de la SAS Parholding pour un prix de 538 637 400 € ;
• Echange de 4 % du capital et des droits de vote de la SCI Washington et de 6 % du capital et des droits de vote de la SAS Parholding détenus par Predica, contre 7% du capital et des droits de vote des SCI Paul Cézanne et SCI 103 Grenelle détenus par SFL ; pour un montant échangé de 67 419 282 € ;
• Echange des créances détenues par Predica sur les SCI Washington et SAS Parholding contre 6 % du capital et des droits de vote des SCI Paul Cézanne et SCI 103 Grenelle détenus par SFL pour un montant échangé de 55 783 280 € ;
• Acquisition par SFL auprès de Predica de 3 664 259 actions SFL représentant 8 % du capital et des droits de vote de SFL en vue d'une réduction de son capital, par annulation de ces titres, contre remise par SFL de 36 % du capital et des droits de vote des SCI Paul Cézanne et SCI 103 Grenelle, pour un montant échangé de 354 250 153 €.

Les conditions suspensives ont été réalisées le 4 août 2021, date à laquelle, en conséquence de ces opérations :

• SFL et Predica détiennent respectivement 51 % et 49 % du capital et des droits de vote des SCI Paul Cézanne et SCI 103 Grenelle ;
• SFL et OPCI Predica Bureaux détiennent respectivement 51 % et 49 % du capital et des droits de vote des SAS Cloud et 92 Champs Elysées ;
• SFL détient 100 % du capital et des droits de vote des SCI Washington et SAS Parholding ;
• Le capital de SFL est ramené de 93 057 948 € (46 528 974 actions) à 85 729 430 € (42 864 715 actions).

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CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L'ASSEMBLEE GENERALE

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Convention conclue avec Monsieur Dimitri BOULTE, Directeur général délégué

Date du Conseil d'administration ayant autorisée la convention :27 janvier 2015.

Mandataire social concerné :Monsieur Dimitri BOULTE, Directeur général délégué depuis le 27 janvier 2015.

Nature et objet de la convention :maintien du contrat de travail conclu antérieurement à la nomination de Monsieur Dimitri BOULTE, qui continue, à ce titre, à percevoir sa rémunération en qualité de salarié et à bénéficier des mécanismes d'intéressement à long terme et des avantages en nature dont il bénéficie en sa qualité de cadre supérieur de la société.

Pour l'exercice 2021, Monsieur Dimitri Boulte bénéficie d'une rémunération fixe annuelle brute de 333 023 euros. Sa rémunération variable versée sur l'exercice 2021 au titre de 2020 et dont les modalités de calcul ont été arrêtées par le Conseil d'administration du 11 février 2021, s'établit à un montant de 237 151 euros. Le 11 février 2021, le Conseil d'administration a décidé d'attribuer à Monsieur Dimitri Boulte 16 000 actions de performance, dans le cadre du plan d'attribution gratuite d'actions n°5, selon les modalités précisées à l'annexe 13.2 du rapport de gestion. Enfin, il bénéficie d'un véhicule de fonction (avantage en nature).

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a pris fin au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la fin des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs.

Convention conclue avec PREDICA

Date du Conseil ayant autorisée la convention :15 novembre 2012.

Convention approuvée par l'Assemblée Générale du 18 avril 2013.

Personnes concernées :Madame Najat Aasqui et Monsieur Jean-Jacques Duchamp,

Nature de la convention :pacte d'associés de PARHOLDING en date du 26 décembre 2012. Ce pacte d'associés conclu avec PREDICA le 26 décembre 2012 a modifié la prise des décisions opérationnelles au sein de la société PARHOLDING, afin que la Société Foncière Lyonnaise et ses représentants puissent disposer, contractuellement, du pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles de PARHOLDING.

Du fait de la qualité d'administrateur de Madame Najat Aasqui et de Monsieur Jean-Jacques Duchamp, ainsi qu'en raison du fait que le Groupe Crédit Agricole, dont la société PREDICA est une filiale, détient plus de 10 % des droits de vote de la société, le pacte d'associés avec PREDICA entrait dans le champ d'application des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce.

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Ce pacte d'associés a pris fin le 4 août 2021, date de la réalisation du contrat de cession et d'échange du 3 juin 2021 précité.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 24 février 2022

Les commissaires aux comptes

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