Societe Fonciere Lyonnaise : SFL – Annonce par Colonial d’un projet d’opération sur le capital de SFL comprenant une offre publique mixte sur les actions

COMMUNIQUE DE PRESSE

Paris, le 3 juin 2021

SFL - Annonce par Colonial d'un projet d'opération sur le capital de SFL comprenant une offre publique mixte sur les actions

Le Conseil d'administration de SFL a été saisi d'un projet d'opération composé de deux volets à savoir

:

• D'une part, une liquidité offerte aux actionnaires de SFL par le biais d'une offre publique mixte simplifiée, initiée par Colonial, actionnaire majoritaire de la Société, portant sur les titres de SFL non encore détenus par Colonial et Predica ; la parité de l'Offre serait de 46,66 euros et 5 actions ordinaires Colonial1 pour une action SFL apportée à l'Offre2, et
• D'autre part, l'évolution du partenariat existant entre SFL et Predica consolidant leur relation de long terme. Ce volet passerait par un rachat par SFL suivi d'annulation d'une partie des titres SFL détenus par Predica (7,86% du capital de SFL) et l'acquisition par SFL des parts détenues par Predica dans les immeubles Washington Plaza, 106 Haussmann, Galerie des Champs-Elysées et 90 Champs-Elysées de SFL 3 , en contrepartie de participations minoritaires dans les immeubles #cloud.paris, Cézanne Saint-Honoré, 92 Champs-Elysées et 103 Grenelle. Le solde des actions SFL détenues par Predica (5% du capital de SFL) serait échangé contre des actions Colonial selon une parité de 9,66 actions Colonial (coupon détaché) pour 1 action SFL (coupon attaché).

L'ensemble de ces opérations seraient réalisées sur la base d'une parité calculée sur la base de l'EPRA Net Disposal Value (« EPRA NDV ») au 31 décembre 2020 (ajusté des distributions de dividendes au titre de l'exercice 2020).

L'évolution du partenariat est soumis à des conditions suspensives habituelles, notamment purge des droits de préemption urbain, obtention d'une décision de conformité de l'Autorité des marchés financiers, approbation de l'émission de titres Colonial dans le cadre de l'apport des titres Predica et

1. Pour Colonial coupon de 0,22 euros par action au titre de l'exercice 2020 détaché.
2. Pour SFL le détachement du coupon au titre de l'exercice 2020 de 2,10 euros par action est intervenu le 27 avril 2021.
3. Les sociétés SCI Washington (représentant 34% du capital et des droits de vote) et Parholding SAS (représentant 50% du capital et des droits de vote).

SFL - Thomas Fareng - T +33 (0)1 42 97 27 00 - t.fareng@fonciere-lyonnaise.com

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de l'Offre par l'assemblée générale de Colonial et absence de sinistre significatif sur les actifs concernés par les opérations d'échange, l'Offre étant elle-même soumise à la condition de l'approbation de l'émission de titres Colonial dans le cadre de l'Offre par l'assemblée générale de Colonial.

L'opération permettrait d'une part de simplifier la structure capitalistique de la Société, en offrant aux actionnaires minoritaires une liquidité et la possibilité de devenir actionnaires de Inmobiliaria Colonial, en cédant leurs titres SFL avec une prime significative sur la parité ressortant du cours de bourse.

L'Offre n'étant pas appelée à être suivie par un retrait obligatoire, les actionnaires qui ne souhaiteraient pas apporter leurs titres pourront rester investis dans une société dont le profil financier ne sera pas significativement modifié et pourraient bénéficier d'un dividende majoré au titre de l'obligation de distribution déclenchée par les plus-values qui seront constatées dans le cadre de l'opération.

Cette opération s'inscrit dans une logique de continuité et ne remet pas en cause la stratégie de la Société.

Conformément au règlement général de l'AMF et aux meilleures pratiques de gouvernement d'entreprise, le Conseil d'administration a constitué en son sein un Comité ad hoc composé exclusivement d'administrateurs indépendants de la Société afin d'examiner en détail les opérations proposées et d'éclairer le conseil d'administration.

Le cabinet Finexsi a été désigné par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité ad hoc, en qualité d'expert indépendant afin d'établir :

1. Un rapport relatif au caractère équitable de la convention réglementée relative aux opérations d'échange d'actifs et à l'utilisation du programme de rachat conformément à la position-recommandation AMF 2012-05 sur les assemblées générales d'actionnaires et la position AMF 2017-04 sur les interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres, et
2. Un rapport sur les conditions financières de l'Offre sur le fondement l'article 261-1 du
   Règlement général de l'AMF.

Le rapport concernant les opérations d'échange d'actifs et l'utilisation du programme de rachat, sur la base de ses travaux et des éléments communiqués par la Société, a conclu que ces opérations étaient équitables d'un point de vue financier pour les actionnaires de SFL, ne remettent pas en cause les équilibres financiers ou la capacité d'investissement de la Société et, s'agissant d'une composante d'une opération d'ensemble, ne sont pas de nature à remettre en cause le principe de l'égalité de traitement entre les actionnaires.

Conformément à la règlementation boursière, Finexsi remettra un rapport définitif sur les conditions de l'Offre en sa qualité d'expert indépendant, à l'expiration d'un délai minimum de quinze jours de négociation à compter du dépôt de l'Offre.

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Le Comité ad hoc a quant à lui émis un avis positif sur les opérations d'échange d'actifs et recommandé au Conseil d'administration de les approuver.

Concernant l'Offre, le Conseil d'administration a noté qu'il ressort notamment de l'examen préalable des principaux termes de l'Offre qu'elle offrirait aux actionnaires minoritaires une liquidité à des conditions faisant ressortir une prime significative de 45% par rapport au cours de bourse du 2 juin 2021.

Sur la base de ces éléments, et sur recommandation du Comité ad hoc, le Conseil d'administration a approuvé l'évolution du partenariat et accueilli favorablement le principe de l'Offre et la possibilité ainsi offerte aux actionnaires minoritaires de bénéficier d'une liquidité avec une prime significative par rapport au cours de bourse, étant précisé que l'avis motivé du Conseil d'administration sera établi, sur recommandation du Comité ad hoc, après réception du rapport définitif de l'expert indépendant sur les termes de l'Offre.

L'Offre devrait être déposée dans les tout prochains jours. Le Conseil d'administration de SFL devrait alors pouvoir se réunir fin juin pour rendre son avis motivé une fois reçu le rapport de Finexsi comme expert indépendant. L'Offre pourrait ainsi être ouverte dans le courant du mois de juillet sous réserve de la décision de conformité de l'AMF.

Le Comité ad hoc et le Conseil d'administration ont été conseillés par Natixis Partners pour les aspects financiers et Bredin Prat pour les aspects juridiques. SFL est par ailleurs assisté du cabinet Gide Loyrette Nouel sur les aspects juridiques.

À propos de SFL

Leader sur le segment prime de l'immobilier tertiaire parisien, la Société Foncière Lyonnaise se distingue par la qualité de son patrimoine évalué à 7,5 milliards d'euros, avec des immeubles concentrés dans le Quartier Central des Affaires de Paris (#cloud.paris, Édouard VII, Washington Plaza…) et par la qualité de son portefeuille de clients, constitué de sociétés prestigieuses opérant dans le secteur du conseil, des médias, du digital, du luxe, de la finance et de l'assurance. Plus ancienne foncière française, SFL démontre année après année une constance dans l'exécution de sa stratégie, centrée sur la création d'une forte valeur d'usage pour ses utilisateurs, et in fine d'une importante valeur patrimoniale pour ses actifs.

Marché de cotation : Euronext Paris Compartiment A - Euronext Paris ISIN FR0000033409 - Bloomberg : FLY FP -

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