Societe Generale : Rapport sur les politiques et pratiques de rémunération 2021

RAPPORT SUR LES POLITIQUES ET PRATIQUES

DE RÉMUNÉRATION 2021

SOMMAIRE

SYNTHÈSE 03

PRÉAMBULE 06

PARTIE 1. LA GOUVERNANCE DU GROUPE EN MATIÈRE

DE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION 07

PARTIE 2. LES POLITIQUES ET PRINCIPES DU GROUPE

EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION 10

PARTIE 3. INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS

AU TITRE DE L'EXERCICE 2021 21

SYNTHÈSE

La politique de rémunération menée par le Groupe a pour objectif de garantir l'attractivité, l'engagement et la fidélisation sur le long terme des collaborateurs, tout en s'assurant d'une gestion appropriée des risques et du respect de la conformité et en promouvant les valeurs du Groupe. Elle repose sur des principes de non-discrimination et d'équité entre les salariés et s'appuie sur des principes communs pour tous. Elle est ensuite déclinée en fonction des métiers et des zones géographiques dans lesquels le Groupe intervient, en tenant compte des pratiques et contextes de marché ainsi que des exigences réglementaires. Cette politique peut être adaptée lorsque la réglementation nationale l'exige. Pour les dirigeants mandataires sociaux, elle vise en outre à reconnaître la mise en œuvre de la stratégie du Groupe sur le long terme dans l'intérêt de ses actionnaires, de ses clients et de ses collaborateurs.

GOUVERNANCE DU GROUPE EN MATIÈRE DE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

La gouvernance appliquée par le Groupe permet d'assurer une revue exhaustive et indépendante de la politique de rémunération. Elle repose sur :

■ Un examen annuel des rémunérations, coordonné par la Direction des ressources humaines du Groupe, impliquant la Direction financière et les fonctions de contrôle de l'entreprise et procédant par étapes successives de validation jusqu'à la Direction générale ; ■ Une validation in fine de cette politique par le Conseil d'Administration après examen par le Comité des rémunérations, à la fois sur les principes et les budgets pour le Groupe ainsi que sur la politique de rémunération pour les personnes ayant une incidence significative sur le profil de risque du Groupe.

La politique de rémunération est établie dans le respect des réglementations, et notamment de la Directive européenne 2019/878 (ci-après « CRD V ») du Parlement Européen et du Conseil du 20 mai 2019 modifiant la Directive 2013/36/UE du 26 juin 2013 et transposée en France par l'ordonnance n° 2020-1635 du 21 décembre 2020 et l'Arrêté du 22 décembre 2020 modifiant l'arrêté du 3 novembre 2014 sur le contrôle interne(1) pour les personnes ayant une incidence significative sur le profil de risque du Groupe (ci-après « population régulée »). Elle est revue régulièrement :

■ En externe par les autorités de contrôle ; ■ En interne, de manière indépendante, par l'Audit Interne.

Pour les dirigeants mandataires sociaux, elle se conforme également aux dispositions du Code de commerce et aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF.

S'agissant des mandataires sociaux, la politique de rémunération est soumise ex-ante à l'Assemblée Générale des actionnaires et sa mise en œuvre est également soumise à son approbation dans les conditions définies par le Code de commerce

(1) Arrêté du 3 novembre 2014 relatif au contrôle interne des entreprises du secteur des banques, des services de paiement et des services d'investissement.

POLITIQUE ET PRINCIPES DU GROUPE EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

La politique de rémunération respecte les dispositions de la Directive CRD V entrée en vigueur fin décembre 2020 :

• ■ En respectant le principe de la neutralité au regard du genre et de l'équité des rémunérations entre travailleurs masculins et féminins pour un même travail ou un travail de même valeur ;

• ■ En définissant un périmètre de population régulée 2021 conforme au Règlement Délégué (UE) 2021/923 du 25 mars 2021 La population régulée 2021 a été définie sur la base des critères d'identification précisés dans les standards techniques réglementaires de l'EBA (niveau de responsabilité, d'impact en risque et niveau de rémunération totale) ;

• ■ En ayant fait autoriser par l'Assemblée Générale des actionnaires du 20mai 2014 le relèvement du ratio maximum variable / fixe de cette population à 2:1 et en s'assurant du respect de ce maximum pour toutes les personnes régulées La 8e résolution de l'Assemblée Générale ordinaire du 20 mai 2014 a été votée à 96,46 % des voix

  L'approche adoptée en 2021 en matière de définition de la population régulée et de structuration des rémunérations variables de cette population, est conforme à la Directive CRD V. Ses principales composantes sont les suivantes :

• ■ Des enveloppes de rémunération variable déterminées par métier au regard :

  • - des résultats financiers après prise en compte des risques, la Direction financière veillant également à ce que les montants des enveloppes de rémunération variable n'entravent pas la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs en matière de fonds propres ;

  • - et d'éléments qualitatifs tels que les pratiques de marché, les conditions d'exercice de l'activité et la gestion des risques et du respect de la conformité, avec un processus d'appréciation indépendante mené par les Directions des Risques et de la conformité pour les métiers de Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, de Banque de Détail et Services Financiers Internationaux et de Banque de Détail en France ;

  • - des allocations individuelles tenant compte d'une évaluation annuelle managériale portant sur la réalisation d'objectifs quantitatifs et qualitatifs connus du collaborateur et incluant des indicateurs liés à la gestion des risques et à la conformité (notamment critères liés au respect des réglementations et, pour les collaborateurs concernés, liés à la gestion des risques associés aux activités, au respect des intérêts et traitement équitable des clients, à la qualité des services fournis aux clients et au respect des règles relatives à l'intégrité des marchés).

(2) Ou seuil inférieur si requis par la réglementation locale.

L'outil Groupe d'évaluation annuelle des collaborateurs comprend une rubrique Conduite et Conformité obligatoire, permettant au manager de prendre en compte ces critères dans l'évaluation de la performance annuelle. En complément, pour certaines populations, une évaluation indépendante est conduite par les Directions des Risques et de la conformité sur la gestion des risques et le respect des règles de conformité.

■ Une structure de rémunération variable conforme à la réglementation et intégrant pour la population régulée CRD V :

• - Un seuil de déclenchement du différé à partir de 50K€(2) de rémunération variable globale ou un tiers de la rémunération totale ;

• - une part non-acquise soumise à conditions de présence, de performance financière, de gestion appropriée des risques et de respect de la conformité. Cette part est acquise sur quatre ans par quart (tranche de 25 % par échéance annuelle), avec un taux de différé de 40 % minimum et de 70% maximum (soit au-delà du 60% minimum requis par la réglementation pour les plus hautes rémunérations) ;

• - une attribution pour au moins 50% sous forme d'actions ou d'instruments liés à l'action Société Générale (50 % de la part acquise et 50 % de la part non acquise)

Ainsi, la part de la rémunération variable versée immédiatement en numéraire est au maximum de 30% du variable global (soit la moitié de la part acquise égale au maximum à 60 % du variable global).

L'autre moitié de la part acquise est attribuée sous forme d'instrument lié à l'action Société Générale.

Elle peut être limitée à 15 % pour les rémunérations variables les plus élevées (cas ou la part différée atteint 70 % du variable total).

La part en actions ou en instruments liés à l'action fait en outre l'objet d'une période d'indisponibilité de six mois minimum

Le dispositif de rémunération variable des membres du Comité Stratégique Groupe Responsables de Business Units (métiers, régions) et Service Units (fonctions support et de contrôle) et Directeurs Généraux Adjoints est plus contraint que celui appliqué aux autres collaborateurs régulés. La part non-acquise de leur rémunération variable est ainsi différée sur cinq ans, avec une part reportée sur trois ans par tiers et une part sous forme d'intéressement à long terme acquis à l'issue de la quatrième et de la cinquième année, attribuée en actions ou équivalents actions Société Générale et soumis à la réalisation de conditions alignées sur la performance relative de l'action Société Générale (cf. 2.3.2).

SYNTHÈSE SUR LA POPULATION RÉGULÉE DU GROUPE

Pour l'année 2021, la population régulée au niveau du Groupe dans le cadre de la directive CRD V s'est élevée à 569 personnes.

Les enveloppes de rémunérations attribuées à cette population régulée au titre de 2021 s'établissent à 197,3 M€ pour la rémunération variable et à 365,9 M€ pour la rémunération globale (fixe et variable) :

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