NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE IL SERAIT ILLÉGAL DE LE FAIRE.

SUCCÈS DU PLACEMENT DE 54,8 MILLIONS DE DROITS PRÉFÉRENTIELS DE SOUSCRIPTION D'ALD PAR SOCIÉTÉ GÉNÉRALE

Communiqué de presse

Paris, le 30 novembre 2022

Succès du placement de 54,8 millions de droits préférentiels de souscription d'ALD par Société Générale

Société Générale a procédé hier avec succès à la cession de 54 776 962 droits préférentiels de souscription d'ALD (« DPS ») au prix de 0,75 euros par DPS, pour un montant total d'environ 41 millions d'euros par voie de construction accélérée d'un livre d'ordres auprès d'investisseurs institutionnels (le

  • Placement »).

A la suite de cette cession de DPS et du règlement-livraison de l'augmentation de capital d'ALD avec maintien du DPS (l'« Augmentation de Capital ») prévu le 20 décembre 2022, Société Générale détiendra environ 75,9 % du capital d'ALD (hors exercice éventuel de la garantie consentie par Société Générale), détention qui sera ramenée à environ 53 % et, en cas d'exercice de la totalité des bons de souscription d'actions émis au bénéfice des actionnaires de LeasePlan, à environ 51 % du capital d'ALD suite à la finalisation de l'acquisition de LeasePlan, attendue au premier trimestre 2023.

Société Générale confirme son intention de rester l'actionnaire majoritaire de long terme d'ALD et s'est engagée, à cet égard, à ne pas céder ses titres pendant 40 mois après la date de clôture de la transaction avec LeasePlan (sous réserve de certaines exceptions usuelles). Société Générale a, par ailleurs, consenti

  • un engagement de conservation pour une période commençant à la date de signature du contrat de direction et se terminant 180 jours calendaires après la date de règlement livraison de l'Augmentation de Capital (sous réserve de certaines exceptions usuelles).

Le Placement a été dirigé par Citigroup, JP Morgan et Société Générale en qualité de Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Le règlement / livraison du Placement devrait avoir lieu le 2 décembre 2022.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre, ou une sollicitation d'offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières par Société Générale et cette vente de DPS ne constitue pas une offre au public.

S o c i é t é a n o n y m e a u c a p i t a l d e 1

0 6 2 3 5 4 7 2 2 , 5 0 E U R - 5 5 2 1 2 0 2 2 2 R C S P a r i s

2 9 b o u l e v a r d

H a u s s m a n n , 7 5 0 0 9 P a r i s

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE IL SERAIT ILLÉGAL DE LE FAIRE.

Contacts presse :

Jean-Baptiste Froville_+33 1 58 98 68 00_ jean-baptiste.froville@socgen.comFanny Rouby_+33 1 57 29 11 12_ fanny.rouby@socgen.com

Société Générale

Société Générale est l'un des tout premiers groupes européens de services financiers. S'appuyant sur un modèle diversifié et intégré, le Groupe allie solidité financière, dynamique d'innovation et stratégie de croissance durable et responsable. Engagée dans les transformations positives des sociétés et des économies, Société Générale agit chaque jour avec ses équipes pour construire ensemble, avec ses clients, un avenir meilleur et durable en apportant des solutions financières responsables et innovantes.

Acteur important de l'économie réelle depuis plus de 150 ans avec un ancrage solide en Europe et connecté au reste du monde, Société Générale emploie plus de 117 000 collaborateurs dans 66 pays et accompagne au quotidien 25 millions de clients particuliers, entreprises et investisseurs institutionnels à travers le monde, en offrant une large palette de conseils et de solutions financières sur mesure qui s'appuie sur trois pôles métiers complémentaires :

  • la Banque de détail en France avec les enseignes Société Générale, Crédit du Nord et Boursorama qui offrent des gammes complètes de services financiers avec un dispositif omnicanal à la pointe de l'innovation digitale ;
  • la Banque de détail à l'international, l'assurance et les services financiers, avec des réseaux présents en Afrique, Europe centrale et de l'est, et des métiers spécialisés leaders dans leurs marchés ;
  • la Banque de Grande Clientèle et Solutions Investisseurs, avec ses expertises reconnues, positions internationales clés et solutions intégrées.

Société Générale figure dans les principaux indices de développement durable : DJSI (Europe), FTSE4Good (Global et Europe), Bloomberg Gender-Equality Index, Refinitiv Diversity and Inclusion Index, Euronext Vigeo (Europe et Eurozone), STOXX Global ESG Leaders indexes et MSCI Low Carbon Leaders Index (World and Europe).

En cas de doute sur l'authenticité de ce communiqué de presse, rendez-vous au bas de la newsroom de societegenerale.com. Les communiqués émanant de Société Générale sont certifiés par la technologie blockchain. Un lien vous permettra d'y vérifier de l'intégrité de cette information.

Pour plus d'information, vous pouvez suivre le compte twitter @societegeneraleou visiter le site www.societegenerale.com.

Avertissement

Le présent communiqué est fourni uniquement à titre d'information et ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre de vente ou une offre d'achat ou de souscription de tout titre financier ou comme destiné à solliciter un ordre d'achat ou de souscription dans un quelconque pays et ne constitue pas une offre au public à des personnes autres que des investisseurs qualifiés dans toute juridiction, y compris la France.

La cession des droits préférentiels de souscription ALD ne constitue pas une offre au public et l'offre des droits préférentiels de souscription ALD s'adresse exclusivement aux investisseurs qualifiés, y compris en France.

Aucune communication ni aucune information relative à la vente par Société Générale des droits préférentiels de souscription ALD ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'offre et la vente des droits préférentiels de souscription ALD pour le compte de Société Générale peut faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Société Générale, ses actionnaires et affiliés n'assument aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Espace Economique Européen

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen autres que la France (les « États Membres »), aucune action n'a été entreprise ni ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un de ces États Membres. Dans les Etats Membres, le présent communiqué de presse et toute offre potentielle ultérieure s'adressent exclusivement à des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2 point (e) du Règlement Prospectus.

NE PAS DIFFUSER, PUBLIER OU DISTRIBUER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ÉTATS-UNIS D'AMERIQUE, EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION DANS LAQUELLE IL SERAIT ILLÉGAL DE LE FAIRE.

France

En France, l'offre et la vente des droits préférentiels de souscription ALD sera effectuée dans le cadre d'une offre auprès d'investisseurs qualifiés uniquement, tel que ce terme est défini à l'article 2(e) du Règlement Prospectus et en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires applicables en France. Il n'y aura pas d'offre publique dans aucun un quelconque pays (y compris la France) en relation avec les droits préférentiels de souscription ALD, autrement qu'à des investisseurs qualifiés.

Royaume-Uni

La diffusion de ce communiqué n'a pas été faite, et n'a pas été approuvée, par une « personne autorisée » au sens de la Section 21

  1. du Financial Services and Markets Act 2000. Par conséquent, ce document est exclusivement distribué, et exclusivement destiné, aux personnes qui, au Royaume-Uni (i) sont des professionnels en matière d'investissement (investment professionals) au sens de l'article 19(5) du FSMA (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé, le « Règlement »), (ii) sont des personnes rentrant dans le champ d'application de l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc. ») du Règlement, ou (iii) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de tout instrument financier peut être adressé(e) conformément à la loi ou qui pourrait se faire adresser ce communiqué (toutes ces personnes étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).

Tout investissement ou activité d'investissement auquel ce document se rapporte n'est accessible qu'aux Personnes Habilitées et ne sera réalisé qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne ne répondant pas à la définition d'une Personne Habilitée ne doit pas agir ou se fier au présent document ou à son contenu.

S'agissant du Royaume-Uni, les instruments financiers ne peuvent être offerts ou vendus sans la publication d'un prospectus au Royaume-Uni, ou une dispense d'une telle publication conformément au règlement (UE) 2017/1129 tel qu'amendé, dans la mesure où il fait partie intégrante du droit interne en vertu de l'European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « Règlement Prospectus UK »). Par conséquent, ce document est exclusivement adressé à des personnes qui sont des « investisseurs qualifiés » tel que défini au (e) de l'Article 2 du Règlement Prospectus UK.

Les droits préférentiels de souscription ALD visés dans le présent communiqué de presse sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition de ces droits préférentiels de souscription ALD ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre entité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

États-Unis d'Amérique

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de valeurs mobilières aux États-Unis d'Amérique. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis sans un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les droits préférentiels de souscription ALD n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au sens du U.S. Securities Act et ni Société Générale, ni ses actionnaires et filiales n'ont l'intention d'enregistrer l'offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux États-Unis d'Amérique ni d'effectuer une quelconque offre publique aux États-Unis d'Amérique.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou transmis dans une province ou un territoire du Canada. Ni les DPS ni les actions pouvant être émises lors de l'exercice des droits n'ont été ou ne seront autorisés à être distribués par voie de prospectus au Canada. Sous réserve de certaines exceptions, les actionnaires existants d'ALD situés ou résidant au Canada n'ont pas le droit d'exercer ou de vendre de DPS pour les actions existantes qu'ils détiennent. La vente de DPS ou d'actions peut être effectuée dans certaines provinces du Canada en vertu de dispenses aux exigences de publication d'un prospectus prévues par les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, en conformité avec ces lois.

Les actionnaires d'ALD situés ou résidant au Canada ne peuvent recevoir des DPS pour les actions existantes qu'ils détiennent qu'en vertu des procédures adoptées par ALD pour assurer le respect de la réglementation canadienne applicable en matière de valeurs mobilières.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie ou du Japon.

La distribution du présent communiqué dans certaines juridictions peut faire l'objet de restrictions en vertu des lois et règlements applicables. Aucune démarche n'a été entreprise par Société Générale pour permettre une offre des droits préférentiels de souscription ou des actions ALD ou la possession ou distribution de ce communiqué dans une juridiction où une démarche serait requise à cette fin. Les personnes qui reçoivent le présent communiqué doivent s'informer et se conformer à ces restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation applicable en matière de titres financiers dans ces juridictions.

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Toute décision d'investissement pour acquérir des droits préférentiels de souscription ALD doit être prise sur la seule base des informations publiques disponibles concernant ALD. Ces informations ne sont pas de la responsabilité de Société Générale et n'ont pas été vérifiées de façon indépendante par Société Générale.

Les coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés agissent pour le compte de Société Générale (à l'exclusion de toute autre personne) dans le cadre du placement et ne sauraient être tenus d'une quelconque responsabilité à l'égard d'une quelconque personne autre que Société Générale, que ce soit au titre des garanties accordées aux clients des coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés ou au titre de la fourniture de conseils relatifs au placement.

Ni les coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés, ni aucun de leurs administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires n'acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère précis ou complet de l'information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à ALD, Société Générale, ses filiales ou sociétés associées, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l'utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou autre.

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Société Générale SA published this content on 30 November 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 30 November 2022 09:23:21 UTC.