SIB CI : Avis de Convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire

Les Actionnaires de la Société Ivoirienne de Banque, Société Anonyme au capital de 10 000 000 000 de francs CFA, dont le siège social est à l'Immeuble Alpha 2000 - Plateau, immatriculée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier d'Abidjan, sous le numéro CI-ABJ-1962-B-956 / LBCI A 0007 C, sont convoqués en Assemblée Générale statuant à titre ordinaire le lundi 18 mai 2022 à 09h00 à la Maison de l'Entreprise (siège du Patronat Ivoirien), Abidjan-Plateau à l'Angle du Boulevard de la République et de l'Avenue Lamblin, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous.

Compte tenu de la situation sanitaire et du dispositif de prévention strict mis en place par la SIB aux fins de contribuer à freiner la propagation de la maladie à CORONAVIRUS COVID-19 (notamment le maintien d'une distance de sécurité entre 2 personnes), la distribution d'objets se limitera au strict nécessaire permettant la tenue effective de l'Assemblée Générale (documents de référence, blocs-notes et stylos).

Par ailleurs, il est rappelé aux actionnaires que les statuts de la Société Ivoirienne de Banque permettent la participation à l'Assemblée Générale par visioconférence ainsi que le vote par correspondance.

Les Actionnaires qui souhaiteraient effectivement assister à l'Assemblée Générale par visioconférence, pour être identifiés et recevoir le lien ad hoc, devront au préalable en informer le Président du Conseil d'Administration par courrier électronique adressé àago2022@sib.ciou par lettre au porteur contre récépis-sé ou encore par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à déposer au siège social de la société, au plus tard le 15 Mai 2022 à 09h00.

Les formulaires de pouvoir et de vote par correspondance sont tenus à la disposition des Actionnaires auprès de leur Société de Gestion et d'Intermédiation et au siège social de la SIB. Le formulaire de vote par correspondance est également disponible sur le site Internetwww.sib.ciet sur le site Internet de la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières (BRVM)www.brvm.org

Conformément à l'Article 30.7 des Statuts de la Banque, le formulaire de vote par correspondance devra être adressé à la Société Ivoirienne de Banque par courrier électronique adressé àago2022@sib.ci, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et reçu par la banque au plus tard le 17 Mai 2022 à 09h00. Par ailleurs, afin que le vote par correspondance puisse être comptabilisé, l'Actionnaire qui désire procéder ainsi doit informer le Président du Conseil d'Administration de son absence au plus tard le 15 Mai 2022 à 09h00 par courrier électronique adressé àago2022@sib.ci, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à déposer au siège social de la société.

ORDRE DU JOUR

a/ Présentation du Rapport de Gestion et du Rapport sur la Gouvernance (Article 831.2 et suivants de l'Acte uniforme OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales et GIE)

b/ Présentation du Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2021

c/ Présentation du Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'Article 438 de l'Acte uniforme OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales et GIE

d/ Approbation des comptes clos au 31 décembre 2021

e/ Approbation des conventions visées à l'Article 438 de l'Acte uniforme OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales et GIE

f/ A ectation du résultat

g/ Quitus à donner aux administrateurs et décharge aux commissaires aux comptes pour l'exécution de leur mission au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2021

h/ Fixation du montant de l'indemnité de fonction des Administrateurs au titre du Conseil d'Administration i/ Rati cation de la cooptation d'Administrateurs et prise d'acte d'un Représentant Permanent j/ Quitus plein et dé nitif à donner à deux Administrateurs sortants k/ Rati cation d'une convention réglementée

l/ Désignation d'un des Co-Commissaires aux Comptes titulaires et de son suppléant auprès de la Société Ivoirienne de Banque

m/ Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

PREMIÈRE RÉSOLUTION

( Présentation du Rapport de Gestion et du Rapport sur la Gouvernance (Article 831.2 et suivants de l'Acte uniforme OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales et GIE )

L'Assemblée Générale prend acte du Rapport de Gestion et du Rapport sur la Gouvernance.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

( Approbation des Comptes de l'Exercice clos au 31 décembre 2021 )

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport général des Commissaires aux Comptes, approuve les états financiers de synthèse de l'Exercice clos au 31 décembre 2021, qui se solde par un résultat bénéficiaire, après amortissements, provisions et prélèvement BIC, de 34 031 129 759 XOF.

TROISIÈME RÉSOLUTION

( Approbation des conventions réglementées visées à l'article 438 de l'Acte uniforme OHADA relatif au droit des Sociétés Commerciales et GIE )

L'Assemblée Générale prend acte des termes du rapport spécial des Commissaires aux Comptes relatif aux conventions intervenues dans le cadre des articles 438 et suivants de l'acte uniforme OHADA et approuve lesdites conventions.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(A ectation du Résultat)

L'Assemblée Générale décide de répartir comme suit le Résultat de l'Exercice clos au 31 décembre 2021 et s'élevant à :

CINQUIÈME RÉSOLUTION

( Quitus à donner aux Administrateurs et décharge aux Commissaires aux Comptes pour l'exécution de leur mission au cours de l'Exercice clos au 31 décembre 2021 )

L'Assemblée Générale donne quitus à tous les Membres du Conseil d'Administration pour leur gestion et pour tous les actes accomplis par eux au cours de l'Exercice clos au 31 décembre 2021.

Elle donne également décharge aux Commissaires aux Comptes pour l'exécution de leurs mandats au cours de cet exercice.

SIXIÈME RÉSOLUTION

( Fixation du montant de l'indemnité de fonction des Administrateurs)

L'Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d'Administration, décide de xer le montant brut de l'indemnité de fonction allouée aux Administrateurs en rémunération de leurs activités, à la somme de CENT SOIXANTE-DIX MILLIONS (170 000 000) XOF, pour l'Exercice 2022 et, en tout état de cause, autorise les dépenses qui seront nécessaires à la tenue de toute réunion exceptionnelle de ses Instances.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

( Rati cation de la cooptation d'Administrateurs et prise d'acte de la nomination d'un Représentant Permanent )

L'Assemblée Générale, conformément aux prescriptions légales et statutaires, rati e les cooptations suivantes, sous condition suspensive de l'agrément de la Commission Bancaire de l'Union Monétaire Ouest Africaine et conformément aux décisions prises lors des réunions des :

• • Conseil d'Administration du 05 août 2021

- Administrateur Actionnaire personne morale

La Société ATTIJARI WEST AFRICA « AWA » - Société Anonyme avec Conseil d'Administration au Capital Social de 249 363 660 000 francs CFA, Siège Social à Abidjan, 34 Boulevard de la République, Immeuble Alpha 2000, 01 BP 1300 Abidjan - Côte d'Ivoire - RCCM : CI-ABJ-03-2019-B14-12312.

• - Administrateur personne physique, non Actionnaire, non exécutif Monsieur Mohamed EL KETTANI

  • • Conseil d'Administration du 16 février 2022

• - Administrateur personne physique, non Actionnaire, non exécutif Madame Samira KHAMLICHI

• - Administrateurs Indépendants, non Actionnaires, non exécutifs

  Madame Thiaba CAMARA SY

  Monsieur Serge-Auguste KOUAKOU

L'Assemblée Générale prend acte de la nomination en qualité de Représentant Permanent de la Société ATTIJARI WEST AFRICA « AWA » au sein du Conseil d'Administration de la SOCIETE IVOIRIENNE DE BANQUE, de : Monsieur Jamal AHIZOUNE né en 1961 à Ti et (Maroc) - de nationalité marocaine demeurant :10 rue Khadija Bent Khouailid, Casablanca (Maroc)

Directeur Général Adjoint du Groupe ATTIJARIWAFA bank - Casablanca - Maroc

Les mandats d'Administrateurs de la Société ATTIJARI WEST AFRICA « AWA », de M. Mohamed EL KETTANI, de Mme Samira KHAMLICHI, de Mme Thiaba CAMARA SY et de M. Serge-Auguste KOUAKOU prendront n à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera en 2024 sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2023, date du renouvellement du mandat des Administrateurs de la SOCIETE IVOIRIENNE DE BANQUE.

M. Jamal AHIZOUNE, Représentant Permanent de la Société ATTIJARI WEST AFRICA « AWA », M. Mohamed EL KETTANI, Mme Samira KHAMLICHI, Mme Thiaba CAMARA SY et M. Serge-Auguste KOUAKOU déclarent accepter les fonctions qui leur sont conférées et ne faire l'objet d'aucun empêchement à l'exercice de celles-ci.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Quitus plein et dé nitif à donner à deux Administrateurs sortants)

L'Assemblée Générale donne quitus plein et dé nitif pour l'exécution de leur mission à :

• • La Société ATTIJARIWAFA bank, Administrateur Actionnaire personne morale - et corrélativement la n des fonctions de M. Mohamed EL KETTANI en tant que Représentant Permanent de ladite Société

• • M. Jamal AHIZOUNE Administrateur personne physique, non Actionnaire, non exécutif

  NEUVIÈME RÉSOLUTION

  ( Rati cation d'une Convention réglementée )

  Le Conseil d'Administration soumet à la rati cation de l'Assemblée Générale la mise à jour de la convention d'assistance signée depuis plusieurs années entre la SOCIÉTÉ IVOIRIENNE DE BANQUE « SIB » et sa liale SGI ATTIJARI SECURITIES WEST AFRICA « ASWA » portant sur l'infogérance du Système d'Information de ASWA par la DSI de la SIB. Il est à préciser que cette convention réglementée est sans incidence nancière additionnelle; sa durée restera en vigueur pendant une période d'une (1) année, renouvelable par tacite reconduction. L'Assemblée Générale, après en avoir pris connaissance, rati e en son état ladite Convention.

DIXIEME RÉSOLUTION

(Désignation d'un des Co-Commissaires aux Comptes titulaires et de son suppléant auprès de la SOCIÉTÉ IVOIRIENNE DE BANQUE)

L'Assemblée Générale, conformément aux prescriptions légales et statutaires, désigne pour une durée de TROIS ANS couvrant les exercices sociaux 2022, 2023 et 2024, en remplacement du Cabinet ERNST & YOUNG dont le mandat est venu à expiration et sous réserve de l'approbation de la Commission Bancaire de l'Union Monétaire Ouest Africaine :

• • En tant que CO-COMMISSAIRE aux COMPTES TITULAIRE :

  Le Cabinet DELOITTE CÔTE D'IVOIRE :

Représenté par Monsieur Vincens Marc WABI, Expert-Comptable diplômé inscrit au Tableau de l'Ordre Im. Alpha 2000 -14ème et 18ème Etages - Rue Gourgas Plateau - 01 BP 224 Abidjan 01 - Côte d'Ivoire

• • En tant que CO-COMMISSAIRE aux COMPTES SUPPLEANT du Cabinet DELOITTE CÔTE D'IVOIRE :

Le Cabinet EBUR FIDUCIAIRE :

Représenté par Monsieur Olivier Brou KOUADIO, Expert-Comptable diplômé inscrit au Tableau de l'Ordre - 01 BP 658 Abidjan 01 - Côte d'Ivoire

Ces mandats valables pour trois exercices prendront n lors de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera en 2025 sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2024.

ONZIEME RÉSOLUTION

(Tous pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales)

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l'e et d'accomplir toutes formalités légales qu'il y aura lieu.