Societe Marseillaise du Tunnel Prado Carenage : Exposé des motifs

SOCIÉTÉ MARSEILLAISE DU TUNNEL PRADO-CARENAGE

Société Anonyme au capital de 17 804 375 €

Siège social : 3, avenue Arthur Scott - 13010 MARSEILLE

334 173 879 R.C.S. MARSEILLE

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 29 NOVEMBRE 2022

1. APPROBATION DU PROJET DE TRANSFERT DES TITRES DE LA SOCIETE D'EURONEXT PARIS

SUR EURONEXT GROWTH PARIS (PREMIERE RESOLUTION A CARACTERE ORDINAIRE)

Nous vous demandons de bien vouloir approuver, conformément aux dispositions de l'article L. 421- 14 V du Code monétaire et financier, le projet de demande de radiation des titres de la Société des négociations sur Euronext Paris et l'admission concomitante aux négociations sur Euronext Growth Paris.

Le Conseil d'administration disposerait de tous les pouvoirs nécessaires à l'effet de mettre en œuvre ce transfert de marché.

Il est rappelé que les titres de la Société ont fait l'objet en 2022 d'une offre publique d'achat simplifiée initiée par VINCI Concessions et Eiffage. Dans ce cadre, les initiateurs ont indiqué avoir l'intention de demander le transfert des actions de la Société du marché réglementé d'Euronext Paris vers le système multilatéral de négociation Euronext Growth Paris, dans les meilleurs délais à l'issue de cette offre, afin de permettre à la Société de satisfaire aux règles d'un marché plus adapté à la taille et à l'activité de la Société.

En effet, au cours des dernières années, les obligations imposées aux sociétés cotées sur un marché réglementé se sont renforcées de manière significative (notamment obligation de se conformer au format ESEF, contenu du rapport sur le gouvernement d'entreprise, règles applicables au « say on pay », etc.). Ce renforcement continu des contraintes réglementaires impose notamment un suivi par la Société, exigeant de l'entreprise et de ses équipes en nombre limité, de consacrer un temps croissant

• satisfaire des règles qui sont surdimensionnées par rapport à la taille et l'activité de la Société. Le transfert sur Euronext Growth Paris permettrait donc à la Société de s'affranchir d'une grande partie de ces contraintes et à ses équipes de se concentrer davantage sur les aspects opérationnels.

Ce transfert permettrait ainsi d'alléger les contraintes réglementaires et administratives liées à la cotation des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris ainsi que les contraintes et coûts de gestion et fonctionnement corrélatifs.

La Société réunit les conditions d'éligibilité requises pour bénéficier d'un tel transfert sur Euronext Growth Paris, avec notamment une capitalisation boursière inférieure à 1 milliard d'euros et un flottant supérieur à 2,5 millions d'euros.

Sous réserve de l'approbation de ce projet et de l'accord d'Euronext Paris SA, cette cotation directe s'effectuerait par le biais d'une procédure accélérée d'admission aux négociations des actions existantes de la Société, sans émission d'actions nouvelles.

Nous attirons votre attention sur les principales conséquences d'un tel transfert :

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En termes de protection des actionnaires minoritaires :

• la protection des actionnaires minoritaires, en cas de changement de contrôle, serait assurée sur Euronext Growth Paris par un mécanisme d'offre publique obligatoire en cas de franchissement, direct ou indirect, seul ou de concert, du seuil de 50% du capital ou des droits de vote ;
• les sociétés cotées sur Euronext Growth Paris ne doivent communiquer au marché, en termes d'évolution de l'actionnariat, que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse), de 50% et 90 % du capital ou des droits de vote ;
• conformément aux dispositions légales, la Société resterait soumise, pendant une durée de 3 ans à compter de la radiation de ses actions du marché Euronext Paris, au régime des offres publiques obligatoires et au maintien des obligations d'information relatives aux franchissements de seuils telles qu'applicables pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris.
  Les obligations d'information relatives aux déclarations d'intention telles qu'applicables pour les sociétés cotées sur Euronext Paris, seront également maintenues pendant une durée de 3 ans à compter de la radiation des actions de la Société du marché Euronext Paris.

En matière d'information financière périodique, des obligations allégées, parmi lesquelles, et sans prétendre à l'exhaustivité :

• allongement à 4 mois suivant la clôture du semestre des délais de publication des comptes semestriels, comprenant un bilan, un compte de résultat et des commentaires sur la période,
• allègement des mentions requises au titre du rapport sur le gouvernement d'entreprise. Les mentions suivantes ne seront notamment plus requises : les informations sur la rémunération des mandataires sociaux, celles afférentes à la composition et aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, la référence à un Code de gouvernement d'entreprise et l'application du comply or explain dans ce cadre, etc.
• allègement des mentions requises au titre du rapport de gestion : la description des procédures de contrôle interne et de gestion des risques ne sera notamment plus requise.

La Société publierait, dans les quatre mois de la clôture, un rapport annuel incluant ses comptes annuels, un rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux comptes. Elle établirait également un rapport sur le gouvernement d'entreprise (contenu allégé).

Elle diffuserait, dans les quatre mois de la clôture du premier semestre, un rapport semestriel incluant ses comptes semestriels et un rapport d'activité afférent à ces comptes.

En matière d'information financière permanente,la Société continuerait de rendre publique toute information privilégiée concernant la Société, conformément au règlement européen sur les abus de marché (règlement 596/2014) qui s'applique également aux sociétés cotées sur Euronext Growth Paris.

Les informations règlementées (et notamment les informations privilégiées) devront toujours être diffusées de manière effective et intégrale. La Société continuerait à avoir recours à un diffuseur professionnel.

En matière de rémunération des dirigeants :absence de vote des actionnaires sur la rémunération des mandataires sociaux (say on pay) et d'obligation de publication du montant de leur rémunération au titre du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

En matière d'Assemblées Générales :

• Le formalisme serait légèrement assoupli :

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1. pas d'obligation de publier un communiqué précisant les modalités de mise à

disposition des documents soumis à l'Assemblée ;

1. dispense de mise en ligne des documents préparatoires à l'Assemblée vingt-et-un jours avant la date de l'Assemblée Générale, mais uniquement à la date de la convocation (contenu allégé) ;

• 1. absence d'obligation de mise en ligne sur le site internet de la Société du résultat des votes et du compte-rendu de l'Assemblée.
• La Société entend conserver la possibilité prévue par les statuts pour un actionnaire de se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix.
• Les modalités de convocation et les conditions d'admission (record date) à l'Assemblée Générale demeureraient inchangées.

Impact sur la liquidité du titre :

Par ailleurs, s'agissant d'un marché non réglementé, il pourrait résulter du transfert sur Euronext Growth Paris une évolution de la liquidité de l'action différente de la liquidité constatée depuis le début de la cotation de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Ledit transfert pourrait également conduire certains investisseurs, privilégiant les titres d'émetteurs cotés sur un marché réglementé, à vendre leurs titres de la Société.

Autres impacts sur la gouvernance de la Société :

Il est rappelé que VINCI Concessions, Eiffage et leurs affiliés ont conclu un pacte d'actionnaires, contenant des stipulations relatives à la gouvernance de la Société à l'issue du transfert de marché. Ce pacte a fait l'objet d'une publicité par l'AMF le 14 décembre 2021 (avis AMF 221C3466).

Aux termes de ce pacte, en cas de transfert des actions de la Société sur Euronext Growth Paris, la Société ne se référerait plus à un code de gouvernement d'entreprise et le Conseil d'administration de la Société serait composé au maximum de 10 membres. Il comprendrait un nombre d'administrateurs désignés sur proposition des parties au pacte d'actionnaires, proportionnel à leurs participations en capital et en droits de vote de la Société. Les parties au pacte proposeraient également conjointement la nomination d'un membre indépendant comme membre du Conseil d'administration de la Société. Le président du Conseil d'administration de la Société serait désigné parmi les administrateurs visés ci-dessus et nommé sur la base d'une proposition conjointe de VINCI Concessions et Eiffage. Si elles ne parviennent pas à un accord, elles pourront proposer conjointement la désignation d'un administrateur additionnel qui assurera les fonctions de président du Conseil d'administration de la Société.

Les actionnaires seront informés de l'avancement de ce projet de transfert de marché et du calendrier envisagé par voie de communiqués disponibles sur le site de la Société et diffusés via son wire.

2. MODIFICATIONS DES STATUTS (DEUXIEME ET TROISIEME RESOLUTIONS A CARACTERE EXTRAORDINAIRE)

Nous vous proposons de procéder aux modifications des statuts suivantes :

Concernant les franchissements de seuils figurant à l'article 7 des statuts (deuxième résolution à caractère extraordinaire) :

Les sociétés cotées sur Euronext Growth Paris ne doivent à ce jour communiquer au marché que les franchissements de seuils (à la hausse ou à la baisse) de 50% et 90% du capital ou des droits de vote. Néanmoins, conformément aux dispositions légales, la Société resterait soumise, pendant une durée de 3 ans à compter de sa radiation du marché Euronext, aux seuils applicables aux sociétés cotées sur Euronext.

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