Fonciere Paris Nord : Avis de convocation publié au Bulletin d'annonces légales et obligatoires du 7 octobre 2020

Avis de convocation / avis de réunion

FONCIERE PARIS NORD

Société Anonyme au capital de 1 156 289,77 euros

Siège social : 15, rue de la Banque - 75002 Paris

RCS PARIS 542 030 200

Conformément à l'article R.225-66 du Code de commerce, la Société Foncière Paris Nord publie le présent avis de convocation des actionnaires de la Société.

Avis de convocation

A la suite de l'avis de réunion paru au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 103 du 26 août 2020, de l'avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 111 du 14 septembre 2020, et de l'ordonnance de prorogation de délai de tenue de l'Assemblée, les actionnaires de la Société Foncière Paris Nord sont informés qu'une Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire est convoquée le mercredi 28 octobre 2020, à 11 heures, au 2 rue de Bassano, 75116 Paris.

Cette Assemblée Générale Mixte se tiendra à huis-clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

AVERTISSEMENT COVID-19

Dans le contexte d'épidémie de coronavirus (Covid-19) et compte tenu des mesures administratives limitant et interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, les modalités d'organisation et de participation des actionnaires à l'Assemblée générale Mixte du 28 octobre 2020 sont aménagées.

Conformément à l'article 4 de l'Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prise en application de la Loi d'urgence pour faire face à l'épidémie de Covid-19n°2020-290 du 23 mars 2020, et du décret n° 2020-925du 29 juillet 2020 prorogeant la durée d'application de l'ordonnance n° 2020-321du 25 mars 2020, l'Assemblée Générale Mixte du mercredi 28 octobre 2020, se tiendra, sur décision du Conseil d'administration, à huis-clos,hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

A l'occasion de cette Assemblée Générale Mixte du 28 octobre 2020, il ne sera pas possible d'y assister personnellement, ni de donner procuration à une personne autre que le Président de l'Assemblée. Dans ces conditions, les actionnaires sont invités à voter par correspondance à l'aide du formulaire de vote ou à donner pouvoir au Président ou sans indication de mandataire.

Dans la relation entre la Société Foncière Paris Nord et ses actionnaires, la Société Foncière Paris Nord les invite

• privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adressecontact@fonciere-parisnord.com.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale Mixte du 28 octobre 2020 sur le site internet de la Société, www.fonciere-parisnord.com,rubrique « Finance et Information réglementée », « Informations réglementées », pour se tenir informés de toutes les évolutions législatives et réglementaires éventuelles relatives aux modalités de participation et de vote à l'Assemblée générale qui interviendraient postérieurement à la publication du présent avis.

Ordre du jour

À titre Ordinaire :

• Rapport du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 incluant le rapport de gestion du
  Groupe ;
• Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;
• Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225-37 du Code de commerce ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225-38 du Code de commerce ;
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225-42, alinéa 3, du Code de commerce ;
• Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
• Approbation des comptes consolidés ;
• Affectation du résultat ;
• Distribution de dividendes ;

• Approbation des conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce ;
• Approbation de la rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants) versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ce en application de l'article L.225-37-3 I du Code de commerce ;
• Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Richard Lonsdale-Hands, Président du Conseil d'administration et Directeur général, ce en application de l'article L.225-37-3 I du Code de commerce ;

• Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général, au titre de l'exercice
  2020, conformément à l'article L.225-37-3 du Code de commerce ;
• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;
• Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
• Nomination de Monsieur Jean-François Ott, en qualité de nouvel Administrateur ;
• Nomination de la société FIPP, représentée par Monsieur Jean Fournier, en qualité de nouvel Administrateur ;
• Nomination de Madame Petra Ott, née Zdenkova, en qualité de nouvel Administrateur ;
• Nomination de Madame Sabine Thiry, née Pagan, en qualité de nouvel Administrateur ;

A titre Extraordinaire :

• Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
• Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
• Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;
• Plafond global des augmentations de capital ;
• Modification de l'article 17 des statuts « Conseil d'administration - Composition » ;
• Modification de l'article 21 des statuts, « Délibérations du conseil - Procès-verbaux », conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;
• Modification de l'article 22 des statuts, « Pouvoirs du Conseil », conformément aux dispositions de l'article
  1833 du Code civil, modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ;
• Modification de l'article 25 des statuts, « Rémunération des administrateurs », conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce, modifié par la Loi 2019-486 du 22 mai 2019 ;
• Modification de l'article 34 des statuts, « Représentation des actionnaires - Vote par correspondance », mise en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires ;
• Modification de l'article 40 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », conformément aux dispositions de l'article L.225-98 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;
• Modification de l'article 42 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires », conformément aux dispositions de l'article L.225-96 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;
• Modification de l'article 43 des statuts, « Assemblées spéciales », conformément aux dispositions de l'article
  L.225-99 du Code de commerce, modifié par la loi 2019-744 du 19 juillet 2019 ;
• Pouvoirs pour les formalités.

Le projet de texte des résolutions publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 103 du 26 août 2020 est inchangé.

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A. Participation à l'Assemblée

1. Formalités préalables à effectuer pour participer à l'Assemblée générale

Avertissement : Compte tenu de l'épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l'Assemblée générale du 28 octobre 2020 à 11 heures se tiendra exceptionnellement à huis-clos,hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Dans ces conditions, tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée, soit en votant par correspondance à l'aide du formulaire de vote, soit en donnant pouvoir au Président ou à un tiers de son choix (qui votera par correspondance).

Conformément à l'article R.225-85 du Code de commerce, pourront participer à l'Assemblée les actionnaires qui justifieront :

• s'il s'agit d'actions nominatives : d'un enregistrement comptable desdites actions dans les comptes titres nominatifs de la Société au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de
  Paris, soit le lundi 26 octobre 2020 à zéro heure, heure de Paris ;
• s'il s'agit d'actions au porteur : d'un enregistrement comptable desdites actions (le cas échéant au nom de l'intermédiaire inscrit pour le compte de l'actionnaire concerné dans les conditions légales et réglementaires) dans les comptes-titres au porteur tenus par leur intermédiaire habilité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le lundi 26 octobre 2020 à zéro heure, heure de Paris. Les intermédiaires habilités délivreront une attestation de participation, en annexe au formulaire de vote par correspondance ou de procuration établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Seuls les actionnaires justifiant de cette qualité au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit au lundi 26 octobre 2020 à zéro heure, heure de Paris, dans les conditions rappelées ci-dessus, pourront participer à cette Assemblée.

L'actionnaire pourra à tout moment céder tout ou partie de ses actions :

• si le dénouement de la cession intervenait avant le lundi 26 octobre 2020 à zéro heure, heure de Paris, le vote exprimé par correspondance, le pouvoir, éventuellement accompagnés d'une attestation de participation, seraient invalidés ou modifiés en conséquence, selon le cas. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte devra notifier la cession à la Société et lui transmettre les informations nécessaires ;
• si le dénouement de la cession ou toute autre opération était réalisée après le lundi 26 octobre 2020 à zéro heure, heure de Paris, quel que soit le moyen utilisé, elle ne serait pas notifiée par l'intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société Foncière Paris Nord.

2. Modalités particulières de « participation » à l'Assemblée générale dans le contexte de crise sanitaire

Assemblée générale à huis-clos :

Avertissement : Compte tenu de l'épidémie de coronavirus (Covid-19) et conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020, l'Assemblée générale se tenant exceptionnellement à huis-clos,les actionnaires (ou leurs mandataires) ne pourront pas participer physiquement à l'Assemblée générale.

Par conséquent, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• soit voter par correspondance,
• soit adresser une procuration à la Société Foncière Paris Nord au bénéfice du Président de l'Assemblée,
• soit adresser une procuration à la Société Foncière Paris Nord au bénéfice du tiers de leur choix, le mandataire votant alors par correspondance et ne pouvant pas participer à l'Assemblée.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution.