Fonciere Paris Nord : FPN - Formulaire de vote par correspondance - AGM 28 12 2020

FONCIERE PARIS NORD

Société Anonyme au capital de 1 156 289,77 euros

Siège social : 15, rue de la Banque ‐ 75002 Paris

RCS PARIS 542 030 200

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FORMULAIRE DE VOTE PAR CORRESPONDANCE

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE

DU 28 DECEMBRE 2020

AVERTISSEMENT COVID‐19

Dans la relation entre la Société Foncière Paris Nord et ses actionnaires, la Société Foncière Paris Nord les invite à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse contact@fonciere‐parisnord.com, et réciproquement.

Je, soussigné(e) : ………………………………………………………….

Demeurant : ………………………………………………………….

Titulaire de …………………………………………… action(s), à laquelle (auxquelles) est (sont) attachée(s)

…………………………………………… voix, pour laquelle (lesquelles) je justifie de l'inscription en compte de

cette (ces) action(s), de la Société Foncière Paris Nord,

Après avoir pris connaissance du texte des projets de résolutions proposées au vote de l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire qui se tiendra à huis clos le lundi 28 décembre 2020, à 11 heures, au 2 rue de Bassano, 75116 Paris, ci‐annexé,

Et conformément aux dispositions de l'article L.225‐107 du Code de commerce,

Déclare émettre les votes suivants sur lesdites résolutions :

(Rayer les mentions inutiles)

A titre Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux et quitus aux administrateurs)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2019, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 383 800,35 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux Administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

1

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte de ce que la Société n'a engagé aucune charge non déductible fiscalement (article 39‐4 du Code général des impôts) au cours de l'exercice écoulé.

OUINONABSTENTION

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2019, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un résultat consolidé (part du groupe) de (3 697) K€, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et présentées dans ces rapports.

OUINONABSTENTION

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat)

L'Assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice de 383 800,35 euros comme suit :

Compte tenu de cette affectation, le solde du poste "report à nouveau" est débiteur de (15 348 977,60) euros et le résultat de l'exercice ne permet pas de reconstituer les capitaux propres de la Société, qui demeurent donc inférieurs à la moitié du capital social.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte qu'il n'a été procédé à aucune distribution de dividendes au cours des trois derniers exercices et que la Société n'a procédé à aucune distribution exceptionnelle.

OUINONABSTENTION

QUATRIEME RESOLUTION (Conventions des articles L.225‐38 et suivants du Code de commerce)

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions des articles L.225‐38 et suivants du Code de commerce, l'Assemblée générale prend acte des conclusions de ce rapport.

OUINONABSTENTION

2

CINQUIEME RESOLUTION (Ratification de conventions visées à l'article L.225‐38 du Code de commerce en application de l'article L.225‐42 alinéa 3 du Code de commerce)

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées à l'article L.225‐38 du Code de commerce en application de l'article L.225‐42 alinéa 3, l'Assemblée générale prend acte des conclusions de ce rapport et ratifie les conventions qui y sont mentionnées.

OUINONABSTENTION

SIXIEME RESOLUTION (Approbation de la rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants) versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019)

L'Assemblée générale, en application de l'article L.225‐100‐II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les informations mentionnées à l'article L.225‐37‐3 I du Code de commerce, telles que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

OUINONABSTENTION

SEPTIEME RESOLUTION (Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Richard Lonsdale‐Hands, Président du Conseil d'administration et Directeur général)

L'Assemblée générale, en application de l'article L 225‐100‐III du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019 à Monsieur Richard Lonsdale‐Hands, en sa qualité de Président du Conseil d'administration et de Directeur général, tels que présentés au paragraphe 9 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

OUINONABSTENTION

HUITIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L.225‐37‐2 II du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que présentée au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

OUINONABSTENTION

3

NEUVIEME RESOLUTION (Politique de rémunération du Président Directeur général).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve, en application de l'article L.225‐37‐2 II du Code de commerce, la politique de rémunération du Président Directeur général telle que présentée au paragraphe 8 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise.

OUINONABSTENTION

DIXIEME RESOLUTION (Autorisation de mise en place d'un nouveau programme de rachat d'actions)

Conformément aux dispositions des articles L.225‐209 et suivants du Code de commerce, du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004, et du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), l'Assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant connaissance du rapport présenté par le Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à acheter et vendre par la Société ses propres actions.

Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :

• l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;
• l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;
• l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;
• l'attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;
• l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix ;
• la remise des actions en paiement de distributions de dividendes ou autres distributions votées par les actionnaires de la Société ;
• la mise en œuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

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