FONCIERE PARIS NORD

Société Anonyme au capital de 1 156 289,77 euros Siège social : 15, rue de la Banque ‐ 75002 Paris RCS PARIS 542 030 200

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FORMULE DE PROCURATION

JE, SOUSSIGNE(E):

M…………………………………………………………………………

Demeurant…………………………………………………………………………

Agissant en qualité de …………………………………………………………………………………………… de la Société

…………………………………………………………………………

Actionnaire et propriétaire de ………………………………………………………………………… actions et

………………………………………………………………………… droits de vote de la Société Foncière Paris Nord,

DONNE POUVOIR A:

M…………………………………………………………………………

Demeurant…………………………………………………………………………

A l'effet de me représenter à l'Assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire de la Société Foncière Paris Nord qui se réunira à huis‐clos le lundi 28 décembre 2020, à 11 heures, au 2 rue de Bassano, 75116 Paris, à l'effet de statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

A titre Ordinaire :

  • Rapport du Conseil d'administration sur l'exercice clos le 31 décembre 2019 incluant le rapport de gestion du Groupe ;
  • Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225‐37 du Code de commerce ;
  • Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2019, sur les comptes consolidés et sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L.225‐37 du Code de commerce ;
  • Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés visés par l'article L.225‐38 du Code de commerce ;
  • Rapport spécial des Commissaires aux comptes en application de l'article L.225‐42, alinéa 3, du Code de commerce ;
  • Approbation des comptes annuels et quitus aux Administrateurs ;
  • Approbation des comptes consolidés ;
  • Affectation du résultat ;
  • Distribution de dividendes ;
  • Approbation des conventions visées à l'article L.225‐38 du Code de commerce ;
  • Approbation de la rémunération des mandataires sociaux (hors dirigeants) versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, ce en application de l'article L.225‐37‐3 I du Code de commerce ;

1

  • Approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature, versés ou attribués, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, à Monsieur Richard Lonsdale‐Hands, Président du Conseil d'administration et Directeur général, ce en application de l'article L.225‐37‐ 3 I du Code de commerce ;
  • Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux, au titre de l'exercice 2020, conformément à l'article L.225‐37‐3 du Code de commerce ;
  • Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur général, au titre de l'exercice 2020, conformément à l'article L.225‐37‐3 du Code de commerce ;
  • Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de mettre en place un nouveau programme de rachat d'actions ;
  • Délégation de compétence donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
  • Nomination de Monsieur Jean‐François Ott, en qualité de nouvel Administrateur ;
  • Nomination de la société FIPP, en qualité de nouvel Administrateur ;
  • Nomination de Madame Petra Ott, née Zdenkova, en qualité de nouvel Administrateur ;
  • Nomination de Madame Sabine Thiry, née Pagan, en qualité de nouvel Administrateur ;

A titre Extraordinaire :

  • Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto‐détenues ;
  • Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
  • Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital par émission, avec suppression de droit préférentiel de souscription, d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution de titres de créance ;
  • Autorisation d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires ;
  • Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital, dans la limite de 10% du capital, en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
  • Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'augmentation du capital social par émission d'actions réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise établis en application des articles L.225‐129‐6 du Code de commerce et L.3332‐18 et suivants du Code du travail ;
  • Plafond global des augmentations de capital ;
  • Modification de l'article 17 des statuts « Conseil d'administration ‐ Composition » ;
  • Modification de l'article 21 des statuts, « Délibérations du conseil ‐ Procès‐verbaux », conformément aux dispositions de l'article L.225‐37 du Code de commerce, modifié par la loi 2019‐744 du 19 juillet 2019 ;
  • Modification de l'article 22 des statuts, « Pouvoirs du Conseil », conformément aux dispositions de l'article 1833 du Code civil, modifié par la Loi 2019‐486 du 22 mai 2019 ;
  • Modification de l'article 25 des statuts, « Rémunération des administrateurs », conformément aux dispositions de l'article L.225‐45 du Code de commerce, modifié par la Loi 2019‐486 du 22 mai 2019 ;
  • Modification de l'article 34 des statuts, « Représentation des actionnaires ‐ Vote par correspondance », mise en harmonie avec les dispositions légales et réglementaires ;
  • Modification de l'article 40 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales ordinaires », conformément aux dispositions de l'article L.225‐98 du Code de commerce, modifié par la loi 2019‐744 du 19 juillet 2019 ;
  • Modification de l'article 42 des statuts, « Quorum et majorité des assemblées générales extraordinaires », conformément aux dispositions de l'article L.225‐96 du Code de commerce, modifié par la loi 2019‐744 du 19 juillet 2019 ;

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  • Modification de l'article 43 des statuts, « Assemblées spéciales », conformément aux dispositions de l'article L.225‐99 du Code de commerce, modifié par la loi 2019‐744 du 19 juillet 2019 ;
  • Pouvoirs pour les formalités.

En conséquence, assister à cette Assemblée, prendre part à toute Assemblée subséquente délibérant sur le même ordre du jour pour le cas où le quorum ne serait pas atteint à l'assemblée précédente.

Emarger la feuille de présence, accepter les fonctions de scrutateur ou de secrétaire de l'Assemblée, prendre part à toutes délibérations, émettre tous votes sur les questions à l'ordre du jour, signer tous procès‐verbaux et autres pièces et généralement faire le nécessaire.

Fait à …………………………………………………………………………

Le …………………………………………………………………………

Signature

« Faire précéder la signature de la mention manuscrite 'bon pour pouvoir' ».

AVERTISSEMENT : Compte tenu de l'épidémie de coronavirus (Covid‐19) et conformément à la Loi d'urgence n° 2020‐1379 du 14 novembre 2020, prorogeant l'état d'urgence sanitaire déclaré par le décret n° 2020‐1257 du 14 octobre 2020, pour faire face à l'épidémie de Covid‐19, et de l'ordonnance n° 2020‐1497 du 2 décembre 2020 qui proroge et modifie l'ordonnance n° 2020‐321 du 25 mars 2020, l'Assemblée Générale Mixte du lundi 28 décembre 2020, se tiendra, sur décision du Conseil d'administration, à huis clos, hors la présence des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

Les mandataires désignés par les actionnaires devront voter par correspondance en respectant les consignes suivantes :

  • Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire, la mention « En qualité de mandataire » et doit être daté et signé. Le formulaire est disponible sur le site de la Société

www.fonciere‐parisnord.com, rubrique « Finance et Information réglementée »,

  • « Informations réglementées », ou sur demande à l'adresse électronique contact@fonciere‐ parisnord.com.

  • Il joint une copie de sa carte d'identité et le cas échéant un pouvoir de représentation de la personne morale qu'il représente.

Le mandataire devra adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose au moyen du formulaire de vote par correspondance (article R.225‐76 du code de commerce) au plus tard le quatrième jour précédent l'Assemblée à l'adresse Foncière Paris Nord ‐ Direction juridique ‐ 15 rue de la Banque, 75002 Paris, ou par mail à l'adresse électronique contact@fonciere‐parisnord.com.

La présente procuration sera valable pour voter à toute assemblée subséquente délibérant sur le même ordre du jour pour le cas où le quorum ne serait pas atteint à l'assemblée précédente.

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AVIS A L'ACTIONNAIRE

(Articles R.225‐79 et R.225‐81 du Code de commerce)

AVIS A L'ACTIONNAIRE

Un actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir peut choisir un autre mode de participation à l'Assemblée sous réserve que son instruction en ce sens parvienne à la Société au moins 4 jours avant la date de l'Assemblée. Par dérogation à la seconde phrase de l'article R. 225‐80 du Code de commerce, les précédentes instructions reçues sont alors révoquées.

Articles R.225‐79 et R.225‐81 du Code de commerce

1. La procuration donnée pour se faire représenter à une assemblée par un actionnaire est signée par celui‐ci ; elle indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant être donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le même jour ou dans un délai de quinze jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

  1. A défaut d'assister personnellement à l'assemblée, l'actionnaire peut choisir entre l'une des trois formules suivantes :
    • donner une procuration à un autre actionnaire, à son conjoint, ou à partenaire pacsé, ou à toute autre personne physique ou morale de son choix ;
    • voter par correspondance,
    • adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire.
  3. En aucun cas, l'actionnaire ne peut retourner à la Société à la fois une formule de procuration et le formulaire de vote par correspondance.
  4. En cas de retour à la fois de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration sera prise en considération, sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.
  5. En application de l'article L.225‐106 du Code de commerce, « Pour toute procuration d'un actionnaire, sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée Générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le Conseil d'administration ou le Directoire, selon le cas, et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolution. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant ».
  6. Conformément aux dispositions de l'article R.225‐79 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire est adressée par courrier à Foncière Paris Nord ‐ Direction juridique ‐ 15 rue de la Banque, 75002 Paris, ou par mail à l'adresse électronique contact@fonciere‐parisnord.com.

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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

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Foncière Paris Nord SA published this content on 08 December 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 08 December 2020 21:10:01 UTC