FONCIERE PARIS NORD

Société Anonyme au capital de 1.156.289,77 euros

Siège social : 15, rue de la Banque - 75002 Paris

RCS PARIS 542 030 200

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

2019

FONCIERE PARIS NORD

Société Anonyme au capital de 1.156.289,77 euros Siège social : 15, rue de la Banque - 75002 Paris RCS PARIS 542 030 200

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Rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d'entreprise au titre de l'exercice clos

le 31 décembre 2019

Chers Actionnaires,

En application des dispositions de l'article L.225-37 du Code de Commerce, nous avons a établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte (i) de la composition du conseil, (ii) de (a) la politique de diversité appliqués aux membres du conseil au regard des critères tels que l'âge, le sexe, les qualifications et l'expérience professionnelle, et des (b) objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus, (iii) des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil, (iv) des éventuelles limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général, (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique, (vi) des mandats ,(vii) des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux, et (viii) de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de Direction et sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte responsabilité.

Le rapport contient désormais le tableau des délégations accordées par l'Assemblée Générale en cours de validité et les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat et d'échange, en application des articles L.225-37-4 et L.225-37-5 du Code de Commerce.

Le Conseil d'Administration, ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport indique enfin les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée Générale ainsi que les principes et règles arrêtés par le Conseil d'administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration dans sa séance du 30 juillet 2020.

Dans le souci de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d'entreprise, nous vous soumettons les informations suivantes :

  • Code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d'entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

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Notre Société ne se conformant pas à l'intégralité des recommandations du Code AFEP MEDEF pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même de déclarer qu'elle ne se référait pas à un tel code (code AFEP-MEDEF ou Middlenext).

Pour autant, depuis plusieurs années, des procédures de contrôle interne ont été mises en place et ont été renforcées, de sorte que de réels progrès ont déjà pu être constatés et que la référence à un tel code ne s'est non seulement pas imposée mais est apparue de surcroît inadaptée à la Société.

Notre Société qui ne dispose que d'un personnel réduit n'a pas les ramifications ni l'organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. Néanmoins, la structure restreinte des équipes facilite la communication, le travail en commun et par suite, l'efficacité des mesures de contrôle interne.

En effet, l'effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société. La souplesse de la structure permet par exemple à chaque administrateur d'obtenir facilement les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission - notamment celle de contrôle - et d'échanger sur ce point avec les autres administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

  • Préparation et organisation des travaux du Conseil d'Administration

2.1 Le Conseil d'Administration :

Missions

Votre Conseil d'Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l'entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d'organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Composition

Conformément aux dispositions de l'article L.225-37-4 du Code de Commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d'Administration :

  1. Monsieur Richard LONSDALE-HANDS, Président du Conseil d'Administration et Directeur

Général,

  1. Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur,
  1. Madame Valérie GIMOND DUMENIL, Administrateur, o Mademoiselle Laurence DUMENIL, Administrateur.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos administrateurs figure au point 7 du présent rapport.

Par ailleurs, aucun membre du Conseil n'est actuellement élu parmi les salariés.

Il est rappelé que la loi 2011-103 du 27 janvier 2011 impose une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les Conseils d'Administration. L'article L.225-18-1 du Code de Commerce prévoit que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut pas être inférieure à 40 %. La Société compte deux femmes sur les cinq membres de son Conseil d'Administration, elle respecte donc le seuil de 40 % de représentation des administrateurs de chaque sexe.

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Politique de diversité du Conseil d'administration

Le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d'Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l'exercice 2019 :

Critères

Objectifs

Mise en œuvre et résultats

obtenus au cours de

l'exercice 2019

Composition du Conseil

Représentation équilibrée

des

2

administrateurs parmi 4 sont

hommes et des femmes.

des femmes soit 50% des

administrateurs

Age des administrateurs

Pas plus de 3/5ème

des

2

administrateurs

sur 4

ont

administrateurs ayant

plus

de

moins de 50 ans.

70 ans.

Ancienneté moyenne au sein du

Absence d'objectifs

compte

2

administrateurs

ont

un

conseil

tenu de la structure de

mandat de plus de 6 ans

l'actionnariat de la Société.

Organisation

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués à la réunion du Conseil d'Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels, ainsi, le cas échéant qu'à toute réunion du Conseil où leur présence serait jugée utile.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. A titre d'exemple, vos Administrateurs et Commissaires aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courriers et courriels du 16 avril 2019 pour le Conseil d'arrêté des comptes annuels du 25 avril 2019.

La programmation des dates du Conseil d'Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des administrateurs, étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l'accomplissement de leur mission.

A cet égard, le Président s'efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu'un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu'il désire recevoir.

C'est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.

Les réunions se tiennent au siège social.

La présence physique des membres aux réunions a été requise dans la mesure des disponibilités et de la nature des réunions.

Outre les points et décisions relevant légalement des attributions de cet organe, le Conseil d'Administration a débattu des principales actions majeures conduites en 2019, tant sur le plan externe (périmètre du Groupe) qu'en matière de stratégie du Groupe et politique financière (financement de l'activité, prêt et constitution de garantie, modification des conditions d'exercice de valeurs mobilières).

Aucune réunion n'a été provoquée à l'initiative d'administrateurs.

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Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

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Foncière Paris Nord SA published this content on 18 December 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 18 December 2020 21:16:08 UTC