Sodexo : Avis de convocation BALO du 23 décembre 2020

Avis de convocation / avis de réunion

SODEXO

Société Anonyme au capital de 589 819 548 Euros

Siège Social : 255, quai de la Bataille de Stalingrad - 92130 Issy-les-Moulineaux

301 940 219 R.C.S. Nanterre

AVIS DE CONVOCATION

Dans le contexte d'épidémie de Covid-19 et conformément aux dispositions adoptées par le Gouvernement pour freiner sa propagation, le Conseil d'Administration de Sodexo (ci-après la « Société ») a décidé, à titre exceptionnel de réunir l'Assemblée Générale Ordinaire du 12 janvier 2021 (ci-après « l'Assemblée Générale ») à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y participer. Cette information a été publiée le 15 décembre 2020 dans un communiqué ainsi que le 16 décembre 2020 dans l'avis de réunion rectificatif paru dans le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires (BALO) n° 151.

Cette décision intervient conformément aux dispositions de l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020 portant prorogation et modification de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 portant adaptation des règles de réunion et de délibération des assemblées et organes dirigeants des personnes morales et entités dépourvues de personnalité morale de droit privé en raison de l'épidémie de Covid-19.

En effet, à la date de la convocation de l'Assemblée Générale, plusieurs mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique à l'Assemblée Générale de ses membres.

Dans ce contexte, aucune carte d'admission ne sera délivrée et les actionnaires pourront exercer leur droit de vote uniquement à distance et préalablement à l'Assemblée Générale. Ils sont invités à voter par correspondance à l'aide du formulaire de vote ou par Internet sur la plateforme de vote sécurisée VOTACCESS, ou encore à donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à une personne de leur choix. Les actionnaires sont également encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique.

L'Assemblée Générale sera diffusée en direct sur le site Internet de la Société (www.sodexo.com) et la vidéo sera également disponible en différé.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale sur le site Internet de la Société (www.sodexo.com). Cette rubrique sera mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à l'Assemblée Générale et/ou les adapter aux évolutions législatives et réglementaires qui interviendraient postérieurement à la parution du présent avis.

Les actionnaires de la Société sont informés qu'ils sont convoqués en Assemblée Générale Ordinaire à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister :

le mardi 12 janvier 2021 à 15h30,

dans les studios de Canal +

48 quai du Point du jour - 92100 Boulogne-Billancourt

à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2019-2020 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2019-2020 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice 2019-2020 ;
4. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Sophie Bellon pour une durée de trois (3) ans ;
5. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Nathalie Bellon-Szabo pour une durée de trois (3) ans ;
6. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Françoise Brougher pour une durée de trois (3) ans ;
7. Nomination de Federico J. González Tejera en qualité de nouvel administrateur pour une durée de trois (3) ans;
8. Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes ;
9. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2019-2020 mentionnées à l'article L. 225-37-3 I du Code de commerce ;
10. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2019-2020 à
    Mme Sophie Bellon, Présidente du Conseil d'Administration ;
11. Approbation des éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2019-2020 à M. Denis Machuel, Directeur Général ;
12. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs ;
13. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables à la Présidente du Conseil d'Administration ;

1. Approbation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Général ;
2. Autorisation à donner au Conseil d'Administration aux fins d'opérer sur les actions de la Société ;
3. Pouvoirs en vue des formalités.

Le texte des projets de résolutions a été publié dans l'avis de réunion paru le 2 décembre 2020 dans le BALO n°145 et rappelé dans l'avis de réunion rectificatif paru le 16 décembre 2020 dans le BALO n° 151. Aucune demande d'inscription de points ou de projets de résolutions à l'ordre du jour n'a été adressée à la Société dans les conditions prévues par les articles R. 225-71 et R. 225-73 du Code de commerce.

1. - Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Comme indiqué ci-dessus, l'Assemblée Générale Ordinaire de Sodexo du mardi 12 janvier 2021 se tiendra exceptionnellement à huis clos, hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister.

Aucune carte d'admission ne sera délivrée. Les actionnaires sont donc invités dans les conditions décrites ci-après et préalablement à l'Assemblée Générale :

• à exercer leur droit de vote uniquement à distance (par voie postale ou électronique) ; ou
• à donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à un tiers.

Il est recommandé aux actionnaires de ne pas attendre les derniers jours pour exprimer leur mode de participation à l'Assemblée Générale.

Conformément à l'article R. 225-85 du Code de commerce, seront admis à participer à l'Assemblée Générale, les actionnaires qui auront justifié de leur qualité par l'inscription en compte des actions à leur nom ou au nom de l'établissement teneur de compte habilité inscrit pour leur compte au deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 8 janvier 2021, à zéro heure (heure de Paris).

Pour les actionnaires au nominatif, l'inscription en compte à la date ci-dessus dans les comptes-titres nominatifs est suffisante pour leur permettre de participer à l'Assemblée Générale.

Pour les actionnaires au porteur, l'établissement teneur de compte habilité devra délivrer une attestation de participation, en annexe du formulaire de vote par correspondance ou de la procuration de vote.

A titre exceptionnel compte tenu de la situation, l'actionnaire qui aura déjà exprimé son vote à distance ou envoyé un pouvoir pourra choisir un autre mode de participation à l'Assemblée Générale sous réserve du respect des modalités et délais précisés dans le présent avis.

Il pourra également céder à tout moment tout ou partie de ses actions. Dans ce cas :

• si l'inscription en compte constatant la cession intervient avant le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 8 janvier 2021, à zéro heure (heure de Paris), la Société devra invalider ou modifier le vote exprimé à distance ou le pouvoir, et l'établissement teneur de compte habilité devra à cette fin, s'il s'agit d'actions au porteur, notifier la cession à la Société Générale et lui transmettre les informations nécessaires ;
• si l'inscription en compte constatant la cession intervient après le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 8 janvier 2021, à zéro heure (heure de Paris), elle n'a pas à être notifiée par l'établissement teneur de compte habilité ou prise en considération par la Société Générale, nonobstant toute convention contraire.

1.1. Vote par correspondance ou par procuration par voie postale.

Si vos actions sont au nominatif, un formulaire de vote par correspondance ou par procuration vous sera directement adressé. Renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à l'aide de l'enveloppe réponse prépayée jointe à la convocation reçue par courrier postal.

Si vos actions sont au porteur, demandez le formulaire de vote auprès de votre établissement teneur de compte,

• compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Renvoyez le formulaire de vote dûment rempli et signé à votre établissement teneur de compte qui l'accompagnera d'une attestation de participation et l'adressera
• la Société Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 NANTES Cedex 3.

Afin que votre formulaire de vote dûment rempli et signé et, le cas échéant, votre désignation ou révocation de mandataire soit valablement pris en compte, il devra être envoyé à votre établissement teneur de compte suffisamment en amont pour être reçu par la Société Générale au plus tard trois jours avant la réunion de l'Assemblée Générale, soit le vendredi 8 janvier 2021 à 23h59 (heure de Paris).

En aucun cas les formulaires de vote papier ne doivent être retournés directement à Sodexo.

1.2. Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique

Les actionnaires sont invités à privilégier l'utilisation de la plateforme de vote par Internet VOTACCESS. Cette plateforme permet aux actionnaires, préalablement à la tenue de l'Assemblée Générale, de transmettre électroniquement leurs instructions de vote ou de désigner ou révoquer un mandataire, d'une manière simple et rapide.

L'accès au site ainsi que les demandes d'instruction de vote ou de procuration sont décrits ci-dessous :

Si vos actions sont au nominatif, accédez directement à VOTACCESS via le site Sharinbox : www.sharinbox.societegenerale.com.

• Pour les actions au nominatif pur: avec les codes d'accès qui vous ont été transmis par la Société
  Générale.
• Pour les actions au nominatif administré: avec les identifiants reçus quelques jours avant l'ouverture du

vote.

Une fois connecté(e) sur Sharinbox, cliquez sur le nom de l'assemblée dans la rubrique « Opérations en cours » de la page d'accueil. Sélectionnez l'opération, suivez les instructions et cliquez sur « Voter » de la rubrique « Vos droits de vote ». Vous serez alors automatiquement redirigé(e) vers le site de VOTACCESS.

Si vos actions sont au porteur, renseignez-vous auprès de votre établissement teneur de compte pour savoir s'il est adhérent à VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d'utilisation particulières.

• Si votre établissement teneur de compte est adhérent à VOTACCESS: identifiez-vous sur le portail
  Internet de votre établissement avec vos codes d'accès habituels. Cliquez ensuite sur l'icône qui apparaît sur la ligne correspondant à vos actions Sodexo et suivez les indications à l'écran afin d'accéder à
  VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.
• Si votre établissement teneur de compte n'est pas adhérent à VOTACCESS: la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut être effectuée par voie électronique en envoyant un courrier électronique à l'adresse suivante : mandataireAG.group@sodexo.com. Ce courrier électronique devra impérativement contenir les informations suivantes : le nom de la société concernée, la date de l'assemblée, vos nom, prénom, adresse, références bancaires ainsi que les nom, prénom et si possible l'adresse du mandataire que vous souhaitez désigner. Vous devrez impérativement demander à votre
  établissement teneur de compte d'envoyer une confirmation écrite de votre demande à la Société
  Générale Securities Services - Service Assemblée Générale - 32 rue du Champ de Tir - CS 30812 - 44312 NANTES Cedex 3.

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à cette adresse électronique. Toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra ni être prise en compte ni traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandat exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'Assemblée Générale, soit le lundi 11 janvier 2021 à 15h00 (heure de Paris).

L'accès aux sites Internet dédiés et sécurisés sera possible à partir du mercredi 23 décembre 2020 à 11h00 (heure de Paris) jusqu'au lundi 11 janvier 2021 à 15h00 (heure de Paris), dernier jour ouvré avant la date de l'Assemblée Générale.

1.3. Procédure de vote pour les mandataires à une Assemblée Générale à huis clos

Le mandataire doit adresser son instruction de vote pour l'exercice de son mandat sous la forme d'une copie numérisée du formulaire unique, à la Société Générale, par message électronique à l'adresse suivante : assemblees.generales@sgss.socgen.com

Le formulaire doit porter les nom, prénom et adresse du mandataire et la mention « En qualité de mandataire », et doit être daté et signé.

Les sens de vote sont renseignés dans le cadre « Je vote par correspondance » du formulaire.

Le mandataire doit joindre une copie de sa carte d'identité et le cas échéant, un pouvoir de représentation de la personne morale qu'il représente.

Pour être pris en compte, le message électronique doit parvenir à la Société Générale au plus tard le quatrième jour calendaire précédant la date de l'Assemblée Générale, soit le jeudi 7 janvier 2021 à 23h59 (heure de Paris).

S'il vote également en son nom personnel, le mandataire doit également adresser son instruction de vote pour ses propres droits de vote dans les conditions visées au 1.1 ou 1.2 ci-avant.

2. - Dépôt de questions écrites.

Tout actionnaire a la faculté d'adresser des questions écrites à compter de la date de convocation de l'Assemblée Générale. Ces questions doivent être envoyées au siège social de la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à l'attention de la Présidente du Conseil d'Administration de la Société (SODEXO -

• AG 12 janvier 2021 » - 255 quai de la Bataille de Stalingrad - 92130 Issy-les-Moulineaux) ou par email à l'adresse électronique suivante : communication.financiere@sodexo.com. Cet envoi doit être effectué au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale, soit au plus tard le vendredi 8 janvier 2021.

Dans le contexte de crise sanitaire, les actionnaires sont encouragés à privilégier la communication par voie électronique.

Conformément à l'article R. 225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

L'ensemble des questions écrites posées par les actionnaires et des réponses qui y auront été apportées sera publié sur le site Internet de la Société (www.sodexo.com), dans une rubrique consacrée aux questions-réponses de l'Assemblée Générale. Conformément à la législation en vigueur, une réponse commune pourra être apportée aux questions écrites dès lors qu'elles présenteront le même contenu.

3. - Droit de communication des actionnaires

Les documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles dans les conditions et délais prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Les documents et informations prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site Internet de la Société (www.sodexo.com) à compter du 21ème jour précédant la date de l'Assemblée Générale, soit à partir du mardi 22 décembre 2020.

Le Conseil d'Administration.