SODIFRANCE : Avis de réunion valant convocation AGM 28 juin 2016

acc8afce-f6ea-44fd-959e-258f2757e99d.pdf CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

SODIFRANCE

Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 5 000 000 €

Siège social : Parc d'Activités "La Bretèche", Avenue Saint Vincent, 35760 SAINT GREGOIRE 383 139 102 R.C.S RENNES

AVIS DE REUNION VALANT CONVOCATION

Les actionnaires sont convoqués en assemblée générale mixte le mardi 28 juin 2016 à 10 heures à NANTES (44300) - 4 rue du Château de l'Eraudière, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour ordinaire :

• Rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur les opérations de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;

• Rapport de la Présidente du Conseil de surveillance sur les travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne ;

• Examen et approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;

• Examen et approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ;

• Affectation du résultat ;

• Lecture du rapport des Commissaires aux comptes et approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce ;

• Autorisation à donner en vue d'un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions ;

• Fixation du montant annuel des jetons de présence au Conseil de surveillance ;

• Renouvellement du mandat de Mme Anne-Laure MAZIN, membre du Conseil de surveillance ;

• Renouvellement du mandat de Mme Anita BERTIN, membre du Conseil de surveillance ;

• Echéance du mandat de M. Gérard CLAVERIE, membre du Conseil de surveillance ;

• Renouvellement du mandat de M. Pascal LEROY, membre du Conseil de surveillance ;

• Renouvellement du mandat de la société UNEXO, membre du Conseil de surveillance ;

• Renouvellement du mandat de la société SODERO GESTION, membre du Conseil de surveillance ;

• Renouvellement du mandat de la société ARKEA CAPITAL GESTION, membre du Conseil de surveillance ;

• Renouvellement et/ou nomination des Commissaires aux comptes titulaire et suppléant compte tenu de l'échéance des mandats de la société "HLP AUDIT" et de M. Hugues de NEUVILLE ;

• Questions diverses.

  Ordre du jour extraordinaire :

• Réduction du capital par annulation de titres et cessions de titres aux salariés adhérents d'un PEE dans le cadre du programme de rachat de titres ;

• Questions diverses ;

  Ordre du jour mixte :

• Pouvoirs.

PREMIERERESOLUTION (ordredujourordinaire). - L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, de la Présidente du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes, les observations du Conseil de surveillance et pris connaissance des comptes annuels, approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et les comptes consolidés au 31 décembre 2015 tels qu'ils ont été présentés par le Directoire ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Conformément à l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale approuve le montant des charges non déductibles des résultats imposables soit 3.162 € ainsi que l'impôt supporté à raison de ces dépenses qui correspondent à des amortissements excédentaires.

L'Assemblée générale constate que le rapport de gestion inclut le rapport sur la gestion du Groupe.

DEUXIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire). - L'Assemblée générale constate que le bénéfice distribuable de l'exercice correspond, savoir :

- au bénéfice de l'exercice, soit	585 328 €
- diminué du prélèvement pour la dotation de la réserve légale, soit	29 267 €
Soit une somme de	556 061 €

Sur proposition du Directoire, l'Assemblée générale décide d'affecter le bénéfice distribuable au compte des réserves facultatives et de distribuer la somme de 1.218.821,88 € par prélèvement sur le poste « Primes d'émission, de fusion, d'apport ».

A l'issue de cette affectation le solde du compte « Primes d'émission, de fusion, d'apport » serait ramené de 4 914 377 € à 3.695.555 €.

Le dividende brut de 0,38 € par action, mis en paiement avant le 30 septembre 2016, est éligible à l'abattement de 40% en application du 2° du 3 de l'article 158 du Code général des impôts lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Les prélèvements sociaux, calculés au taux global de 15,50 % sur le montant brut des dividendes perçus par les personnes physiques, seront prélevés par la société et versés auprès de la Direction Générale des Finances Publiques de même que le prélèvement forfaitaire de 21 %.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents se présentent comme suit :

EXERCICE	2012	2013	2014
MONTANT TOTAL DES DIVIDENDES DISTRIBUES DIVIDENDE BRUT PAR ACTION	1 026 376,32 € 0,32 €	1 122 599,10 € 0,35 €	1 186 747,62 € 0,37 €

TROISIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire). - L'Assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions conclues et/ou exécutées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 qui y sont mentionnées. QUATRIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire). - L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, l'autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10 % du capital social, en vue de, par ordre de priorité :

• assurer la liquidité ou animer le marché du titre par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AFEI,

• conserver lesdites actions et procéder à des échanges ou remise de titres en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe (dans la limite de 5 % du capital) ;

• céder des actions aux salariés de la Société ou de son groupe dans le cadre d'un ou plusieurs plans d'épargne entreprise créés dans lesdites sociétés dans les conditions et selon les modalités prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail,

• annuler ultérieurement des actions acquises par réduction du capital de la société.

L'Assemblée générale fixe à 20 € le prix maximum d'achat des actions et à 300 000 € le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achat.

Le Directoire pourra procéder à l'acquisition, à la cession et au transfert des actions de la société par tous moyens, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par achat de blocs de titres et à tout moment, y compris en période d'offre publique d'achat et /ou d'échange, dans le respect de la réglementation en vigueur.

La part du programme réalisée par voie d'utilisation de blocs de titres pourra atteindre l'intégralité du programme de rachat d'actions.

Les actions propres acquises par la société dans le cadre des précédentes autorisations seront prises en compte pour la détermination du nombre d'actions détenues par la société tant dans la limite précitée de 10 % que de la limite légale applicable à l'éventuelle annulation des dites actions.

Le Directoire donnera aux actionnaires dans son rapport à l'Assemblée générale annuelle les informations relatives aux rachats d'actions et aux cessions ainsi réalisées.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire avec faculté de subdélégation à son Président, pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes, effectuer toutes informations qu'il appartiendra et, de manière générale, faire tout ce qui sera utile et nécessaire.

CINQUIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire). - L'Assemblée générale fixe à 18.000 € le montant global des jetons de présence au Conseil de surveillance pour l'exercice clos le 31 décembre 2015. SIXIEMERESOLUTION (ordre dujourordinaire). - Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Anne-laure MAZIN arrivant à échéance à l'issue de la présente assemblée, l'Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an.

Ce mandat expirera à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

SEPTIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire). - Le mandat de membre du Conseil de surveillance de Mme Anita BERTIN arrivant à échéance à l'issue de la présente assemblée, l'Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an.

Ce mandat expirera à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

HUITIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire). - Conformément aux dispositions de l'article 20 des statuts, l'Assemblée générale prend acte de la démission d'office de M. Gérard CLAVERIE, membre du Conseil de surveillance, à l'issue de la présente Assemblée et décide de ne pas le remplacer. NEUVIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire). - Le mandat de membre du Conseil de surveillance de M. Pascal LEROY arrivant à échéance à l'issue de la présente assemblée, l'Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an.

Ce mandat expirera à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

DIXIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire). - Le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société UNEXO arrivant à échéance à l'issue de la présente assemblée, l'Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an.

Ce mandat expirera à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

ONZIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire). - Le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société SODERO GESTION arrivant à échéance à l'issue de la présente assemblée, l'Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an.

Ce mandat expirera à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

DOUZIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire). - Le mandat de membre du Conseil de surveillance de la société ARKEA CAPITAL GESTION arrivant à échéance à l'issue de la présente assemblée, l'Assemblée générale décide de le renouveler pour une durée d'un an.

Ce mandat expirera à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera en 2017 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2016.

TREIZIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire). - Les mandats de la société "HLP AUDIT" et de M. Hugues de NEUVILLE respectivement Commissaire aux comptes titulaire et Commissaire aux comptes suppléant, expirant à l'issue de la présente assemblée, l'Assemblée générale décide, sur proposition du Directoire, de renouveler le mandat de la société "HLP AUDIT" en qualité de Commissaire aux comptes titulaire et de nommer en remplacement de M. Hugues de NEUVILLE, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant :

- La société OSIS SAS - 3, Chemin du Pressoir Chênaie - BP 58604 - 44186 NANTES

Lesdits Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices conformément aux dispositions de l'article L 823-3 du Code de commerce, soit jusqu'à l'assemblée générale qui statuera en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

QUATORZIEME RESOLUTION (ordre du jour ordinaire). - L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, autorise le Directoire à céder des actions, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu'il déterminera, aux salariés de la société SODIFRANCE ou de son groupe, dans le cadre d'un ou plusieurs plans d'épargne entreprise créés dans les sociétés du groupe, dans les limites du nombre maximal d'actions provenant du plan de rachat d'actions de la société, et ce pour une durée de 3 ans.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet d'accomplir toutes formalités ou diligences permettant la mise en place et la réalisation de la cession d'actions à un ou plusieurs plans d'épargne entreprise, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur.

Cette décision annule et remplace, à compter de ce jour, la précédente autorisation.

QUINZIEME RESOLUTION (ordre du jour extraordinaire). - L'Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire sur ses seules délibérations et aux époques qu'il appréciera, à annuler tout ou partie des actions acquises par la société conformément aux dispositions des articles L 225-209 et suivants du Code de Commerce.

Cette réduction ne pourra porter sur plus de 10 % du capital social par période de vingt-quatre mois.

La différence entre la valeur nette comptable des actions ainsi annulées et le montant nominal de la réduction de capital effectuée sera imputée par le Directoire sur les postes de primes ou de réserves disponibles selon les modalités qu'il déterminera.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Directoire à l'effet de fixer souverainement les conditions et les modalités de l'opération de réduction de capital ainsi autorisée, modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités nécessaires.

Cette autorisation est donnée pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée.

SEIZIEME RESOLUTION (ordre du jour mixte). - L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour l'accomplissement des formalités légales.

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit d'assister à cette assemblée ou de s'y faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix ou d'y voter à distance.

Il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire au troisième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société,

• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité. L'enregistrementcomptabledestitresauporteurestconstatéparuneattestationdeparticipationdélivréeparl'intermédiairehabilité. Pourpouvoirparticiper à l'assemblée, cette attestation de participation doit être transmise au CM-CIC Titres - Service Assemblées - 3 Allée de l'Etoile 95014 CERGY-PONTOISE CEDEX en vue d'obtenir une carte d'admission ou présentée le jour de l'assemblée par l'actionnaire qui n'a pas reçu sa carte d'admission.

Les actionnaires pourront exercer leur droit de consultation électronique sur le site de la société : www.sodifrance.fr à compter du 7 juin 2016.

La documentation juridique sera mise à la disposition des actionnaires au siège social à partir du 13 juin 2016. La société tiendra à la disposition des actionnaires des formulaires de vote à distance ou par procuration.

A compter de la publication du présent avis de réunion, l'actionnaire souhaitant utiliser la faculté de vote à distance ou par procuration pourra demander par écrit un formulaire auprès de la société. Il est rappelé, conformément à la loi :

• Toute demande de formulaire devra, pour être honorée, avoir été reçue au siège de la société, six jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée ;

• Le formulaire, dûment rempli, devra parvenir à la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée ;

• L'actionnaire ayant voté à distance n'aura plus la possibilité de participer à l'assemblée ou de s'y faire représenter en vertu d'un pouvoir.

Les demandes d'inscription de points et de projets de résolutions à l'ordre du jour émanant des actionnaires doivent être envoyées au siège social à compter de la publication du présent avis et jusqu'à vingt-cinq jours avant la date de l'assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les questions écrites peuvent être envoyées, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée, par lettre recommandée avec accusé de réception au siège social ou par courrier électronique à l'adresse suivante : investors@sodifrance.fr.

Leprésentavisvautavisdeconvocationsousréservequ'aucunemodificationnesoitapportéeàl'ordredujouràlasuitenotammentdedemandesd'inscription de points ou de projets de résolutions présentés par les actionnaires.

Le Directoire

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