Sodifrance : Dépôt d'un projet de note d'information en réponse OPAS

Sodifrance - Communiqué de mise à disposition du Projet de Note en Réponse

Le Projet de Note en Réponse reste soumis à l'examen de l'Autorité des Marchés Financiers

COMMUNIQUE DE PRESSE DU 5 OCTOBRE 2020

DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION EN REPONSE DE LA SOCIETE

SODIFRANCE

DANS LE CADRE DE L'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

visant les actions de la société

initiée par

présentée par

Etablissement présentateur et garant

Le présent communiqué a été établi par Sodifrance et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-17 et 231-26 du règlement général de l'AMF.

LE PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT, LE PROJET DE NOTE D'INFORMATION ET LE

PROJET DE NOTE EN REPONSE RESTENT SOUMIS A L'EXAMEN DE L'AMF

AVIS IMPORTANT

Sous réserve de la décision de conformité de l'AMF, à l'issue de l'offre publique d'achat simplifiée faisant l'objet du projet de note d'information et du présent projet de note d'information en réponse qui a été déposé auprès de l'AMF le 5 octobre 2020 (le « Projet de Note en Réponse »), la procédure de retrait obligatoire prévue à l'article L. 433-4, II du Code monétaire et financier et aux articles 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF sera mise en œuvre, dans la mesure où les conditions sont déjà réunies. Les actions Sodifrance qui n'auront pas été apportées à l'offre publique d'achat simplifiée seront transférées à Sopra Steria Group moyennant une indemnisation de 18 euros par action Sodifrance, nette de tous frais.

Le Projet de Note en Réponse est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Sodifrance (www.sodifrance.fr) et peut également être obtenu sans frais auprès de :

Conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l'AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

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1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2° et 234-2 du règlement général de l'AMF, la société Sopra Steria Group, société anonyme au capital de 20.547.701 euros, dont le siège social est situé PAE Les Glaisins, Annecy-le-Vieux, 74940 Annecy, France, identifiée au registre du commerce et des sociétés de Annecy sous le numéro 326 820 065 et dont les actions sont admises sur le marché réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000050809 (« Sopra Steria » ou l'« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société Sodifrance, société anonyme au capital social de 5.870.000 euros, dont le siège social est situé Avenue Saint-Vincent, Parc d'Activité la Bretèche, 35760 Saint-Grégoire, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Rennes sous le numéro 383 139 102 et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché règlementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0000072563 (« Sodifrance » ou la

• Société »), d'acquérir la totalité de leurs actions Sodifrance au prix unitaire de 18 euros (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre d'une offre publique d'achat simplifiée décrite ci-après (l'« Offre »), dont les conditions sont décrites ci-après ainsi que dans le projet de note d'information de l'Initiateur déposé auprès de l'AMF le 5 octobre 2020.

L'Offre fait suite à l'acquisition indirecte par l'Initiateur, par voie de cession hors marché, le 16 septembre 2020, de 3.425.144 Actions, représentant 94,03% du capital social et 96,87% des droits de vote de la Société1. Au résultat de ces acquisitions, à la date du présent Projet de Note en Réponse, l'Initiateur détient indirectement 3.425.144 actions et 6.850.288 droits de vote de la Société, représentant 94,03% du capital social et 96,87% des droits de vote de la Société.

Conformément aux dispositions de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur à la date du dépôt du projet d'Offre, soit, à la connaissance de l'Initiateur, 217.613 actions, représentant 5,97% du capital social et 3,13% des droits de vote de la Société.

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe aucun droit, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. L'Offre sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation. Elle sera réalisée par achats sur le marché conformément à l'article 233-2 du règlement général de l'AMF.

Dans la mesure où l'Initiateur détient plus de 90% du capital et des droits de vote de la Société, l'Initiateur a l'intention de demander à l'AMF, conformément aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Sodifrance non apportées à l'Offre (le « Retrait Obligatoire »). Dans le cadre

1 Sur la base d'un nombre total d'actions existantes de la Société s'élevant à 3.642.757, et d'un nombre total de droits de vote théoriques de 7.071.684, conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, au 31 août 2020.

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du Retrait Obligatoire, seront transférées à l'Initiateur, moyennant une indemnisation en numéraire égale au Prix de l'Offre, soit 18 euros par action, nette de tous frais, les actions Sodifrance non apportées à l'Offre.

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Bryan, Garnier & Co, agissant en tant qu'établissement présentateur de l'Offre (l'« Etablissement Présentateur ») pour le compte de l'Initiateur, a déposé le projet d'Offre et le Projet de Note d'Information auprès de l'AMF le 5 octobre 2020. Il est précisé que Bryan, Garnier & Co garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur relatifs à l'Offre.

Dans une décision adoptée le 22 juillet 2020, le Conseil de surveillance de la Société a décidé, afin de déterminer le choix d'un expert indépendant conformément à la réglementation applicable de l'Autorité des Marchés Financiers, de constituer un comité ad hoc émanant du Conseil de Surveillance, comprenant 2/3 de membres indépendants, et composé des membres suivants :

• Mme Anne-Laure MAZIN en qualité de Présidente du Conseil de Surveillance ;
• Mme Anita BERTIN en qualité de membre indépendant ;
• M. Pascal LEROY en qualité de membre indépendant.

Sur recommandation du comité ad hoc, le Conseil de surveillance a décidé, le 31 juillet 2020, à l'unanimité de ses membres présents ou représentés, de désigner pour cette mission le cabinet FINEXSI (l'« Expert Indépendant »), en application des dispositions des articles 261-1,I-1°, 2° et 4°, II et III du règlement général de l'AMF.

Les termes et modalités de l'Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur qui a été mis en ligne sur les sites internet de la Société (www.sodifrance.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org) et qui peut être obtenu sans frais auprès de l'Initiateur (PAE Les Glaisins, Annecy-le- Vieux, 74940 Annecy, France) et de l'Etablissement Présentateur (26 Av. des Champs-Élysées, 75008 Paris).

2. AVIS MOTIVE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Conformément aux dispositions de l'article 231-19, 4° du règlement général de l'AMF, le Conseil de surveillance de la Société s'est réuni le 5 octobre 2020, sur convocation de son Président, à l'effet d'examiner le projet d'Offre et de rendre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences de l'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.

Tous les membres du Conseil de surveillance étaient présents ou représentés. La séance était présidée par Pascal Leroy. Le Président a rappelé les termes de l'Offre aux membres du Conseil de surveillance tels que repris dans le Projet de Note d'Information de l'Initiateur. Les membres du Conseil de surveillance ont ensuite étudié le Projet de Note en Réponse de la Société.

La délibération du Conseil de surveillance contenant son avis motivé est reproduite ci-dessous :

• Le Président du Conseil de surveillance informe à titre préalable les membres du Conseil de surveillance que suite à des discussions entre l'AMF et l'Etablissement Présentateur, intervenues postérieurement à la convocation du présent conseil, l'AMF a qualifié l'opération à intervenir d'offre publique d'achat simplifiée

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