Télécharger >> Consulter >> 2022-05-25 - 15:11:00 • AGM 17.06.2022 - Projet de resolutions

SODITECH

Société Anonyme

Au capital de 124.014 EUROS

Siège social : 5, RUE DES ALLUMETTES

13100 AIX EN PROVENCE

403 798 168 RCS AIX EN PROVENCE

PROJET DE RESOLUTIONS

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE -ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE- DU 17 JUIN 2022 à 14h

Les résolutions soumises par le Conseil d'administration à l'approbation de l'assemblée sont les suivantes :

1- DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE :

PREMIERE RESOLUTION : APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET QUITUS AUX ADMINISTRATEURS

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et du Commissaire aux comptes sur l'exercice 2021, approuve les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2021 tels qu'ils ont été présentés qui font ressortir un chiffre d'affaires de 4.372.398,92 euros et un bénéfice net comptable de 305.292,94 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION : AFFECTATION DU RESULTAT DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2021

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice d'un montant de 305.292,94 euros à hauteur de 156.049,42 euros au crédit du poste « Report à Nouveau » dont le solde passera de 1.215.508,23 euros à 1.371.557,65 euros et à hauteur de 149.243,52 euros au crédit du poste « Autres réserves » dont le solde passera de 245.797,20 euros à 395.040,72 euros.

L'Assemblée Générale constate, conformément aux dispositions de l'article 243 du Code Général des Impôts qu'aucun dividende n'a été versé au titre des trois précédents exercices.

TROISIEME RESOLUTION : CONVENTIONS REGLEMENTEES (visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte que la convention, relative au contrat de travail de Madame Madenn CAILLE, conclue et autorisée antérieurement s'est poursuivie sans modification de la rémunération au cours de l'exercice écoulé.

QUATRIEME RESOLUTION : CONVENTIONS REGLEMENTEES (visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte que la convention, relative à la convention de trésorerie conclue avec la société SODITECH LTDA, est devenue sans objet au 31 décembre 2021 et approuve l'abandon de créance liée au compte courant.

CINQUIEME RESOLUTION : REMUNERATION 2021 DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de rémunération 2021 du président du Conseil d'administration tels que présentés au 6.1 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, inclus dans le rapport de gestion, approuve, en application de l'article L.22-10- 34 II du Code de commerce, la rémunération versée à Monsieur Maurice CAILLE au titre de son mandat de Président du Conseil d'administration.

SIXIEME RESOLUTION : REMUNERATION 2021 DU DIRECTEUR GENERAL

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de rémunération 2021 du directeur général tels que présentés au 6.1 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, inclus dans le rapport de gestion, constate qu'aucune rémunération n'a été attribuée à Madame Madenn CAILLE au titre de son mandat de directeur général.

SEPTIEME RESOLUTION : REMUNERATION 2021 AU TITRE DE L'ARTICLE L.225-45 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des éléments de rémunération 2021 des mandataires sociaux tels que présentés au 6.1 du rapport du Conseil

d'administration sur le gouvernement d'entreprise, inclus dans le rapport de gestion, prend acte de l'absence de rémunération versée aux administrateurs au cours de l'exercice écoulé.

HUITIEME RESOLUTION : REMUNERATION ATTRIBUABLE AU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération 2022 du président du Conseil d'administration tels que présentés au 6.2 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, inclus dans le rapport de gestion.

NEUVIEME RESOLUTION : REMUNERATION ATTRIBUABLE AU DIRECTEUR GENERAL

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération 2022 du directeur général tels que présentés au 6.2 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, inclus dans le rapport de gestion.

DIXIEME RESOLUTION : REMUNERATIONS ATTRIBUABLES AU TITRE DE L'ARTICLE L.225-45 DU CODE DE COMMERCE

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, en application de l'article L.22-10-8 II du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération 2022 des administrateurs tels que présentés au 6.2 du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, inclus dans le rapport de gestion.

ONZIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT MANDAT ADMINISTRATEUR FARID BOUGUETTAYA

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Farid BOUGUETTAYA pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

DOUZIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT MANDAT ADMINISTRATEUR MADENN CAILLE

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Madenn CAILLE pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

TREIZIEME RESOLUTION : RENOUVELLEMENT MANDAT ADMINISTRATEUR MAURICE CAILLE

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'administration, approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Maurice CAILLE pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

QUATORZIEME RESOLUTION : AUTORISATION DE RACHAT PAR SODITECH DE SES PROPRES ACTIONS

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du code de commerce, des articles 241-1 et suivants du règlement général de l'AMF, du règlement européen N° 596/2014 du 16 avril 2014 et du règlement délégué (UE) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016, à faire acquérir par la société ses propres actions.

La société pourra acheter ses propres actions notamment en vue de :

• l'animation du marché ou la liquidité de l'action par un prestataire de services d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la règlementation de l'Autorité des Marchés Financiers ;
• l'attribution d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan épargne d'entreprise ;
• l'attribution d'actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres ;
• l'annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la treizième résolution à caractère extraordinaire figurant à l'ordre du jour de la présente Assemblée ;
• de la conservation des actions achetées et de leur remise (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ;
• plus généralement, la réalisation de toute opération admise ou qui viendrait à être autorisée par la réglementation en vigueur, notamment si elle s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés
  Financiers.

Les opérations d'acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris dans le cadre de transactions négociées ou d'acquisition de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d'offre publique sur les actions de la société dans le respect des articles 231-38 et 231-40 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

L'Assemblée générale fixe le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10 % du capital de la société étant précisé que la société ne pourra détenir plus de 10% de son capital social.

L'Assemblée générale décide que le prix maximum d'achat hors frais ne pourra excéder 0,99€ euros par action.

A titre indicatif et compte tenu du nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2021, le montant maximal de l'opération, au sens de l'article R.225-151 du code de commerce, s'élèverait à 245.547,72 euros, soit 10% du capital social (248.028 actions acquises au prix de maximal de 0,99€).

En cas d'augmentation du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement d'actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par application d'un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce que sera ce nombre après l'opération.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration avec faculté subdélégation au Directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achats et de vente d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes formalités et, d'une manière générale faire le nécessaire.

Le Conseil d'administration aura la faculté d'affecter et de réaffecter à l'un ou l'autre des objectifs visés ci-dessus la totalité des actions auto-détenues par la société. Il informera les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée, elle prive d'effet toute autorisation antérieure ayant le même objet.

2- DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE :

QUINZIEME RESOLUTION : AUTORISATION A CONFERER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE REDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D'ACTIONS

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L.22-10-62 du code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du nombre total d'actions composant le capital social existant à la date de l'opération, par période de 24 mois, tout ou partie des actions de la société que celle-ci détient, à réduire corrélativement le capital social et imputer la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les réserves disponibles.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, effectuer tous actes, formalités et déclaration en ce compris modifier les statuts et d'une manière générale faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

SEIZIEME RESOLUTION : ATTRIBUTION D'ACTIONS GRATUITES PAR VOIE DE RACHAT D'ACTIONS EXISTANTES AU PROFIT DES SALARIES ET DIRIGEANTS

Il est rappelé au préalable que l'assemblée générale ordinaire a autorisé, en date du 4 juin 2021, le conseil d'administration à racheter ses propres actions notamment en vue de leurs attributions gratuites, et ce dans une limite de 10% du nombre total d'actions composant le capital social existant au jour de l'opération.

Au 31 décembre 2021, la société Soditech détenait 8,21% de ses propres actions.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, décide de fixer le pourcentage maximal du capital pouvant être attribué gratuitement aux salariés et dirigeants à 10% du capital social.

L'assemblée générale décide que l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition dont la durée minimale est fixée à un (1) an. Pendant cette période, les bénéficiaires ne seront pas titulaires des actions qui leur auront été attribuées et les droits résultant de cette attribution seront incessibles.

A l'expiration de cette période d'acquisition d'un (1) an, les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, mais demeureront incessibles et devront être conservées par ces derniers durant une période minimum de cinq (5) ans, durée au terme de laquelle elles seront librement cessibles.

S'agissant des actions gratuitement attribuées aux dirigeants de Soditech, il leur sera, en tout état de cause, interdit de céder les actions attribuées gratuitement jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à attribuer des actions gratuites aux salariés et dirigeants de Soditech. Cette autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de ce jour.

L'assemblée délègue tous pouvoirs au conseil d'administration à l'effet :

• De fixer les conditions et critères d'attribution des actions gratuites ;
• D'en déterminer, selon ces critères, les bénéficiaires ;
• D'arrêter en conséquence le nombre d'actions à attribuer aux salariés et/ou dirigeants de la société ;
• Et de procéder aux formalités consécutives et d'une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de cette opération d'attribution gratuite, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

Conformément à la loi, l'assemblée sera informée, dans un rapport spécial établi à cet effet par le conseil d'administration des attributions d'actions gratuites effectuées en vertu de l'autorisation consentie sous la précédente résolution. Ce rapport devra contenir toutes les mentions visées à l'article L 225-197-4 du code de commerce.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION : POUVOIRS

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal, à l'effet d'accomplir toutes formalités légales.