1er avril 2022 - avant 8h30 Information réglementée

S OF I N A

Société Anonyme

Siège social : rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles Numéro d'entreprise : 0403 219 397 (RPM Bruxelles)

Sofina » ou la « Société »)

CONVOCATION A L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

DU 5 MAI 2022

MM. les actionnaires sont invités à assister à l'Assemblée Générale Ordinaire (l'« Assemblée ») qui se tiendra le jeudi 5 mai 2022 à 15 heures, au siège social de la Société, rue de l'Industrie, 31 à 1040 Bruxelles, en vue de délibérer sur l'ordre du jour repris ci-dessous.

L'Assemblée se tiendra en présentiel au siège de la Société et sera également retransmise en format vidéo (webcast). Il est demandé aux actionnaires désireux de suivre la retransmission de l'Assemblée en format vidéo de remplir les formalités d'enregistrement et de participation et de fournir leur adresse e-mail afin de permettre à la Société de leur communiquer les informations nécessaires pour accéder à cette retransmission. Il est important de noter qu'il ne sera pas possible de poser des questions ni de voter lors de la retransmission vidéo. Seuls les actionnaires présents physiquement ou représentés à l'Assemblée pourront poser des questions et exprimer leurs votes durant l'Assemblée.

Compte tenu des incertitudes liées à l'évolution de la crise sanitaire liée au Covid-19, les modalités d'organisation de l'Assemblée pourraient être modifiées en vue de respecter les éventuelles règles et recommandations qui seront d'application le jour de l'Assemblée. Plus d'informations seront alors communiquées par la Société via son site internet (rubrique « Gouvernance » et ensuite « Assemblées Générales »).

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DU 5 MAI 2022 A 15 HEURES

  • 1. RAPPORTS ET COMPTES ANNUELS

  • 1.1 Présentation du Rapport de gestion du Conseil d'Administration (en ce compris la Déclaration de gouvernance d'entreprise et la section Engagement sociétal du Rapport annuel) et du Rapport du Commissaire relatif à l'exercice 2021.

  • 1.2 Présentation des Comptes annuels consolidés relatifs à l'exercice social 2021.

  • 1.3 Approbation des Comptes annuels sociaux relatifs à l'exercice social 2021 et affectation du résultat.

    Proposition d'approuver les Comptes annuels sociaux de la Société arrêtés au 31 décembre 2021, tels qu'établis par le Conseil d'Administration, en ce compris l'affectation du résultat de la Société et la distribution d'un dividende unitaire brut de 3,131 EUR.

1 Nombre arrondi. Le dividende unitaire brut exprimé sans arrondi s'élève à 3,128571 EUR.

  • 2. RAPPORT DE REMUNERATION ET MODIFICATIONS DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION

  • 2.1 Présentation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2021 et des modifications à apporter à la Politique de rémunération applicable aux Administrateurs non Exécutifs et aux membres du Comité Exécutif.

  • 2.2 Approbation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2021.

    Proposition d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2021. Le vote sur le Rapport de rémunération est consultatif.

  • 2.3 Approbation des modifications de la Politique de rémunération applicable aux Administrateurs non Exécutifs et aux membres du Comité Exécutif.

    Proposition d'approuver les modifications à apporter à la Politique de rémunération applicable aux Administrateurs non Exécutifs et aux membres du Comité Exécutif.

  • 3. DÉCHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE

  • 3.1 Proposition de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social 2021.

  • 3.2 Proposition de donner décharge par un vote spécial au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social 2021.

  • 4. RENOUVELLEMENTS DE MANDATS D'ADMINISTRATEURS

    Les mandats d'administrateurs de Mr Harold Boël, Mr Analjit Singh et Mme Michèle Sioen viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mai 2022.

    Mr Analjit Singh a indiqué qu'il ne souhaitait pas demander le renouvellement de son mandat.

    Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration, de renouveler le mandat de :

  • 4.1 Mr Harold Boël, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025. Comme indiqué dans le Rapport de rémunération, Mr Harold Boël ne perçoit aucune rémunération en sa qualité de membre du Conseil d'Administration.

  • 4.2 Mme Michèle Sioen, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2026 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Michèle Sioen qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.

  • 5. APPROBATION D'UNE CLAUSE DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:151 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

    Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée Générale est seule compétente pour approuver des dispositions conférant à des tiers des droits affectant substantiellement le patrimoine de la Société ou donnant naissance à une dette ou à un engagement substantiel à sa charge, lorsque l'exercice de ces droits dépend du lancement d'une offre publique d'acquisition sur les actions de la société ou d'un changement de contrôle exercé sur elle.

    Dans ce cadre, la clause de changement de contrôle reprise à la clause 6.3 des conditions (Terms and Conditions) reprises dans l'Information Memorandum du 21 septembre 2021 relatif à l'émission le 23 septembre 2021 d'Obligations Senior Non-Garanties de 700 millions EUR avec une échéance de sept ans et un coupon de 1,000% est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale.

La clause susmentionnée autorise chaque détenteur d'obligations d'exiger, de sa propre initiative, de la Société qu'elle lui rembourse le montant principal de ses obligations, ainsi que tout intérêt couru mais non payé au titre de ces obligations, en cas d'un changement de contrôle de la Société (tel que défini dans les conditions).

Proposition d'approuver la clause de changement de contrôle reprise à la clause 6.3 des conditions reprises dans l'Information Memorandum du 21 septembre 2021, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations.

6. DIVERS ***

FORMALITÉS DE PARTICIPATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires seront invités à se prononcer sur chacune des résolutions par un vote indiquant leur décision, soit pour, soit contre, soit en manifestant leur abstention.

Pour assister à l'Assemblée, s'y faire représenter, ajouter des sujets à l'ordre du jour ou poser des questions, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont impérativement tenus de respecter les dispositions suivantes, en application des statuts et des prescrits du Code des sociétés et des associations:

1. DATE D'ENREGISTREMENT

Le droit de participer à l'Assemblée est accordé uniquement aux actionnaires dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, fixée à minuit (heure belge) le jeudi 21 avril 2022. Ils doivent pour cela, au plus tard à cette date :

  • pour les titulaires d'actions nominatives : être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société ;

  • pour les titulaires d'actions dématérialisées : être enregistrés comme détenteurs d'actions dématérialisées de la Société auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Seules les personnes inscrites en tant qu'actionnaires à cette date et heure seront autorisées à participer à l'Assemblée et à y exprimer leur vote (en personne ou par procuration).

2. CONFIRMATION DE PARTICIPATION

Les actionnaires dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement précitée du jeudi 21 avril 2022, doivent obligatoirement notifier leur volonté de participer au plus tard le vendredi 29 avril 2022 à 15 heures (heure belge), de la façon suivante :

  • - pour les titulaires d'actions nominatives, faire parvenir à la Société le formulaire de notification de présence joint à leur convocation individuelle dûment complété ;

  • - pour les titulaires d'actions dématérialisées, faire parvenir à Euroclear Belgium, par l'intermédiaire d'un teneur de compte agréé ou organisme de liquidation, une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées pour lesquelles ils désirent participer à l'Assemblée et, le cas échéant, une adresse e-mail pour leur faire parvenir les modalités d'accès à la retransmission de l'Assemblée en format vidéo.

Seuls les titulaires d'actions nominatives ou d'actions dématérialisées ayant accompli les formalités décrites ci-dessus au plus tard le vendredi 29 avril 2022 à 15 heures (heure belge) seront autorisés à participer à l'Assemblée.

  • 3. PROCURATIONS

    Les actionnaires qui ne souhaitent pas participer physiquement à l'Assemblée mais qui désirent voter par procuration doivent remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation ou disponible sur le site internet de la Société(www.sofinagroup.com) (rubrique « Gouvernance » et ensuite « Assemblées Générales ») et remettre le formulaire signé à la Société (par courrier ou par courrier électronique) ou à Euroclear Belgium (par courrier ou par courrier électronique) pour le vendredi 29 avril 2022 à 15 heures (heure belge) au plus tard. Une copie scannée ou photographiée du formulaire de procuration suffit.

    Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajout de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée, un nouveau formulaire de procuration, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le mercredi 20 avril 2022.

    Les actionnaires sont invités à lire et à suivre minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'Assemblée. Comme indiqué dans le formulaire de procuration, les actionnaires qui n'ont pas rempli les instructions de vote seront réputés voter favorablement à l'ensemble des propositions de résolutions.

    Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

  • 4. DROIT D'AJOUTER DES SUJETS À L'ORDRE DU JOUR ET DE DÉPOSER DES PROPOSITIONS DE DÉCISION

    Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de l'Assemblée, au moyen d'une notification écrite adressée à la Société pour le mercredi 13 avril 2022 au plus tard. Cette notification devra être accompagnée de la preuve écrite de la détention des 3% du capital ainsi que des coordonnées complètes auxquelles la Sofina pourra adresser un accusé de réception.

    Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété ainsi qu'un formulaire de procuration modifié le mercredi 20 avril 2022 au plus tard. Les sujets de l'ordre du jour et propositions de décision à ajouter ne seront discutés lors de l'Assemblée que pour autant que la fraction du capital exigée soit enregistrée à la date d'enregistrement, au nom du ou des actionnaires requérant(s) et que la preuve écrite en soit rapportée.

  • 5. DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'Administration et au Commissaire avant l'Assemblée, en soumettant ces questions par courrier ou e-mail adressé à la Société pour le vendredi 29 avril 2022 à 15 heures (heure belge) au plus tard.

Ces questions recevront une réponse en Assemblée pour autant que (i) elles se rapportent aux sujets de l'ordre du jour de l'Assemblée, (ii) la réponse qui y serait apportée ne porte pas préjudice aux intérêts de la Sofina ou aux engagements de confidentialité souscrits, (iii) l'actionnaire posant la question est enregistré à la date d'enregistrement fixée au 21 avril 2022 et s'est conformé aux formalités d'enregistrement et de participation et (iv) elles aient été transmises à la Société selon les formalités et dans les délais repris ci-dessus.

Les actionnaires qui assistent à la retransmission de l'Assemblée en format vidéo ne pourront pas poser de questions pendant l'Assemblée.

  • 6. RETRANSMISSION DE L'ASSEMBLÉE EN FORMAT VIDÉO

    La Société organise une retransmission de l'Assemblée en format vidéo (webcast).

    Seuls les titulaires d'actions qui se sont dûment conformés aux formalités d'enregistrement et de participation spécifiés ci-dessus pourront accéder à la retransmission de l'Assemblée en format vidéo. Les informations nécessaires pour accéder à cette retransmission seront transmises par e-mail aux actionnaires qui ont coché cette option sur le formulaire de notification de présence ou qui ont communiqué leur adresse e-mail à la Société.

  • 7. DOCUMENTS ET INFORMATIONS

Les documents afférents à l'Assemblée, le cas échéant, l'ordre du jour modifié et les propositions de résolutions, peuvent être consultés sur le site internet de la Société à l'adresse suivante :www.sofinagroup.com (rubrique « Gouvernance » et ensuite « Assemblées Générales »).

Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'informations concernant les modalités de participation à l'Assemblée ou procéder aux notifications mentionnées ci-dessus sont invités à contacter soit la Société, soit Euroclear Belgium, à l'une des adresses suivantes (de préférence par e-mail) :

SOFINA SA

EUROCLEAR BELGIUM

Secrétariat Général

Département Issuer Relations

Rue de l'Industrie, 31

Boulevard du Roi Albert II, 1

1040 Bruxelles

1210 Bruxelles

e-mail :shareholders@sofinagroup.com

e-mail:ebe.issuer@euroclear.com

Tél. : +32 (0) 2 551 06 11

Tél : +32 (0) 2 337 59 00

Fax : +32 (0) 2 551 06 36

Fax : +32 (0) 2 337 54 46

***

Le Rapport annuel ainsi que le projet de Politique de rémunération amendée sont disponibles sur le site internet de Sofina(www.sofinagroup.com). Le Rapport annuel a été transmis sur support papier aux actionnaires nominatifs qui n'y ont pas renoncé.

Dans le cadre de l'organisation de ses assemblées générales, la Société traite des informations vous concernant qui constituent des "données personnelles". La Société considère la protection de ces données personnelles comme une question très importante et a adopté une Politique relative à la Vie Privée, disponible surhttps://www.sofinagroup.com/fr/general-privacy-policy/.

Nous vous invitons à lire attentivement cette Politique relative à la Vie Privée, qui précise dans quel contexte nous traitons vos données personnelles et qui explique vos droits (notamment votre droit de retirer votre consentement à tout moment, vos droits d'accès, de rectification et d'opposition au traitement à des fins de prospection ainsi que, dans certaines circonstances, un droit à l'effacement, à la limitation du traitement, à la portabilité des données et un droit de s'opposer à d'autres formes de traitement) et nos obligations à ce sujet.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

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Sofina SA published this content on 01 April 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 01 April 2022 07:22:07 UTC.