Sofina : Minutes of the Extraordinary General Meeting of Shareholders

correspondance resteront annexées aux présentes.

- *Exposé préalable* -

Il est préalablement exposé ce qui suit :

I. Arrêté Royal n° 4 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid- 19 du 9 avril 2020(ci-aprèsl' « Arrêté Royal »)

Conformément à l'article 6 de cet Arrêté Royal et tel que communiqué sur le site internet de la société, le conseil d'administration décidé de tenir l'assemblée générale extraordinaire selon les modalités suivantes :

1. • la présence physique des actionnaires ou autres personnes ayant normalement le droit de participer à l'assemblée générale n'est pas autorisée, à l'exception de ceux qui font partie du bureau. La société organise une diffusion en direct de l'assemblée générale ;
   • les votes ne peuvent être exprimés que par correspondance ou par procuration donnée au mandataire désigné par le conseil d'administration (le « mandataire»). Toutefois, comme prévu par l'Arrêté Royal, les votes exprimés au moyen d'une procuration qui serait donnée à une autre personne que le mandataire seront pris en compte mais cet autre mandataire ne sera pas autorisé à assister l'assemblée générale. Aucun vote ne peut être exprimé lors de l'assemblée.
   • les actionnaires ont été autorisés à soumettre leurs questions uniquement par écrit et préalablement à l'assemblée générale. Aucun actionnaire n'a envoyé de questions écrites dans les délais prescrits avant la présente assemblée générale.
2. Ordre du jour.

La présente assemblée a pour ordre du jour :

1.DÉCISION D'ADAPTER LES STATUTS DE LA SOCIÉTÉ AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS

Proposition de décision :Conformément à l'article 39 § 1, premier et troisième paragraphes de la loi du 23 mars 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'Assemblée Générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier les statuts comme suit, sans modification de la structure actuelle de la gestion (système moniste) ainsi que des caractéristiques essentielles de la Société, telles que le droit de vote (pas de droit de vote double), l'objet, le capital et la date de clôture de l'exercice social.

• Dans l'ensemble des statuts:
• • Le mot « social » est supprimé dans les expressions « objet social » et « capital social » ;
  • Les mots « société », « Assemblée générale (des actionnaires) », « (conseil) d'administration », « Code des sociétés » sont remplacés par « Société »,
    « Assemblée Générale », « Conseil d'Administration », « Code des sociétés et des associations » ;
  • Uniquement dans la version française, « oeuvre » et « associés » sont remplacés par « œuvre » et « actionnaires » ;
• Article 1: cet article est modifié comme suit :
• • « Article premier » est remplacé par «Article 1 - Dénomination» ;

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• • Le texte suivant est ajouté après « SOFINA » :(la «Société»). Elle est une société
    cotée au sens de l'article 1:11 du Code des sociétés et des associations.
• Article 2: cet article est modifié comme suit :
• • « Article 2 » est remplacé par «Article 2 - Siège social» ;
  • les deuxième et troisième paragraphes de cet article sont remplacés par le texte suivant :

Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision du conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration») qui sera publiée aux Annexes du Moniteur belge, pour autant que pareil déplacement n'implique pas une modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable.

La Société peut établir, par simple décision du Conseil d'Administration, des sièges administratifs, succursales, agences et comptoirs en Belgique et à l'étranger.

• Article 3: cet article est modifié comme suit :
• • « Article 3 » est remplacé par «Article 3 - Durée» ;
  • le deuxième paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :

• Article 4: les mots « Article 4 » sont remplacés par « Article 4 - Objet» ;
• Article 5: les mots « Article 5 » sont remplacés par « Article 5 - Capital» ;
• Article 6: les mots « Article 6 » sont remplacés par « Article 6 - Augmentation et réduction de capital» ;
• Article 7: cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 7 » sont remplacés par «Article 7 - Appels de fonds» ;
  • Les paragraphes 4 et 5 sont remplacés par le texte suivant :

Tout versement qui n'a pas été effectué à l'échéance produit de plein droit, à partir du jour de son exigibilité, des intérêts calculés au taux d'intérêt légal dans les transactions commerciales ou tout taux de référence qui y serait substitué.

Si le versement n'est pas opéré dans le mois de son exigibilité, le Conseil d'Administration a le droit, quinze jours après l'envoi à l'actionnaire défaillant d'une mise en demeure par lettre recommandée ou par exploit d'huissier, de prononcer la déchéance des droits de l'actionnaire et faire vendre, sans autre procédure, les titres sur lesquels les versements appelés n'auront pas été effectués, par l'intervention d'un intermédiaire financier agréé, sur Euronext Brussels.

• Article 8: cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 8 » sont remplacés par «Article 8 - Formes des actions et autres titres» ;
  • Dans le premier paragraphe, le « §1 » est supprimé et les mots «, tenu sous forme physique et/ou électronique par la Société » sont ajoutés à la fin del'avant-dernière phrase ;
  • Dans le deuxième paragraphe, le « §2 » est supprimé.
• Article 9: cet article est remplacé par le texte suivant :

Article 9 - Indivisibilité des titres

La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'ensemble des droits attachés

• • l'action (y compris le droit de vote) sera exercé par l'usufruitier sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire. Dans ce dernier cas, l'usufruitier et lenu-propriétaire informeront ensemble la Société d'un tel arrangement.
• Article 10: cet article est modifié comme suit :

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• • Les mots « Article 10 » sont remplacés par «Article 10 - Droits et obligations attachés aux titres» ;
  • Le mot « sociaux » est supprimé.
• Article 11: cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 11 » sont remplacés par «Article 11 - Ayants - cause» ;
  • Le mot « décisions » est remplacé par « délibérations ».
• Article 12: le titre et le premier paragraphe de cet article sont remplacés par le texte suivant :
  Article 12 - Obligations et autres titres semblables
  Le Conseil d'Administration peut décider l'émission d'obligations et autres titres semblables, à court ou à long terme, dont il détermine les droits ainsi que les conditions d'émission, de remboursement et autres. Sauf dans l'hypothèse d'une utilisation du capital autorisé, l'émission d'obligations convertibles est subordonnée à une décision de l'Assemblée Générale conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
• Article 13: cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 13 » sont remplacés par «Article 13 - Acquisition d'actions propres par la Société» ;
  • Le deuxième paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :

Par ailleurs, en application de l'article 7:218, §1, 4°, du Code des sociétés et des associations, la Société est autorisée à aliéner les actions acquises en vertu du présent article conformément aux dispositions légales applicables, à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel ; dans ce cas, les administrateurs qui représentent en fait cette ou ces personne(s) ou les personnes qui lui ou leur sont liées ne peuvent pas participer au vote au sein du Conseil d'Administration. Cette autorisation s'étend aux actions de la Société acquises par les filiales contrôlées directement ou indirectement par la Société.

• Article 14: cet article est remplacé par le texte suivant :
  Article 14 - Composition du Conseil d'Administration
  La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de six membres au moins, actionnaires ou non.
  Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre et peut arrêter la durée de leur mandat.
  Ils sont en tout temps révocables par elle.
• Article 15: cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 15 » sont remplacés par «Article 15 - Durée des mandats et vacance» ;
  • Les deux derniers paragraphes sont remplacés par le texte suivant :
    En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la première Assemblée Générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté.
    En cas de confirmation par l'Assemblée Générale, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur sauf si l'Assemblée Générale en décide autrement.
• Article 16: cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 16 » sont remplacés par «Article 16 - Rémunération - émoluments»;
  • Les mots « conformément à l'article 36 des statuts » sont ajoutés après le mot « bénéfices ».
• Article 17: cet article est remplacé par le texte suivant :

Article 17 - Président du Conseil d'Administration - Délégations de pouvoir - Comités

Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président ; il peut aussi choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents.

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Le Conseil d'Administration peut également choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs administrateurs chargés de la gestion journalière ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, lesquels porteront le titre d'administrateur-délégué.

Il peut également instituer tous comités consultatifs ou techniques, permanents ou non, composés de membres pris au sein du conseil ou même en dehors, dont il fixe les attributions et le fonctionnement.

Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, un comité d'audit et un comité de rémunération doivent être constitués au sein du Conseil d'Administration. Il peut constituer un ou plusieurs mandataires pour des objets déterminés.

Il détermine les pouvoirs attachés aux titres et mandats prévus dans les alinéas précédents.

Il fixe les émoluments attachés à ces fonctions, délégations et mandats.

• Article18 : cet article est remplacé par le texte suivant :
  Article 18 - Réunions du Conseil d'Administration
  Le Conseil d'Administration se réunira aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent.
  Les convocations sont valablement effectuées par lettre, courriel, ou par le biais d'une plateforme digitale.
  Il est convoqué par le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un vice- président (pour autant qu'il en ait été nommé un) ou l'administrateur-délégué. Il doit être convoqué chaque fois que le quart des administrateurs le demandent.
  En cas d'absence ou d'empêchement du président, il est présidé par un vice-président
  (pour autant qu'il en ait été nommé un) ou l'administrateur-délégué ; si ceux-ci étaient absents ou empêchés, le Conseil d'Administration serait présidé par un administrateur désigné par la majorité de ceux de ses collègues qui assistent à la séance.
  Le Conseil d'Administration peut se réunir à l'étranger.
• Article 19: cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 19 » sont remplacés par «Article 19 - Délibérations» ;
  • Le chiffre « 523 » est remplacé par « 7 :96, §1, dernier alinéa » ;
  • Les paragraphes 4 à 8 sont remplacés par le texte suivant :

Toutefois, le Conseil d'Administration peut, à l'occasion d'une Assemblée Générale et sans avoir été convoqué à cette fin, désigner le président de l'Assemblée Générale et décider la prorogation de celle-ci, ainsi qu'il est prévu aux articles 31 et 32, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.

Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être adoptées, sans réunion effective, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Dans semblables circonstances, un envoi par courriel ou par le biais d'une plateforme digitale portant la signature de l'administrateur dont il émane, a la valeur d'un écrit.

Chacun des administrateurs peut, même par simple lettre, courriel ou par le biais d'une plateforme digitale, conférer à un de ses collègues le pouvoir de le représenter et de voter en son nom à une séance déterminée du Conseil d'Administration.

Aucun administrateur ne peut représenter plus de deux autres administrateurs.

Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents ou représentés.

Les réunions du Conseil d'Administration peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou par vidéo.

• Article 20: le titre et la première phrase de cet article sont remplacés par le texte suivant :
  Article 20 - Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration
  Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par le président et au moins la moitié des membres qui ont participé à la délibération.

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• Article 21: cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 21 » sont remplacés par «Article 21 - Administrateurs honoraires»;
  • Dans le paragraphe 2, le mot « elles » est remplacé par « elle » ;
  • Dans le paragraphe 5, les mots « de six au plus » sont remplacés par « indéterminée ».
• Article 22: cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 22 » sont remplacés par «Article 22 - Pouvoirs du Conseil d'Administration» ;
• La phrase suivante est ajoutée à la fin du premier paragraphe :
• 
  Le Conseil d'Administration peut édicter un règlement d'ordre intérieur.
• Article 23: cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 23 » sont remplacés par «Article 23 - Pouvoirs de représentation» ;
• Les mots « toutes autres personnes », « choisies » et « seules » sont remplacés par « toute autre personne », « choisie » et « seule ».
• Article 24: les mots « Article 24 » sont remplacés par « Article 24 - Contrôle» ;
• Article 25: les mots « Article 25 » sont remplacés par « Article 25 - Assemblées Générales» ;
• Article 26: cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 26 » sont remplacés par «Article 26 - Assemblée Générale ordinaire et convocation» ;
• Le mot « cinquième » est remplacé par « dixième » ;
• Les mots « et annuelle » sont supprimés ;
• Les mots « l'agglomération bruxelloise » sont remplacés par « l'arrondissement administratif deBruxelles-Capitale » ;
• Article 27: cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 27 » sont remplacés par «Article 27 - Contenu des convocations» ;
• Le mot « applicables » est ajouté à la fin de cet article.
• Article 28: cet article est remplacé par le texte suivant :
  Article 28 - Admission aux Assemblées Générales
  Pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement des actions au plus tard le quatorzième jour calendrier avant la date fixée pour l'Assemblée Générale conformément aux dispositions légales applicables. Ils doivent en outre indiquer à la Société leur volonté de participer à l'Assemblée
  Générale au plus tard le sixième jour calendrier avant la date fixée pour l'Assemblée Générale par écrit ou via l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'Assemblée Générale.
  Au plus tard le sixième jour calendrier avant la date fixée pour l'Assemblée Générale, le détenteur d'actions dématérialisées dépose au siège social de la Société ou à un des établissements désignés dans l'avis de convocation l'attestation qui lui est délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale.
• Article 29: cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 29 » sont remplacés par «Article 29 - Quorum de présence - vote à distance» ;
• Le texte suivant est ajouté comme dernier paragraphe :
• 
  Pour autant que la convocation à l'Assemblée Générale le prévoie, les actionnaires peuvent participer à l'Assemblée Générale à distance, conformément à l'article

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7:137 du Code des sociétés et des associations.

• Article 30: cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 30 » sont remplacés par «Article 30 - Droit de vote» ;
• Les mots « sans mention de valeur » sont supprimés.
• Article 31: cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 31 » sont remplacés par «Article 31 - Ordre du jour et délibérations» ;
• Le premier paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :L'Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les propositions énoncées dans l'ordre du jour. Sauf si les dispositions légales applicables imposent des quorums de présence ou des majorités plus strictes, les décisions sont adoptées à la majorité simple, quel que soit le nombre d'actions présentes et/ou représentées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur. Les votes se font à main levée.
• Le chiffre « 55 » est remplacé par « 7:150 » ;
• Le mot « trois » est remplacé par « cinq ».
• Article 32 :cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 32 » sont remplacés par «Article 32 - Présidence et bureau» ;
• Le deuxième paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :
  Le président de la réunion désigne le secrétaire ainsi que deux scrutateurs. Le secrétaire et les scrutateurs ainsi désignés ne doivent pas obligatoirement être actionnaires. Ceux-ci forment le bureau.
• Article 33 :cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 33 » sont remplacés par «Article 33 -Procès-verbauxde l'Assemblée Générale» ;
• Le mot « Bureau » est remplacé « bureau » ;
• Le deuxième paragraphe de cet article est supprimé.
• Article 34: cet article est remplacé par le texte suivant :
  Article 34 - Exercice social
  L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
• Article35 : cet article est remplacé par le texte suivant :
  Article 35 - Ecritures sociales
  A la fin de chaque exercice social, le Conseil d'Administration établit, ordonné de la même manière que le plan comptable applicable à la Société, un inventaire complet de ses avoirs et droits, de ses dettes, obligations et engagements relatifs à son activité, et des moyens propres qui y sont affectés.
  Il dresse le bilan et le compte de résultats, ainsi que l'annexe, dans la forme et avec le contenu imposés par les dispositions légales et réglementaires applicables à la Société.
  Il remet les pièces, avec le rapport de gestion visé à l'article 3:5 du Code des sociétés et des associations, quarante-cinq jours avant l'Assemblée Générale ordinaire, aux commissaires qui feront rapport, conformément à l'article 3:74 du Code des sociétés et des associations.
• Article 36: cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 36 » sont remplacés par «Article 36 - Distribution des bénéfices» ;
• Les mots « sans mention de valeur, » sont supprimés et « trois pour cent » est remplacé par « 3% » ;
• Le dernier paragraphe est remplacé par le texte suivant :
  Le Conseil d'Administration peut distribuer un acompte sur les dividendes. Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet

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exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice reporté conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

• Article 37: les mots « Article 37 » sont remplacés par « Article 37 - Paiement de dividendes».
• Article 38 :les mots « Article 38 » sont remplacés par « Article 38 - Dissolution» ;
• Article 39 :les mots « Article 39 » sont remplacés par « Article 39 - Liquidation» ;
• Article 40 :cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 40 » sont remplacés par «Article 40 - Répartition de l'actif net» ;
• Les mots « représentant le capital social de la société » sont supprimés ;
• Article 41: cet article est modifié comme suit :
• Les mots « Article 41 » sont remplacés par «Article 41 - Election de domicile» ;
• Le texte suivant est ajouté en tant que dernier paragraphe de cet article :
  Les administrateurs élisent domicile au siège de la Société pour toutes les questions qui concernent leur mandat.
• Article 42: cet article est remplacé par le texte suivant :

Article 42

Toute personne acquérant des titres représentatifs ou non du capital lui faisant atteindre un premier seuil de 3% des droits de votes et les seuils suivants prévus par la législation belge applicable, doit respecter les dispositions de celle-ci

2.POUVOIRS À CONFÉRER POUR L'EXÉCUTION DES RÉSOLUTIONS PRISES

Proposition de décision:L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :

• au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent ;
• à Mme Stéphanie Ernaelsteen et Mme Myriam Tebarint pour la coordination des statuts.

1. Convocations.

Les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à l'article 7 :128 du Code des sociétés et des associations par des annonces insérées dans :

1/ le Moniteur belge du 7 avril 2020 ;

2/ les journaux « L'Echo » et « De Tijd » du 7 avril 2020.

Le Secrétaire dépose sur le bureau les numéros justificatifs.

Les convocations ont également été faites via le site web de la Société le 7 avril 2020. En outre, les convocations ont été envoyées aux titulaires d'actions nominatives:

• pare-mail le 7 avril 2020, à ceux qui ont communiqué une adresse électronique à la société ;
• par lettre le 7 avril 2020, à ceux pour lesquels la société ne dispose pas d'une adresse électronique.

Les administrateurs et commissaire ont été convoqués conformément aux dispositions légales.

Conformément à l'Arrêté Royal, les modifications relatives aux modalités de la tenue de la présente assemblée ont été annoncées par un communiqué de presse, par une convocation mise à jour et sur le site internet de la société, le 21 avril 2020, soit plus de 6 jours avant la date de l'assemblée générale.

IV. Quorum.

Pour pouvoir délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée doit

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réunir au moins la moitié du capital.

Conformément à l'article 7 :140 du Code des sociétés et des associations, en considération de la détention de cinq cent cinquante-huit mille deux cent septante-huit (558.278) actions propres par Sofina et ses filiales directes et indirectes, seules trente- trois millions six cent nonante et un mille sept cent vingt-deux (33.691.722) des trente- quatre millions deux cent cinquante mille (34.250.000) actions existantes entrent en compte pour la détermination des conditions de présence.

Sur les trente-trois millions six cent nonante et un mille sept cent vingt-deux (33.691.722) actions existantes et conférant le droit de vote, la présente assemblée en représente vingt et un millions quatre cent quatre-vingt-huit mille deux cent trente et un (21.488.231) actions soit plus de la moitié, ainsi qu'il résulte de la liste de présence susvisée.

V. Droit de vote - Majorité.

Conformément aux statuts, chaque action donne droit à une (1) voix.

Pour être valablement prises, les résolutions sur les points à l'ordre du jour entraînant modification aux statuts doivent réunir une majorité de trois quarts des voix.

VI. Admission à l'assemblée.

Pour assister à l'assemblée, l'actionnaire présent, et les actionnaires représentés ou ayant voté par formulaire de correspondance se sont conformés à l'article 28 des statuts relatif aux formalités d'admission aux assemblées ainsi qu'aux dispositions de l'Arrêté Royal.

VII. Validité de l'assemblée.

Par conséquent, la présente assemblée est valablement constituée pour délibérer sur les objets à l'ordre du jour.

- *RÉSOLUTIONS* -

Ensuite, après un exposé sur les propositions à l'ordre du jour, Monsieur le Président soumet à l'adoption de l'assemblée les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION.

Conformément à l'article 39 § 1, premier et troisième paragraphes de la loi du 23 mars 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, l'Assemblée Générale décide d'adapter les statuts aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

En conséquence, l'Assemblée décide de modifier les statuts comme suit, sans modification de la structure actuelle de la gestion (système moniste) ainsi que des caractéristiques essentielles de la Société, telles que le droit de vote (pas de droit de vote double), l'objet, le capital et la date de clôture de l'exercice social.

• Dans l'ensemble des statuts:

• • • (conseil) d'administration », « Code des sociétés » sont remplacés par
    • Société », « Assemblée Générale », « Conseil d'Administration », « Code des sociétés et des associations » ;
  • Uniquement dans la version française, « oeuvre » et « associés » sont remplacés par « œuvre » et « actionnaires » ;
• Article 1: cet article est modifié comme suit :
• • « Article premier » est remplacé par «Article 1 - Dénomination» ;

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• • Le texte suivant est ajouté après « SOFINA »: (la «Société»). Elle est une société cotée au sens de l'article 1:11 du Code des sociétés et des associations.
• Article 2: cet article est modifié comme suit :
• • « Article 2 » est remplacé par «Article 2 - Siège social» ;
  • les deuxième et troisième paragraphes de cet article sont remplacés par le texte suivant :
  • • 
      Il peut être transféré partout ailleurs en Belgique, par simple décision du conseil d'administration de la Société (le « Conseil d'Administration») qui sera publiée aux Annexes du Moniteur belge, pour autant que pareil déplacement n'implique pas une modification de la langue des statuts en vertu de la règlementation linguistique applicable.
      La Société peut établir, par simple décision du Conseil d'Administration, des sièges administratifs, succursales, agences et comptoirs en Belgique et
    • l'étranger.
• Article 3: cet article est modifié comme suit :
• • « Article 3 » est remplacé par «Article 3 - Durée» ;
  • le deuxième paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale de la Société (l'«Assemblée Générale») délibérant dans les formes prescrites pour les modifications aux statuts.
• Article 4: les mots « Article 4 » sont remplacés par « Article 4 - Objet» ;
• Article 5: les mots « Article 5 » sont remplacés par « Article 5 - Capital» ;
• Article 6: les mots « Article 6 » sont remplacés par « Article 6 - Augmentation et réduction de capital» ;
• Article 7: cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 7 » sont remplacés par «Article 7 - Appels de fonds» ;
  • Les paragraphes 4 et 5 sont remplacés par le texte suivant :
  • • 
      Tout versement qui n'a pas été effectué à l'échéance produit de plein droit,
    • partir du jour de son exigibilité, des intérêts calculés au taux d'intérêt légal dans les transactions commerciales ou tout taux de référence qui y serait substitué.
      Si le versement n'est pas opéré dans le mois de son exigibilité, le Conseil d'Administration a le droit, quinze jours après l'envoi à l'actionnaire défaillant d'une mise en demeure par lettre recommandée ou par exploit d'huissier, de prononcer la déchéance des droits de l'actionnaire et faire vendre, sans autre procédure, les titres sur lesquels les versements appelés n'auront pas été effectués, par l'intervention d'un intermédiaire financier agréé, sur Euronext Brussels.
• Article 8: cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 8 » sont remplacés par «Article 8 - Formes des actions et autres titres» ;
  • Dans le premier paragraphe, le « §1 » est supprimé et les mots «, tenu sous forme physique et/ou électronique par la Société » sont ajoutés à la fin del'avant-dernière phrase ;
  • Dans le deuxième paragraphe, le « §2 » est supprimé.
• Article 9: cet article est remplacé par le texte suivant :

Article 9 - Indivisibilité des titres

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La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action.

S'il y a plusieurs propriétaires d'une action, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, propriétaire de l'action.

En cas de démembrement de propriété d'une action, l'ensemble des droits attachés à l'action (y compris le droit de vote) sera exercé par l'usufruitier sauf disposition testamentaire ou conventionnelle contraire. Dans ce dernier cas, l'usufruitier et le nu-propriétaire informeront ensemble la Société d'un tel arrangement.

• Article 10: cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 10 » sont remplacés par «Article 10 - Droits et obligations attachés aux titres» ;
  • Le mot « sociaux » est supprimé.
• Article 11: cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 11 » sont remplacés par «Article 11 - Ayants - cause» ;
  • Le mot « décisions » est remplacé par « délibérations ».
• Article 12: le titre et le premier paragraphe de cet article sont remplacés par le texte suivant :
  Article 12 - Obligations et autres titres semblables
  Le Conseil d'Administration peut décider l'émission d'obligations et autres titres semblables, à court ou à long terme, dont il détermine les droits ainsi que les conditions d'émission, de remboursement et autres. Sauf dans l'hypothèse d'une utilisation du capital autorisé, l'émission d'obligations convertibles est subordonnée à une décision de l'Assemblée Générale conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
• Article 13: cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 13 » sont remplacés par «Article 13 - Acquisition d'actions propres par la Société» ;
  • Le deuxième paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :Par ailleurs, en application de l'article 7:218, §1, 4°, du Code des sociétés et des associations, la Société est autorisée à aliéner les actions acquises en vertu du présent article conformément aux dispositions légales applicables, à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel ; dans ce cas, les administrateurs qui représentent en fait cette ou ces personne(s) ou les personnes qui lui ou leur sont liées ne peuvent pas participer au vote au sein du Conseil d'Administration. Cette autorisation s'étend aux actions de la Société acquises par les filiales contrôlées directement ou indirectement par la Société.
• Article 14: cet article est remplacé par le texte suivant :

Article 14 - Composition du Conseil d'Administration

La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de six membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés par l'Assemblée Générale qui fixe leur nombre et peut arrêter la durée de leur mandat.

Ils sont en tout temps révocables par elle.

• Article 15: cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 15 » sont remplacés par «Article 15 - Durée des mandats et vacance» ;
  • Les deux derniers paragraphes sont remplacés par le texte suivant :

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En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, la première Assemblée Générale qui suit doit confirmer le mandat de l'administrateur coopté.

En cas de confirmation par l'Assemblée Générale, l'administrateur coopté termine le mandat de son prédécesseur sauf si l'Assemblée Générale en décide autrement.

• Article 16: cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 16 » sont remplacés par «Article 16 - Rémunération - émoluments»;
  • Les mots « conformément à l'article 36 des statuts » sont ajoutés après le mot « bénéfices ».
• Article 17: cet article est remplacé par le texte suivant :

Article 17 - Président du Conseil d'Administration - Délégations de pouvoir - Comités

Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président ; il peut aussi choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents.

Le Conseil d'Administration peut également choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs administrateurs chargés de la gestion journalière ainsi que de la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, lesquels porteront le titre d'administrateur-délégué.

Il peut également instituer tous comités consultatifs ou techniques, permanents ou non, composés de membres pris au sein du conseil ou même en dehors, dont il fixe les attributions et le fonctionnement.

Conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations, un comité d'audit et un comité de rémunération doivent être constitués au sein du Conseil d'Administration. Il peut constituer un ou plusieurs mandataires pour des objets déterminés.

Il détermine les pouvoirs attachés aux titres et mandats prévus dans les alinéas précédents.

Il fixe les émoluments attachés à ces fonctions, délégations et mandats.

• Article18 : cet article est remplacé par le texte suivant :
• • 
    Article 18 - Réunions du Conseil d'Administration
    Le Conseil d'Administration se réunira aussi souvent que les intérêts de la
    Société l'exigent.
    Les convocations sont valablement effectuées par lettre, courriel, ou par le biais d'une plateforme digitale.
    Il est convoqué par le président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par un vice-président (pour autant qu'il en ait été nommé un) ou l'administrateur- délégué. Il doit être convoqué chaque fois que le quart des administrateurs le demandent.
    En cas d'absence ou d'empêchement du président, il est présidé par un vice- président (pour autant qu'il en ait été nommé un) ou l'administrateur-délégué
  • siceux-ci étaient absents ou empêchés, le Conseil d'Administration serait présidé par un administrateur désigné par la majorité de ceux de ses collègues qui assistent à la séance.
    Le Conseil d'Administration peut se réunir à l'étranger.
• Article 19: cet article est modifié comme suit :

• Les mots « Article 19 » sont remplacés par «Article 19 - Délibérations» ;
• Le chiffre « 523 » est remplacé par « 7 :96, §1, dernier alinéa » ;

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• • Les paragraphes 4 à 8 sont remplacés par le texte suivant :
    Toutefois, le Conseil d'Administration peut, à l'occasion d'une Assemblée
    Générale et sans avoir été convoqué à cette fin, désigner le président de l'Assemblée Générale et décider la prorogation de celle-ci, ainsi qu'il est prévu aux articles 31 et 32, quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.
    Les décisions du Conseil d'Administration peuvent être adoptées, sans réunion effective, par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Dans semblables circonstances, un envoi par courriel ou par le biais d'une plateforme digitale portant la signature de l'administrateur dont il émane, a la valeur d'un écrit.
    Chacun des administrateurs peut, même par simple lettre, courriel ou par le biais d'une plateforme digitale, conférer à un de ses collègues le pouvoir de le représenter et de voter en son nom à une séance déterminée du
    Conseil d'Administration.
    Aucun administrateur ne peut représenter plus de deux autres administrateurs.
    Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents ou représentés.
    Les réunions du Conseil d'Administration peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou par vidéo.
• Article 20: le titre et la première phrase de cet article sont remplacés par le texte suivant :
  Article 20 - Procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration
  Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par le président et au moins la moitié des membres qui ont participé à la délibération.
• Article 21: cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 21 » sont remplacés par «Article 21 - Administrateurs honoraires»;
  • Dans le paragraphe 2, le mot « elles » est remplacé par « elle » ;

∙Dans le paragraphe 5, les mots « de six au plus » sont remplacés par

• « indéterminée ».

• Article 22: cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 22 » sont remplacés par «Article 22 - Pouvoirs du
    Conseil d'Administration» ;
  • La phrase suivante est ajoutée à la fin du premier paragraphe :
    Le Conseil d'Administration peut édicter un règlement d'ordre intérieur.
• Article 23: cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 23 » sont remplacés par «Article 23 - Pouvoirs de représentation» ;
  • Les mots « toutes autres personnes », « choisies » et « seules » sont remplacés par « toute autre personne », « choisie » et « seule ».
• Article 24: les mots « Article 24 » sont remplacés par « Article 24 - Contrôle» ;
• Article 25 : les mots « Article 25 » sont remplacés par «Article 25 - Assemblées Générales» ;

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• Article 26 : cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 26 » sont remplacés par «Article 26 - Assemblée Générale ordinaire et convocation» ;
  • Le mot « cinquième » est remplacé par « dixième » ;
  • Les mots « et annuelle » sont supprimés ;

∙Les mots « l'agglomération bruxelloise » sont remplacés par

• « l'arrondissement administratif de Bruxelles-Capitale » ;

• Article 27 : cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 27 » sont remplacés par «Article 27 - Contenu des convocations» ;
  • Le mot « applicables » est ajouté à la fin de cet article.
• Article 28: cet article est remplacé par le texte suivant :
  Article 28 - Admission aux Assemblées Générales
  Pour pouvoir assister à l'Assemblée Générale, les actionnaires doivent procéder à l'enregistrement des actions au plus tard le quatorzième jour calendrier avant la date fixée pour l'Assemblée Générale conformément aux dispositions légales applicables. Ils doivent en outre indiquer à la Société leur volonté de participer à l'Assemblée Générale au plus tard le sixième jour calendrier avant la date fixée pour l'Assemblée Générale par écrit ou via l'adresse électronique de la Société ou à l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'Assemblée Générale.
  Au plus tard le sixième jour calendrier avant la date fixée pour l'Assemblée Générale, le détenteur d'actions dématérialisées dépose au siège social de la Société ou à un des établissements désignés dans l'avis de convocation l'attestation qui lui est délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'Assemblée Générale.
• Article 29: cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 29 » sont remplacés par «Article 29 - Quorum de présence - vote à distance» ;
  • Le texte suivant est ajouté comme dernier paragraphe :
    Pour autant que la convocation à l'Assemblée Générale le prévoie, les actionnaires peuvent participer à l'Assemblée Générale à distance, conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations.
• Article 30: cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 30 » sont remplacés par «Article 30 - Droit de vote» ;
  • Les mots « sans mention de valeur » sont supprimés.
• Article 31: cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 31 » sont remplacés par «Article 31 - Ordre du jour et délibérations» ;
  • Le premier paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :L'Assemblée Générale ne peut délibérer que sur les propositions énoncées dans l'ordre du jour. Sauf si les dispositions légales applicables imposent des quorums de présence ou des majorités plus strictes, les décisions sont adoptées à la majorité simple, quel que soit le nombre d'actions présentes et/ou représentées, sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le

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numérateur ou dans le dénominateur. Les votes se font à main levée.

• • Le chiffre « 55 » est remplacé par « 7:150 » ;
  • Le mot « trois » est remplacé par « cinq ».
• Article 32 :cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 32 » sont remplacés par «Article 32 - Présidence et bureau» ;
  • Le deuxième paragraphe de cet article est remplacé par le texte suivant :Le président de la réunion désigne le secrétaire ainsi que deux scrutateurs. Le secrétaire et les scrutateurs ainsi désignés ne doivent pas obligatoirement être actionnaires.Ceux-ciforment le bureau.
• Article 33 :cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 33 » sont remplacés par «Article 33 -Procès-verbauxde l'Assemblée Générale» ;
  • Le mot « Bureau » est remplacé « bureau » ;
  • Le deuxième paragraphe de cet article est supprimé.
• Article 34: cet article est remplacé par le texte suivant :
  Article 34 - Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

• Article35 : cet article est remplacé par le texte suivant :
  Article 35 - Ecritures sociales

A la fin de chaque exercice social, le Conseil d'Administration établit, ordonné de la même manière que le plan comptable applicable à la Société, un inventaire complet de ses avoirs et droits, de ses dettes, obligations et engagements relatifs à son activité, et des moyens propres qui y sont affectés.

Il dresse le bilan et le compte de résultats, ainsi que l'annexe, dans la forme et avec le contenu imposés par les dispositions légales et réglementaires applicables à la Société.

Il remet les pièces, avec le rapport de gestion visé à l'article 3:5 du Code des sociétés et des associations, quarante-cinq jours avant l'Assemblée Générale ordinaire, aux commissaires qui feront rapport, conformément à l'article 3:74 du Code des sociétés et des associations.

• Article 36: cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 36 » sont remplacés par «Article 36 - Distribution des bénéfices» ;
  • Les mots « sans mention de valeur, » sont supprimés et « trois pour cent » est remplacé par « 3% » ;
  • Le dernier paragraphe est remplacé par le texte suivant :
    Le Conseil d'Administration peut distribuer un acompte sur les dividendes.
    Cette distribution ne peut avoir lieu que par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours, ou sur le bénéfice de l'exercice précédent si les comptes annuels de cet exercice n'ont pas encore été approuvés, le cas échéant réduit de la perte reportée ou majorée du bénéfice reporté conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.
• Article 37: les mots « Article 37 » sont remplacés par « Article 37 - Paiement de dividendes».

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• Article 38 :les mots « Article 38 » sont remplacés par « Article 38 - Dissolution» ;
• Article 39 :les mots « Article 39 » sont remplacés par « Article 39 - Liquidation» ;
• Article 40 :cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 40 » sont remplacés par «Article 40 - Répartition de l'actif net» ;
  • Les mots « représentant le capital social de la société » sont supprimés ;
• Article 41: cet article est modifié comme suit :
• • Les mots « Article 41 » sont remplacés par «Article 41 - Election de domicile» ;
  • Le texte suivant est ajouté en tant que dernier paragraphe de cet article :Les administrateurs élisent domicile au siège de la Société pour toutes les questions qui concernent leur mandat.
• Article 42: cet article est remplacé par le texte suivant :

Article 42

Toute personne acquérant des titres représentatifs ou non du capital lui faisant atteindre un premier seuil de 3% des droits de votes et les seuils suivants prévus par la législation belge applicable, doit respecter les dispositions de celle-ci.

Délibération.

Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimé et s'élève à vingt et un millions quatre cent quatre-vingt-huit mille deux cent trente et un (21.488.231) ce qui représente 100% du capital présent, représenté ou ayant voté par correspondance, à l'ouverture de l'assemblée.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée par vingt et un millions quatre cent quatre- vingt-huit mille deux cent trente et un (21.488.231) voix pour, zéro (0) voix contre et zéro (0) abstentions.

DEUXIEME RESOLUTION.

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs, avec faculté de subdéléguer :

• au Conseil d'Administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent ;
• à Mme Stéphanie Ernaelsteen et Mme Myriam Tebarint pour la coordination des statuts.

Délibération.

Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimé et s'élève à vingt et un millions quatre cent quatre-vingt-huit mille deux cent trente et un (21.488.231) ce qui représente 100% du capital présent ou représenté ou ayant voté par correspondance, à l'ouverture de l'assemblée.

Cette résolution est adoptée par l'assemblée par vingt et un millions quatre cent quatre- vingt-huit mille deux cent trente et un (21.488.231) voix pour, 0 voix contre et 0 abstentions.

-* Droit d'écriture *-

Le droit d'écriture (Code des droits et taxes divers) s'élève à nonante-cinq euros (95 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire soussigné.

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-*Clôture *-

Monsieur le Président constatant que l'ordre du jour est épuisé, la séance est levée à 14 heures 40 minutes.

-* Identités des comparants - Certificat*-

Les identités et domiciles des comparants personnes physiques qui ne sont pas connus du notaire ont été établis au vu de leur carte d'identité ou de leur passeport.

DONTPROCES-VERBAL.

Dressé aux date et lieu indiqués ci-dessus.

Les membres du bureau et le mandataire déclarent avoir reçu le projet du présent acte depuis plus de cinq jours ouvrables et que ce délai leur a été suffisant pour en prendre connaissance.

Après lecture partielle et commentée, les membres du bureau et le mandataire ont signé avec le notaire.

(Les signatures suivent)

POUR EXPEDITION CONFORME

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