Sofina : Convening Notice – 2/04/2021

2. POLITIQUE DE REMUNERATION ET RAPPORT DE REMUNERATION

2.1. Présentation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice 2020 et de la Politique de rémunération applicable aux Administrateurs non Exécutifs et aux membres du Comité Exécutif.

1. Approbation du Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2020.
   Proposition d'approuver le Rapport de rémunération relatif à l'exercice social 2020. Le vote sur le Rapport de rémunération est consultatif.
2. Approbation de la Politique de rémunération applicable aux Administrateurs non Exécutifs et aux membres du Comité Exécutif.

Proposition d'approuver la Politique de rémunération applicable aux Administrateurs non Exécutifs et aux membres du Comité Exécutif.

3. DÉCHARGE AUX ADMINISTRATEURS ET AU COMMISSAIRE

1. Proposition de donner décharge par un vote spécial aux Administrateurs de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de leur mandat au cours de l'exercice social 2020.
2. Proposition de donner décharge par un vote spécial au Commissaire de toute responsabilité résultant de l'accomplissement de son mandat au cours de l'exercice social 2020.

4. RENOUVELLEMENTS DE MANDATS D'ADMINISTRATEURS

Les mandats d'administrateurs de Mr Nicolas Boël, Mme Laura Cioli, Mr Laurent de Meeûs d'Argenteuil, Mr Dominique Lancksweert (Président du Conseil d'Administration), Mme Anja Langenbucher, Mme Catherine Soubie, Mr Michel Tilmant et Mme Gwill York viennent à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 6 mai 2021.

Mr Michel Tilmant a indiqué qu'il ne souhaitait pas demander le renouvellement de son mandat.

Proposition, sur recommandation du Comité de Nomination et sur proposition du Conseil d'Administration de renouveler le mandat de :

1. Mr Nicolas Boël, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale
   Ordinaire de 2024. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
2. Mme Laura Cioli, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Cioli qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
3. Mr Laurent de Meeûs d'Argenteuil, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
4. Mme Anja Langenbucher, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée
   Générale Ordinaire de 2025 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise
   2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Langenbucher qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition.
   Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
5. Mr Dominique Lancksweert, pour une période de cinq ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée
   Générale Ordinaire de 2026. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.

2 / 6

1. Mme Catherine Soubie, pour une période de quatre ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2025 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme Soubie qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.
2. Mme Gwill York, pour une période de trois ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2024 et de constater son indépendance au sens de l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et de la disposition 3.5 du Code de Gouvernance d'Entreprise 2020, dès lors qu'il ressort des informations dont dispose la Société et des informations fournies par Mme York qu'elle respecte l'ensemble des critères énoncés par cette disposition. Sa rémunération est fixée conformément à la Politique de rémunération et à l'article 36 des statuts.

5. DIVERS

***

FORMALITÉS DE PARTICIPATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires seront invités à se prononcer sur chacune des résolutions par un vote indiquant leur décision, soit pour, soit contre, soit en manifestant leur abstention.

Pour assister virtuellement à l'Assemblée, s'y faire représenter, ajouter des sujets à l'ordre du jour ou poser des questions, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont impérativement tenus de respecter les dispositions suivantes, en application des statuts et des prescrits du Code des sociétés et des associations :

1. DATE D'ENREGISTREMENT

Le droit de participer à l'Assemblée est accordé uniquement aux actionnaires dont les titres sont enregistrés à leur nom à la date d'enregistrement, fixée à minuit (heure belge) le jeudi 22 avril

2021. Ils doivent pour cela, au plus tard à cette date :

• pour les titulaires d'actions nominatives : être inscrits dans le registre des actions nominatives de la Société ;
• pour les titulaires d'actions dématérialisées : être enregistrés comme détenteurs d'actions dématérialisées de la Société auprès d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation.

Seules les personnes inscrites en tant qu'actionnaires à cette date et heure seront autorisées à participer virtuellement à l'Assemblée et à y exprimer leur vote (lors de l'Assemblée ou par procuration).

2. CONFIRMATION DE PARTICIPATION

Les actionnaires dont les titres sont enregistrés à la date d'enregistrement précitée du jeudi 22 avril 2021, qui souhaitent participer virtuellement à l'Assemblée doivent obligatoirement notifier leur volonté de participer au plus tard vendredi 30 avril 2021 à 15 heures (heure belge), de la façon suivante :

• Par inscription sur la plateforme Lumi (www.lumiagm.com) ; ou
• Par envoi des documents comme suit :
• • pour les titulaires d'actions dématérialisées, faire parvenir à Euroclear Belgium, par l'intermédiaire d'un teneur de compte agréé ou organisme de liquidation, une attestation

3 / 6

certifiant le nombre d'actions dématérialisées pour lesquels ils désirent participer à l'Assemblée ainsi qu'une adresse e-mail pour leur faire parvenir les modalités d'accès à la webdiffusion ;

• pour les titulaires d'actions nominatives, faire parvenir à la Société le formulaire de notification de présence joint à leur convocation individuelle dûment complété.

Seuls les titulaires d'actions dématérialisées ou d'actions nominatives ayant accompli les formalités décrites ci-dessus au plus tard le vendredi 30 avril 2021 à 15 heures (heure belge) seront autorisés à participer virtuellement à l'Assemblée.

3. PROCURATIONS

Les actionnaires qui ne sont pas en mesure de participer virtuellement à l'Assemblée mais qui désirent voter par procuration doivent :

• donner procuration par le biais de la plateforme Lumi (www.lumiagm.com) au plus tard le vendredi 30 avril 2021 à 15 heures (heure belge) ; ou
• remplir le formulaire de procuration joint à leur convocation ou disponible sur le site internet de la Société (www.sofinagroup.com) (rubrique « Gouvernance » et ensuite « Assemblées Générales ») et remettre le formulaire signé à la Société (par courrier ou par courrier électronique) ou à Euroclear Belgium (par courrier électronique uniquement) pour le vendredi 30 avril 2021 à 15 heures (heure belge) au plus tard. Une copie scannée ou photographiée du formulaire de procuration suffit.

Conformément à l'article 7:130, §3 du Code des sociétés et des associations, en cas d'ajout de nouveaux points à l'ordre du jour et/ou de nouvelles propositions de décisions pour l'Assemblée, un nouveau formulaire de procuration, permettant au mandant de donner au mandataire des instructions de vote spécifiques à ce sujet, sera mis à disposition des actionnaires par la Société au plus tard le mercredi 21 avril 2021.

Les actionnaires sont invités à lire et à suivre minutieusement les instructions reprises sur le formulaire de procuration afin d'être valablement représentés à l'Assemblée. Comme indiqué dans le formulaire de procuration, les actionnaires qui n'ont pas rempli les instructions de vote seront réputés voter favorablement à l'ensemble des propositions de résolutions.

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter doivent se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus. Aucun mandataire autre que la personne désignée par le Conseil d'Administration ne pourra assister physiquement à l'Assemblée.

4. DROIT D'AJOUTER DES SUJETS À L'ORDRE DU JOUR ET DE DÉPOSER DES PROPOSITIONS DE DÉCISION

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital de la Société peuvent ajouter des sujets à l'ordre du jour de l'Assemblée et déposer des propositions de décision concernant des sujets inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour, au moyen d'une notification écrite adressée à la Société pour le mercredi 14 avril 2021 au plus tard. Cette notification devra être accompagnée de la preuve écrite de la détention des 3% du capital ainsi que des coordonnées complètes auxquelles la Sofina pourra adresser un accusé de réception.

Le cas échéant, la Société publiera un ordre du jour complété ainsi qu'un formulaire de procuration et un formulaire de correspondance modifié le mercredi 21 avril 2021 au plus tard. Les sujets de l'ordre du jour et propositions de décision à ajouter ne seront discutés lors de l'Assemblée que pour autant que la fraction du capital exigée soit enregistrée à la date d'enregistrement, au nom du ou des actionnaires requérant(s) et que la preuve écrite en soit rapportée.

4 / 6

5. DROIT DE POSER DES QUESTIONS

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites au Conseil d'Administration avant l'Assemblée, en soumettant ces questions soit par le biais de la plateforme Lumi (www.lumiagm.com) soit par courrier ou e-mail adressé à la Société pour le vendredi 30 avril 2021 à 15 heures (heure belge) au plus tard.

Ces questions recevront une réponse en Assemblée pour autant que (i) elles se rapportent aux sujets de l'ordre du jour de l'Assemblée, (ii) la réponse qui y serait apportée ne porte pas préjudice aux intérêts de la Sofina ou aux engagements de confidentialité souscrits, (iii) l'actionnaire posant la question est enregistré à la date d'enregistrement fixée au 22 avril 2021 et s'est conformé aux formalités de confirmation et de participation et (iv) elles aient été transmises à la Société selon les formalités et dans les délais repris ci-dessus.

Les actionnaires qui participent virtuellement à l'Assemblée peuvent également poser des questions par écrit pendant l'Assemblée par le biais de la plateforme Lumi utilisé pour la webdiffusion.

6. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE VIRTUELLE - WEBDIFFUSION

L'Assemblée sera entièrement virtuelle. La Société organise une diffusion en direct de l'Assemblée sur Internet en format vidéo (webdiffusion).

Seuls les titulaires d'actions qui se sont dûment conformés aux formalités de confirmation et de participation spécifiés ci-dessus pourront participer virtuellement à l'Assemblée par le biais de la plateforme Lumi et pourront voter, poser des questions par écrit et suivre la réunion comme s'ils étaient présents dans la salle. Pour ce faire, juste avant le début de l'Assemblée, les actionnaires sont invités à cliquer sur le lien qui leur aura été préalablement envoyé par e-mail. Il leur sera alors demandé de saisir leur nom d'utilisateur et mot de passe. Une fois parvenus à « l'écran d'accueil », les actionnaires sont en réunion.

7. DOCUMENTS ET INFORMATIONS

Les documents afférents à l'Assemblée, le cas échéant, l'ordre du jour modifié et les propositions de résolutions, peuvent être consultés sur le site internet de la Société à l'adresse suivante : www.sofinagroup.com(rubrique « Gouvernance » et ensuite « Assemblées Générales »).

Les actionnaires qui souhaitent obtenir plus d'informations concernant les modalités de participation

• l'Assemblée ou procéder aux notifications mentionnées ci-dessus sont invités à contacter soit la Société, soit Euroclear Belgium, à l'une des adresses suivantes (de préférence par e-mail) :

Le Rapport annuel ainsi que le projet de Politique de rémunération sont disponibles depuis le vendredi 19 mars 2021 sur le site internet de Sofina (www.sofinagroup.com). Le Rapport annuel a été transmis sur support papier aux actionnaires nominatifs qui n'y ont pas renoncé. Il sera envoyé aux actionnaires qui le souhaitent sur simple demande adressée au siège de la Société situé 31, rue de l'Industrie à 1040 Bruxelles (e-mail :shareholders@sofinagroup.com - Tél. : + 32 (0)2 551 06 11).

Dans le cadre de l'organisation de ses assemblées générales, la Société traite des informations vous concernant qui constituent des "données personnelles". La Société considère la protection de ces données personnelles comme une question très importante et a adopté une Politique relative à la Vie Privée, disponible sur https://www.sofinagroup.com/fr/general-privacy-policy/.

5 / 6

This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.