SOGECLAIR

Société Anonyme au capital de 2 900 000 euros

Siège social : 7, avenue Albert Durand, 31700 Blagnac

335 218 269 R.C.S. Toulouse

EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES

AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU

PROFIT DE LA SOCIETE KEY'S

Suivant décision du Conseil d'administration du 14 juin 2019 en application de la délégation conférée par la 17ème résolution de l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2019

RAPPORT COMPLEMENTAIRE

ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE R. 225-116

DU CODE DE COMMERCE

Chers actionnaires,

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-116 du Code de commerce, le présent rapport a été établi par le Conseil d'administration suite à l'utilisation de la délégation de compétence que lui a consentie l'Assemblée Générale Mixte du 16 mai 2019 dans sa dix-septième résolution à caractère extraordinaire lors de sa séance du 14 juin 2019.

Ce rapport complémentaire ainsi que celui des Commissaires aux Comptes seront mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales. Le présent rapport complète le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée.

Nous vous précisons avant tout que le capital de notre société est à ce jour entièrement libéré.

1. Motifs de l'augmentation de capital et de la suppression du droit préférentiel de souscription

L'augmentation de capital vise à ouvrir le capital de SOGECLAIR aux « managers femmes et hommes clés » du groupe afin d'assurer son développement et sa pérennité.

C'est la raison pour laquelle le droit préférentiel de souscription a été supprimé au profit de la société KEY'S, constituée desdits « managers femmes et hommes clés » du groupe.

2. Décision d'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY'S

  • Délégation de l'Assemblée Générale Mixte en date du 16 mai 2019

Il est rappelé que l'assemblée générale mixte du 16 mai 2019 a consenti au conseil d'administration pour une durée de 18 mois une délégation de compétence lui permettant d'émettre des actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une personne dénommée, dans les termes suivants :

  • Dix-septièmerésolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société provisoirement dénommée KEY'S, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions

L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

  1. Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la personne nommément désignée ci-après, à l'émission d'actions ordinaires.
  2. Fixe à 18 mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.
  3. Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 290 000 euros. Ce plafond est indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.
  4. Décide, conformément aux dispositions de l'article L.225-138 du Code de commerce, que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le conseil d'administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes de 20 séances de bourse consécutives parmi les 50 séances de bourse précédant la décision de mise en œuvre de la présente délégation.
  1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires à émettre au profit de la société KEY'S (en cours de constitution), composée de managers et hommes / femmes clés du groupe SOGECLAIR.
  2. Décide que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une émission visée au 1°), le Conseil d'administration pourra limiter le montant de l'émission au montant des souscriptions, le cas échéant dans les limites prévues par la réglementation.
  3. Décide que le Conseil d'administration aura toute compétence pour mettre en œuvre la présente délégation, à l'effet notamment :
  1. d'arrêter les conditions de la ou des émissions ;
  2. de décider le montant à émettre, le prix de l'émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
  3. de déterminer les dates et les modalités de l'émission, et les dates de jouissance des actions à émettre ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l'émission ;
  4. de déterminer le mode de libération des actions à émettre ;
  5. de suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés aux titres émis pendant un délai maximum de trois mois ;
  6. à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
  7. de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
  8. d'une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.
  1. Prend acte du fait que le Conseil d'administration rendra compte à la plus prochaine Assemblée
    Générale Ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation de la délégation accordée au titre de la présente résolution. »
  • Décision du Conseil d'Administration du 14 juin 2019

Après en avoir délibéré et constaté que le capital social est entièrement libéré, le conseil, faisant usage de la délégation susvisée, a décidé à l'unanimité, de procéder à l'émission au profit de la Société KEY'S de 200 000 actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 euro chacune au prix de 24,52 euros par action, représentant une augmentation de capital d'un montant nominal de 200 000 euros assorti d'une prime d'émission de 4 704 000 euros.

Le Conseil a fixé les caractéristiques de l'augmentation de capital comme suit :

  • Le prix d'émission retenu par le conseil d'administration dans le cadre de la présente augmentation de capital, a été fixé à 24,52 euros par action, correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des 20 séances de bourse consécutive précédant le 7 mai 2019.
  • Les actions devront être libérées intégralement en numéraire lors de la souscription prime incluse.
  • Les actions ordinaires ainsi émises porteront jouissance courante et seront assimilées aux actions existantes et déjà admises aux négociations sur le marché Euronext.
  • Les souscriptions seront reçues du 17 juin 2019 au 12 juillet 2019 inclus au siège social.
    Toutefois, ce délai de souscription sera clos par anticipation dès que toutes les actions nouvelles auront été souscrites.
  • Les frais des augmentations de capital seront imputés sur le montant des primes qui y sont afférentes.

Le Conseil d'administration a décidé de subdéléguer au Président Directeur Général tous pouvoirs à l'effet de :

-

  • constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital,
  • procéder aux modifications corrélatives des statuts,
  • effectuer les formalités en vue de l'admission des actions aux négociations sur Euronext,
  • et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

3. Calcul du prix d'émission

L'Assemblée générale du 16 mai 2019 a décidé que le prix d'émission des actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre de la présente délégation de compétence sera fixé par le conseil d'administration et devra être au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes de 20 séances de bourse consécutives parmi les 50 séances de bourse précédant la décision de mise en œuvre de la présente délégation.

Le prix d'émission des actions nouvelles a en conséquence été fixé par le Conseil d'administration à 24,52 euros par action, correspondant à la moyenne pondérée par les volumes des 20 séances de bourse consécutive précédant le 7 mai 2019.

4. Incidence de l'émission

  • Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

Pour les besoins du présent paragraphe, nous nous sommes basés sur les données (notamment en termes de capitaux propre et d'actions composant le capital) au 31 décembre 2018.

Ainsi, l'incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire a été calculée sur la base des capitaux propres de la Société au 31 décembre 2018 tels qu'ils ressortent des comptes sociaux à savoir 20 404 218 euros.

De même, concernant le nombre d'actions composant le capital retenu dans le cadre du calcul de l'incidence de l'émission, il a été tenu compte, par soucis de cohérence, du nombre d'actions composant le capital au 31 décembre 2018, à savoir : 2 900 000 actions.

  • Incidence de l'émission sur la quote-part par action des capitaux propres sociaux au 31 décembre 2018

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres de la Société par action (calculs effectués selon les modalités susvisées) est la suivante :

Quote-part des capitaux

propres sociaux par action (en

euros)

Avant émission des actions

7,04 €

Après émission de 200 000 actions ordinaires

8,16 €

  • Incidence de l'émission sur la participation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à la présente émission (calculs effectués selon les modalités susvisées, soit sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social au 31 décembre 2018 s'élevant 2 900 000 actions) est la suivante :

Participation de l'actionnaire

Avant émission des 200 000 actions ordinaires

1 % du capital

Après émission de 200 000 actions ordinaires

0,94 % du capital

  • Incidence théorique sur la valeur boursière actuelle de l'action

L'incidence théorique de l'émission sur la valeur boursière actuelle de l'action, telle qu'elle résulte de la moyenne des 20 dernières séances de Bourse en clôture, est la suivante :

[(moyenne des 20 derniers cours x nb. d'actions avant opération) + (prix d'émission des actions x nb.

d'actions nouvelles)]

________________________________________________________________

(nb. d'actions avant opération + nb. d'actions nouvelles)

Il est précisé que la moyenne des 20 derniers cours de l'action est de 25,67 euros1.

En revanche, s'agissant d'une opération aux termes de laquelle les capitaux propres demeurent inchangés, le prix d'émission est nul.

La formule de calcul est donc la suivante :

[(25,67 * 2 900 000) + (24,52 * 200 000)]

3 100 000

Par application de cette méthode de calcul, la valeur théorique du titre ressort donc, après opération, à 25,60 euros, soit une incidence théorique de - 0,27%.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 Moyenne des 20 derniers cours de clôture précédant le 14 juin 2019 (du 17 mai 2019 au 13 juin 2019 inclus)

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.

La Sté Sogeclair SA a publié ce contenu, le 12 septembre 2019, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le12 septembre 2019 07:42:02 UTC.

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