SOGECLAIR

SA au capital de 3 098 035 euros

SIEGE SOCIAL : 7, avenue Albert Durand - 31700 Blagnac

335 218 269 R.C.S. Toulouse

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

DU 12 MAI 2021

TENUE A HUIS CLOS

Article 4 de l'ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée

Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié

PROCÈS-VERBAL DE DÉLIBÉRATION

Le 12 mai 2021 à 10 heures, au siège social, les actionnaires, ont été convoqués en Assemblée Générale Mixte par le Conseil d'Administration.

L'avis préalable été publié au BALO du 2 avril 2021.

L'avis de convocation a été publié au BALO du 26 avril 2021 et inséré dans le journal d'annonces légales La Dépêche du Midi du 26 avril 2021.

Les actionnaires titulaires de titres nominatifs ont été convoqués par lettre en date du 27 avril 2021.

Conformément à l'article 4 de l'Ordonnance 2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et au Décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié, le Président agissant sur délégation du Conseil d'Administration (consentie le 11 mars 2021) a décidé le 15 avril 2021 de tenir l'assemblée générale de la société du 12 mai 2021 à huis-clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y assister ne soient présents, que ce soit physiquement ou par conférence téléphonique ou audiovisuelle.

En application de l'ordonnance n° 2020-321 du 25 mars 2020 et du décret 2020-418 du 10 avril 2020 prorogés et modifiés, il est précisé que les mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires, à BLAGNAC (37100) (lieu de réunion de l'assemblée générale) à la date de la convocation, telles qu'elles résultent du décret n° 2020-1310 du 29 octobre 2020 modifié notamment par le décret n° 2021-384 du 2 avril 2021, prévoient notamment des mesures visant à restreindre la liberté de circulation pour faire face à l'épidémie de Covid-19 dans le cadre du confinement de l'ensemble du territoire à compter du 3 avril 2021 et pour une durée de 4 semaines.

Les actionnaires n'ont pas pu pas participer et voter en direct (par voie de conférence téléphonique ou audiovisuelle) du fait de l'impossibilité technique de procéder à leur identification.

L'Assemblée a fait l'objet d'une retransmission en direct en format vidéo accessible via le site internet de la société dans la rubrique Finance - Informations Règlementées - Assemblées Générales des Actionnaires (www.sogeclair.com). Elle sera rediffusée en différé

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dans le délai prévu par la réglementation.

Compte-tenu de l'absence de faculté pour les actionnaires d'assister physiquement à l'assemblée, ces derniers ont pu voter par correspondance ou donner procuration à une personne nommément désignée (pour voter par correspondance) ou au Président en utilisant le formulaire prévu à cet effet et téléchargeable sur le site de la société (www.sogeclair.com) depuis le vingt et unième jour ouvré précédent l'assemblée.

Les votes par correspondance et les procurations ont pu être adressés à la société ou son mandataire dans les conditions prévues aux articles 3 et 6 du décret 2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié.

Ces modalités de participation à la présente assemblée et les modalités de vote ont été décrites dans l'avis de convocation et ont fait l'objet d'un communiqué publié le 15 avril 2021.

L'Assemblée est présidée par Monsieur Philippe ROBARDEY, Président-directeur général.

Conformément aux dispositions de l'article 8 du décret précité, Monsieur Philippe ROBARDEY, Président-directeur général, agissant sur délégation du conseil d'administration, a désigné en qualité de scrutateurs Madame Anne Robardey et la société KEY'S, représentée par Monsieur Marc Darolles, lesquels figurent parmi les dix actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote dont la Société avait connaissance à la date de la convocation de l'assemblée générale. Les actionnaires en ont été informés par communiqué en date du 03 mai 2021.

Le bureau de l'Assemblée a désigné pour Secrétaire : Madame Charlène CHAIX.

La feuille de présence a été vérifiée, arrêtée et certifiée exacte par le bureau notamment sur la base des éléments recueillis par le centralisateur mandaté par la Société.

Sur cette base, le bureau constate que les actionnaires, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 2 315 629 actions sur les 2 953 653 actions formant le capital et ayant le droit de vote.

L'Assemblée représentant plus du quart du capital est régulièrement constituée et peut, en conséquence, valablement délibérer.

Les 2 315 629 actions représentent 4 266 833 voix.

Les personnes suivantes ont également été convoquées ou informées de la réunion sans qu'il soit possible qu'elles y participent physiquement :

  • Le cabinet Morereau Audit, commissaire aux comptes, représenté par Monsieur Didier Garrigues,
  • Le cabinet Exco Fiduciaire, commissaire aux comptes, représenté par Monsieur Christian Dubosc.

Ont été mis à la disposition des actionnaires dès avant le jour de l'assemblée par une mise en ligne sur le site Internet de la société :

  • un exemplaire des statuts de la société,
  • l'avis préalable publié au BALO,
  • l'avis de convocation publié au BALO,
  • le formulaire de vote par correspondance.

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Ainsi que :

  • les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2020, inclus dans le document d'enregistrement universel 2020,
  • les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020, inclus dans le document d'enregistrement universel 2020,
  • le rapport de gestion du Conseil d'Administration et ses annexes (incluant notamment le rapport de gestion du groupe et la déclaration de performance extra financière), inclus dans le document d'enregistrement universel 2020,
  • le rapport sur le gouvernement d'entreprise, inclus dans le document d'enregistrement universel 2020,
  • les rapports des commissaires aux comptes, inclus dans le document d'enregistrement universel 2020,
  • l'avis de l'organisme tiers indépendant sur la déclaration de performance extra financière, inclus dans le document d'enregistrement universel 2020,
  • le texte des projets de résolutions

Les actionnaires ont eu la faculté d'exercer, préalablement à la réunion, leur droit de communication, par une mise en ligne sur le site internet de la société et par envoi sur demande.

L'assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour de l'assemblée :

  • caractère ordinaire :
    1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
    2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
    3. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
    4. Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions, prix d'émission des actions à émettre, rompus, délais de l'option,
    5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et approbation de ces conventions,
    6. Nomination de MAZARS, en remplacement du cabinet MOREREAU AUDIT, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire,
    7. Non renouvellement et non remplacement du cabinet JEAN BONNET - CJB AUDIT aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant,
    8. Non remplacement et non renouvellement en qualité d'administrateur de Madame
      Chantal BOUCHER,
    9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice
      écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Philippe ROBARDEY, Président Directeur Général,

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    1. Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce,
    2. Approbation de la politique de rémunération du Président Directeur Général,
    3. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d'administration,
    4. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du
      Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,
  • caractère extraordinaire :
    1. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions propres détenues par la société, durée de l'autorisation, plafonds,
    2. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus,
    3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits,
    4. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
    5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1 de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,
    6. Autorisation, en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10% du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'assemblée,

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  1. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société KEY'S, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions,
  2. Autorisation d'augmenter le montant des émissions,
  3. Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,
  4. Limitation globale des plafonds des délégations faisant l'objet des seizième, dix- septième, dix-huitième, vingtième et vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée,
  5. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du code du travail,
  6. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt
    économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition et le cas échéant de conservation,
  7. Modification de l'article 3 des statuts concernant l'objet social,
  8. Pouvoirs pour les formalités.

Puis présentation est faite :

  • des différents rapports du Conseil à l'Assemblée,
  • des comptes annuels et des comptes consolidés,
  • du rapport sur le gouvernement d'entreprise,
  • des différents rapports des commissaires aux comptes,
  • l'avis de l'organisme tiers indépendant en matière de RSE,
  • des éléments relatifs à la rémunération des mandataires.

Il est précisé que conformément aux dispositions de l'article 8-2 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié, les questions écrites posées par les actionnaires ont été prises en compte dès lors qu'elles ont été reçues avant la fin du second jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale, soit le 10 mai 2021.

Aucune question écrite n'a été reçue en amont de l'Assemblée Générale.

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Sogeclair SA published this content on 18 May 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 18 May 2021 13:41:06 UTC.