Sogeclair S A : AGM du 12 mai 2021 - Rapport des commissaires aux comptes sur la 16ème résolution

S.A. SOGECLAIR

7, avenue Albert Durand

31700 BLAGNAC

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR L'EMISSION D'ACTIONS ORDINAIRES DONNANT

ACCES A DES ACTIONS ORDINAIRES OU A

L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU

DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A

DES ACTIONS ORDINAIRES AVEC MAINTIEN DU

DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

Assemblée générale extraordinaire du 12 mai 2021

Résolution n°16

Aux actionnaires de la société SOGECLAIR,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l'article L. 225-129-2,L.228-92 et L.225-132 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider d'une émission d'actions ordinaires donnant accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créances et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions ordinaires à émettre par toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d'être émises ne pourra être supérieur à 1 000 000 euros. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal de l'augmentation de capital nécessaire pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres modalités de préservation, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. Ce montant s'impute sur le plafond global du montant nominal maximum des actions ordinaires susceptibles d'être émises, prévu à la vingt-troisième résolution.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient à votre Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes et certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes relative

• cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de l'organe compétent relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d'administration.

Le montant du prix d'émission des titres de capital à émettre n'étant pas fixé, nous n'exprimons pas d'avis sur les conditions définitives dans lesquelles les opérations d'émission seraient réalisées.

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'usage de cette autorisation par votre Conseil d'administration.

Fait à Toulouse, le 20 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes