SoLocal : Résultats de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS 2020 Télécharger le PDF

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COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Boulogne-Billancourt, le 2 octobre 2020

Résultats de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de

souscription d'un montant d'environ 336 millions d'euros

Réduction de moitié de l'endettement du Groupe

Cooptation de Messieurs David Eckert et Paul Russo en qualité de nouveaux

administrateurs

• Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant total de 335.957.607,87 € (prime d'émission incluse) via l'émission de
  11.198.586.929 actions nouvelles, comprenant environ :

1. 84,64 millions d'euros souscrits en espèces par le marché ;

1. 0,94 millions d'euros souscrits en espèces par certains membres du comité ad- hoc des porteurs d'Obligations conformément à leurs engagements de souscription en espèces ; et

1. 58,25 millions d'euros convertis par GoldenTree et Financière de la Clarée par compensation de créances via l'exercice de leurs droits préférentiels de souscription;

• 1. 192,12 millions d'euros convertis par compensation de créances par les créanciers obligataires, conformément à leurs engagements de souscription aux termes du Plan Modifié ;
• Cette opération permet au Groupe de recevoir 85 millions d'euros de liquidités (nets de la Commission de Soutien) et de réduire d'environ 260 millions d'euros sa dette brute pour atteindre environ 256 millions d'euros (avant application de la norme IFRS 16).
• Livraison des 625.912.878 actions gratuites le 6 octobre 2020 à raison d'une action gratuite pour une action existante comme précédemment annoncé.

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• A l'issue de ces opérations, GoldenTree devient le premier actionnaire de la Société, avec 26,00%ducapital delaSociété, tandis que les actionnaires existants et nouveaux investisseurs détiendront 31,45%, et les autres porteurs d'Obligations détiendront 42,54%1.
• Cooptation de Messieurs David Eckert et Paul Russo en qualité de nouveaux administrateurs en remplacement de Messieurs Eric Boustouller et Philippe de Verdalle, démissionnaires.

A l'occasion de la réalisation de l'augmentation de capital, Pierre Danon, Président de Solocal Group, déclare :

• Nous clôturons aujourd'hui la dernière étape du plan de renforcement de notre structure financière. L'enjeu était décisif pour l'avenir de notre Groupe, et je suis heureux de cette issue qui nous permet aujourd'hui de repartir de l'avant avec un endettement réduit de plus de moitié. La recomposition de notre capital autour d'actionnaires partageant notre vision stratégique est également une vraie satisfaction. Je tiens à cet égard à remercier tous les investisseurs, qu'ils soient professionnels ou particuliers, qui nous ont accordé leur confiance.
  Nous pouvons désormais, porter toute notre énergie sur l'exécution de la feuille de route qui doit nous permettre de faire de Solocal, un champion français du marketing digital. Malgré les incertitudes toujours fortes sur l'évolution de la situation sanitaire, nous restons à ce jour parfaitement en ligne avec les objectifs fixés. C'est donc avec une confiance renforcée que nous entrons dans une nouvelle étape de notre histoire qui sera, j'en suis convaincu, très vite créatrice de valeur pour nos clients, nos collaborateurs et tous nos actionnaires. »

Résultats de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS

Dans le cadre du renforcement de sa structure financière, Solocal Group (la « Société ») annonce aujourd'hui la réalisation de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription via l'émission de 11.198.586.929 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») au prix de souscription unitaire de 0,03 €, prime d'émission incluse, soit un montant de 335.957.607,87 € (prime d'émission incluse) (l'« Augmentation de Capital avec maintienduDPS ») conformément au Plan Modifié.

1Etant précisé que l'auto-détention représente 0,01% du capital après les augmentations de capital.

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Réalisationdel'AugmentationdeCapitalavec maintiendu DPS

A l'issue de la période de souscription qui s'est achevée le 29 septembre 2020, le nombre d'Actions Nouvelles souscrites à titre irréductible et à titre réductible s'est élevé à 4.763.176.572 actions, représentant un montant de souscription de 142,89 millions d'euros correspondant

• (i) 2.821.511.685 actions, représentant une souscription de 84.645.350,55 € (prime d'émission incluse), souscrites à titre irréductible et réductible en espèces et (ii) 1.941.664.887 actions, représentant unesouscriptionde58.249.946,61 €(primed'émissionincluse), souscrites à titre irréductible par compensation de créances par GoldenTree et Financière de la Clarée .

Par conséquent, la Société a décidé ce jour d'appeler les engagements de souscription pris par les porteurs d'Obligations conformément aux termes du Plan Modifié afin de solliciter leur souscription à l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS à hauteur des 6.435.410.357 Actions Nouvelles non souscrites, représentant un montant de souscription total de 193.062.310,71 euros à libérer (i) en espèces à hauteur de 939.609,78 € (soit 31.320.326 Actions Nouvelles) afin de sécuriser un apport en espèces d'au moins 85 millions d'euros (nets de la Commission de Soutien) et (ii) par compensation avec leurs créances au titre des Obligations à hauteur de 192.122.700,93 € (soit 6.404.090.031 Actions Nouvelles).

Utilisation du produit

L'émission des Actions Nouvelles a permis de dégager pour la Société un produit brut en

espècesd'environ85,58millionsd'euros.

Le produit de cet apport en espèces sera mis au service des besoins opérationnels2 de la Société impactés par la crise sanitaire liée à l'épidémie de Covid-19, aux décaissements des indemnités du plan de sauvegarde de l'emploi (PSE) de 2018 sur le dernier trimestre 2020, aux décaissements liés à l'extension du congé de mobilité mis en œuvre en 2019, et au paiement des frais de transaction, des frais administratifs et juridiques et de la Commission de Soutien.

Les souscriptions par voie de compensation de créances, d'un montant de 250.372.653,47 euros, réduisent à due concurrence le montant de la dette obligataire de la Société.

2 Le besoin de liquidité total sur les 18 prochains mois s'élève à 120 millions d'euros : 75 millions d'euros de besoin de liquidité opérationnel (dont 25 millions d'euros relatifs aux décaissements des indemnités du plan de sauvegarde de l'emploi (PSE) de 2018 sur le dernier trimestre 2020 et aux décaissements liés à l'extension du congé de mobilité mis en œuvre en 2019), 20 millions d'euros de passif fiscal et social constitué pre-Covid, environ 18 millions d'euros de frais de transaction (dont la rémunération du coordinateur global et teneur de livre associé et du chef de file et teneur de livre associé) et 10 millions d'euros pour gérer la saisonnalité de la trésorerie. Le solde des besoins de liquidité de la Société est couvert par le Prêt Atout de 16 millions d'euros conclu par la Société en août 2020 et les Nouvelles Obligations de 17,7 millions d'euros émises le 14 août 2020.

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A la suite de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS, la dette obligataire sera ainsi réduite à 168.454.208 euros, représentée par 334.125.321 Obligations d'une valeur faciale de 0,5041647472146 euro chacune.

Règlement-livraison

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations des Actions Nouvelles sont prévus le 6 octobre 2020. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société. Elles seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0012938884.

Il est rappelé que la Société a procédé à une attribution d'actions gratuites (les « Actions Gratuites »), à raison d'une Action Gratuite d'une valeur nominale de 0,01 € chacune pour une action existante, émises dans le cadre d'une augmentation de capital d'un montant nominal de 6.259.128,78€ au profit des actionnaires justifiant d'une inscription en compte au 7 septembre 2020 (soit le 9 septembre en position réglée-livrée,record date) après clôture de la séance de Bourse étant précisé que la Société a renoncé à une telle attribution au titre des actions auto-détenues (cf. communiqué de presse du 10 septembre 2020). Le règlement-livraison des Actions Gratuites, qui seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le même code ISIN FR0012938884, doit intervenir le 6 octobre 2020.

La Sociétéprocèdera également à uneaugmentationdecapitalréservéed'unmontantde 13.000.000 € (prime d'émission incluse) au profit des membres du comité ad hoc des porteurs d'Obligations ou leurs affiliés, cessionnaires et ayant-droits (les « Obligataires Restructuration »), par l'émission de 367.231.638 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,01 € chacune (les « Actions Restructuration »), à souscrire par voie de compensation de créances avec les créances qu'ils détiennent sur la Société au titre des commissions de restructuration suivantes (i) une commission d'un montant total de 6,5 millions d'euros due aux Obligataires Restructuration s'étant engagés à souscrire en espèces une partie des Actions Nouvelles à émettre dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, et (ii) une commission d'un montant total de 6,5 millions d'euros due à l'ensemble des Obligataires Restructuration au titre de leur participation à la restructuration, au prix de souscription de 0,0354 € par action nouvelle.

Le règlement-livraison des Actions Restructuration doit intervenir le 7 octobre 2020.

A l'issue de l'émission des Actions Nouvelles, des Actions de Restructuration et des Actions Gratuites, GoldenTree deviendra le premier actionnaire de la Société, avec 26,00 % du

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