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SOLOCAL GROUP

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SoLocal : Second amendement au Document d'Enregistrement Universel 2019

11/09/2020 | 15:30
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Second amendement

au Document d'enregistrement universel 2019

Document d'enregistrement universel déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0429.

L'amendement au Document d'enregistrement universel 2019 a été déposé le 9 septembre 2020 auprès de l'AMF, en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017 - 1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative aux valeurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'enregistrement universel. L'ensemble est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017 - 1129.

Remarques générales

Le présent amendement a pour objet de mettre à jour le Document d'enregistrement universel 2019 de Solocal Group déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 30 avril 2020 sous le numéro D.20-0429 (le « Document d'enregistrement universel 2019 »).

La numérotation des chapitres et sections de l'amendement est établie sur la base de la numérotation des chapitres et sections du Document d'enregistrement universel 2019, lesquels ont été mis à jour dans le présent amendement.

sommaire

Modifications du chapitre 1 - Présentation de Solocal

01

1.5

Rapport d'activité au 31 décembre 2019

01

Modifications du chapitre 4 - Gouvernance d'entreprise

17

Modifications du chapitre 5 - États financiers

18

1.

Rapport d'activité au 30 juin 2020

19

2.

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

30

3.

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020

53

4.

Comptes sociaux

54

Modifications du chapitre 6 - Informations sur la Société

55

et son capital

6.4

Actionnariat

55

Attestation des responsables de l'amendement au Document

56

d'enregistrement universel

Table de concordance

57

vous informer

01 46 23 37 50

+33 (1) 55 77 35 00 depuis l'étranger

actionnaire@solocal.com

www.solocal.com

SOLOCAL GROUP : Société anonyme au capital de 6 270 414,66 euros - RCS Nanterre 552 028 425

Siège social : 204 Rond-Point du Pont de Sèvres - 92649 Boulogne-Billancourt Cedex

Ci-après désignée dans le présent document

  • Solocal Group » ou la « Société », « Solocal » désignant Solocal Group et ses entités.

Modifications du chapitre 1

Présentation de Solocal

1.5 Rapport d'activité au 31 décembre 2019

1.5.6. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU MERCREDI 22 JUILLET 2020

Précisions sur l'engagement de souscription à l'augmentation de capital avec maintien du DPS à intervenir dans le cadre de l'accord de restructuration sur le renforcement de la structure financière de Solocal Group

  • Prolongement de la période de réception des engagements de souscription jusqu'au 17 août 2020(inclus)
  • Prolongement de la période pour inscrire au nominatif pur les actions au titre desquelles l'engagement serait formulé jusqu'au 17 août 2020(inclus)

Rappel du contexte de l'engagement

de souscription à l'augmentation de capital avec maintien du DPS à intervenir dans

le cadre de l'accord de restructuration sur le renforcement de la structure financière

Comme annoncé lors du communiqué en date du 9 juillet 2020, Solocal Group a informé ses actionnaires qu'ils pouvaient s'engager, à compter du 8 juillet 2020,

  • exercer tout ou partie de leurs DPS dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) pour un montant d'environ 330 millions d'euros (qui pourrait être augmenté si l'augmentation de capital réservée était finalement inférieure à 17 millions d'euros) qui serait réalisée au prix de 3 centimes d'euro (0,03 €) par action (intégralement garantie par les créanciers obligataires, en apport de liquidités pour 85 millions d'euros et par conversion de dette pour le solde) afin de souscrire à titre irréductible
  • cette augmentation de capital (l'« Augmentation de Capital avec maintien du DPS »).

En échange d'un tel engagement de souscription, qui n'emporte en tant que tel aucune souscription effective, ni aucun versement de liquidités, les actionnaires recevraient, dans un délai de 30 jours calendaires suivant la souscription effective, une commission de soutien versée en numéraire à hauteur de 2,5 % du montant effectivement souscrit et libéré en espèces dans la limite d'un montant total de souscription de 85 millions d'euros (avec une réduction proportionnelle de la commission en cas de souscriptions excédant cette somme).

Précisions sur l'engagement de souscription à l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS à intervenir

Solocal Group rappelle à ses actionnaires que l'AMF a approuvé le 20 juillet 2020 le prospectus présentant l'ensemble des opérations envisagées dans le cadre de l'accord de restructuration avec les créanciers sur le renforcement de la structure financière, étant précisé que cette approbation par l'AMF porte uniquement sur l'émission des actions gratuites et les augmentations de capital avec suppression du DPS et que l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS fera l'objet d'un autre prospectus qui sera soumis à l'approbation de l'AMF préalablement au lancement de ladite augmentation.

Il est également rappelé que cette Augmentation de Capital avec maintien du DPS reste conditionnée au vote positif des actionnaires de Solocal Group lors de l'Assemblée générale mixte qui se tiendra le 24 juillet 2020.

Dans la continuité de l'annonce du 9 juillet 2020, Solocal Group informe ses actionnaires que la période de réception des engagements de souscription a été prolongée jusqu'au 17 août 2020(inclus). Les modalités d'engagement et de transmission desdits engagements restent inchangées.

Solocal Group rappelle que les actions au titre desquelles l'engagement est pris doivent être inscrites au nominatif pur. Le délai pour inscrire les actions au nominatif pur est également prolongé jusqu'au 17 août 2020(tout en devant être adressées à l'intermédiaire financier concerné au plus tôtle 25 juillet 2020).

01 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 1 - Présentation de Solocal

Il est précisé que les actionnaires, y compris ceux ayant communiqué un engagement de souscription, resteront libres de souscrire ou non effectivement aux actions nouvelles dans le cadre de la période de souscription de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS qui sera ouverte après approbation par l'AMF du prospectus afférent à cette Augmentation de Capital avec maintien du DPS. La Société ne disposera d'aucune action en réparation ou en exécution forcée à l'encontre d'un actionnaire n'exécutant pas son engagement de souscription et la seule conséquence du défaut d'exécution d'un tel engagement sera la perte du droit à percevoir la commission de soutien.

Le formulaire d'engagement de souscription est disponible sur le site internet de Solocal Group (www. solocal.com - Investisseurs - Publications Financières

  • Assemblées générales - Assemblée générale mixte 24 juillet 2020).

Les actionnaires peuvent adresser toute question relative

  • l'engagement de souscription à l'adresse suivante : souscription_ak@solocal.com.

Définitions :

DPS : Droit Préférentiel de Souscription

Avertissement

Le présent communiqué a un caractère purement informatif et ne constitue pas une quelconque forme de démarchage en vue d'un ordre d'achat ou de souscription, de valeurs mobilières de Solocal Group dans quelque pays que ce soit, y compris la France.

Ce communiqué n'est pas une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE (le

  • Règlement Prospectus »).

Toute souscription à des actions nouvelles appelées à être émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS (sous réserve du vote favorable de l'Assemblée générale mixte du 24 juillet 2020 et de l'utilisation par le Conseil d'administration de la délégation ainsi octroyée) devra être effectuée sur la base du prospectus décrivant les termes complets et les conditions définitives de l'Augmentation de Capital avec maintien du DPS tel qu'il sera approuvé par l'AMF.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux États-Unis d'Amérique.

Solocal Group décline toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions ou des restrictions légales applicables par quelque personne que ce soit.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU MERCREDI 22 JUILLET 2020

32 millions d'euros de lignes de financement sécurisées

Solocal confirme l'engagement de mise en place de lignes de financement pour un montant de 32 millions d'euros, en lieu de place du Prêt Garanti par l'État « PGE » envisagé. Ce financement se décompose en un prêt ATOUT de 16 millions d'euros apporté par BPIfrance Financement et l'émission d'obligations (1) de 16 millions d'euros par certains créanciers obligataires comme ils s'y étaient engagés si la société n'obtenait pas ce PGE avant l'Assemblée générale mixte « AGM » du 24 juillet 2020. En effet, le Groupe regrette de ne pas avoir pu mettre en place un PGE. Le Groupe souhaite par ailleurs remercier les équipes du Comité Interministériel de Restructuration Industrielle « CIRI » pour leur assistance et soutien constant ces derniers mois dans les négociations menées pour le renforcement de la structure financière du Groupe.

Le Groupe tient à remercier BPIfrance Financement pour son soutien et son accord d'un prêt ATOUT dès le début de la crise sanitaire, ainsi que ses créanciers obligataires pour la garantie apportée au projet de renforcement de la structure financière et l'apport de ce financement additionnel.

Ces lignes de financement seront tirées après l'AGM du 24 juillet 2020, sous réserve de l'approbation des résolutions à titre extraordinaire par l'AGM et l'arrêté du plan de Sauvegarde Financière Accélérée modifié par le Tribunal de Commerce de Nanterre avant le 31 juillet 2020, pour permettre au Groupe d'assurer ses besoins de trésorerie à très court terme.

  1. Les obligations auront un nominal de 17,7 millions d'euros alors que le montant reçu par Solocal sera de 16 millions d'euros (OID).

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 02

Modifications du chapitre 1 - Présentation de Solocal

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU JEUDI 23 JUILLET 2020

Assignation en référé d'heure à heure

Rejet de l'ensemble des demandes d'un requérant, dont celle visant le report sine die de l'Assemblée générale

Solocal Group rappelle avoir été assigné en référé d'heure à heure à la demande d'une personne physique reçue le 17 juillet 2020 sollicitant du Président du Tribunal de commerce de Nanterre qu'il ordonne, à titre principal, l'ajournement sine die de l'assemblée générale du 24 juillet 2020. L'audience devant le Président dudit Tribunal s'est tenue le 20 juillet 2020.

Par ordonnance rendue ce jour, le Président du Tribunal de commerce de Nanterre a déclaré bien fondée la fin de non-recevoir opposée par Solocal Group aux prétentions du requérant au motif du défaut de qualité et d'intérêt personnel et légitime à agir.

Le demandeur a ainsi été débouté de l'ensemble de ses demandes, et notamment de la demande d'ajournement sine die de l'assemblée générale mixte du 24 juillet 2020.

Solocal Group rappelle à ses actionnaires que l'Assemblée générale mixte se réunira le vendredi 24 juillet 2020 à 10 heures à la Maison de la Mutualité située 24 rue Saint-Victor à Paris (75005).

L'ensemble des éléments relatifs à cette assemblée générale, en ce compris les dispositions pratiques relatives au vote sont précisées dans la rubrique dédiée du site internet de Solocal Group https://www.solocal. com/assemblee-generale-mixte-24-juillet-2020.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU VENDREDI 24 JUILLET 2020

Assemblée générale mixte du 24 juillet 2020

Approbation à plus de 93 % du plan de renforcement de la structure financière

Solocal Group annonce que la totalité des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du plan de renforcement de la structure financière a été approuvée à une très large majorité par l'Assemblée générale mixte « AGM » des actionnaires qui s'est tenue ce jour à Paris sous la présidence de Pierre Danon, Président du Conseil d'administration.

Pierre Danon, Président du Conseil d'administration déclare :

  • Je me réjouis aujourd'hui de l'approbation à une très large majorité du plan de renforcement de notre structure financière que nous avons négocié avec toute notre énergie dans l'intérêt social de l'Entreprise. Je remercie tous nos actionnaires pour leur soutien et leur sens des responsabilités. Aujourd'hui une page se tourne qui nous ouvre de formidables opportunités portées par l'engagement de nos 3 000 collaborateurs et la confiance de nos plus de 300 000 clients. Forts d'une situation financière assainie au service d'un modèle et d'une stratégie gagnants, nous pouvons maintenant aller de l'avant ».

Une solide participation

Le nombre d'actionnaires ayant voté s'établit à 2 358, représentant plus de 267 millions d'actions et 283 millions de droits de vote. Rapporté au nombre total

d'actions ayant droit de vote, soit plus de 627 millions d'actions, cela représente 42,7 % de ces actions.

Résolutions ordinaires

Dans le cadre de l'Assemblée générale, toutes les résolutions ordinaires ont été largement approuvées dont notamment :

  • l'approbation des comptes sociaux et consolidés 2019 ;
  • la nomination de Madame Anne-France Laclide en qualité d'administrateur ;
  • le renouvellement des mandats de Monsieur Éric Boustouller et Marie-Christine Levet en qualité d'administrateurs ;
  • l'approbation de la politique de rémunération de l'ensemble des mandataires sociaux.

Résolutions extraordinaires: approbation

  • une large majorité du projet de renforcement de la structure financière

Toutes les résolutions portant sur l'adoption du plan de renforcement de la structure financière ont été largement approuvées à plus de 93 %.

Pour rappel, ce plan repose sur une augmentation de capital de 347 millions d'euros sécurisant 85 millions

03 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 1 - Présentation de Solocal

d'euros de liquidité dans le groupe et permettant une réduction de l'endettement d'environ 262 millions d'euros. Pour assurer les besoins de trésorerie à très court terme, elle est complétée par un financement de 32 millions d'euros se décomposant en un prêt ATOUT de 16 millions d'euros apporté par BPI France et l'émission d'un emprunt obligataire de 16 millions d'euros (1) souscrit par certains créanciers obligataires.

Ces opérations restent soumises à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

  • arrêté du plan de Sauvegarde Financière Accélérée modifié par le Tribunal de Commerce de Nanterre ;
  • obtention d'une dérogation de l'Autorité des marchés financiers à l'obligation par GoldenTree de déposer une offre publique en application de l'article 234-9 2° du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Le calendrier indicatif de la réalisation de ces opérations sera prochainement disponible sur le site solocal.com dans la rubrique Investisseurs.

Sur la base de ce calendrier, la période de souscription de l'augmentation de capital avec maintien DPS (qui fera l'objet d'un prospectus soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers) devrait avoir lieu entre le 15 et le 29 septembre 2020 pour un règlement livraison prévu le 5 octobre 2020.

Le détail des votes sur chacune des résolutions sera prochainement disponible dans l'espace investisseurs du site Solocal à l'adresse : https://www.solocal.com/ assemblee-generale-mixte-24-juillet-2020.

Lettre aux actionnaires du lundi 27 juillet 2020

Chers Actionnaires,

Vendredi dernier se tenait l'Assemblée générale de

Solocal à l'issue de laquelle vous avez approuvé le plan de renforcement de notre structure financière. Ce rendez-vousétait décisif pour la pérennité de notre entreprise.

Grâce à vous, Solocal va retrouver la capacité de se relever des impacts de la crise sanitaire pour poursuivre sa transformation.

Je tenais à vous remercier chaleureusement pour votre soutien et votre sens des responsabilités qui nous ouvre de formidables opportunités. Forts de l'engagement de nos 3 000 collaborateurs et de la confiance de nos plus de 300 000 clients, nous allons pouvoir aller à nouveau de l'avant pour bâtir un Solocal plus performant dont le modèle et la stratégie seront aussi, j'en suis convaincu, créateurs de valeurs pour tous nos actionnaires.

Votre approbation nous encourage mais nous oblige également. Je suis pleinement conscient de tout le travail qu'il nous reste à accomplir pour que le potentiel de Solocal prenne toute sa mesure. Je connais l'engagement de nos collaborateurs animés par notre Directeur général Eric Boustouller pour relever ce défi et hisser demain Solocal aux premiers rangs des champions français 100 % digitaux.

Mais avant de relever ces défis, il nous reste une étape

  • franchir : la réalisation de l'augmentation de capital que vous avez approuvée lors de l'assemblée générale. Cette opération aura lieu du 15 au 29 septembre 2020.

Sa réussite est d'ores et déjà sécurisée par les engagements pris par nos créanciers. Pour autant, j'ai

  • cœur que vous puissiez également vous y associer le plus largement possible pour tirer demain profit du travail accompli tous ensemble. Votre participation, à la hauteur de vos possibilités, serait un nouveau signe de votre confiance. Elle serait également une opportunité d'investissement si nous délivrons les objectifs de performances que nous avons déjà partagés ensemble. Comme je m'y suis engagé, j'y participerai d'ailleurs moi-même.

Je vous donne donc rendez-vous à la rentrée.

Un grand merci encore, au nom du Groupe et de tous ses collaborateurs, pour votre engagement à nos côtés. Nous saurons nous montrer à la hauteur.

Veuillez croire, Chers Actionnaires, en l'expression de mes sentiments les meilleurs.

Pierre DANON

Président du Conseil d'administration

  1. Les obligations auront un nominal de 17,7 millions d'euros alors que le montant reçu par Solocal sera de 16 millions d'euros (OID).

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 04

Modifications du chapitre 1 - Présentation de Solocal

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU MARDI 28 JUILLET 2020

Premier semestre 2020 :

Une baisse d'activité en ligne avec les anticipations post Covid-19 Croissance de l'EBITDA récurrent de + 6,7 %.

Confirmation de la trajectoire 2020, soutenue par les chiffres encourageants du mois de juin 2020

  • Activité du premier semestre 2020, impactée par la crise sanitaire
  • ventes Digital (1) : 204 millions d'euros, soit - 21,4 % vs. S1 2019 avec un retour à une activité quasi stabilisée au mois de juin 2020 (ventes (1) de juin 2020 - 1 % vs juin
    2019 (1, 3)
  • plus de 75 % des ventes Digital ont été signées en mode abonnement
  • taux de migration (5) de plus de 89 % des clients sur le deuxième trimestre
  • + de 160 000 clients sur les nouvelles offres de services Digitaux, au 30 juin 2020
  • ARPA toujours en hausse de + 2,3 %, après une hausse de + 12,3 % sur l'année 2019
  • trafic PagesJaunes directement impacté par le confinement : - 9,6% vs. S1 2019
  • Résultats du premier semestre 2020, intégrant les effets du confinement en France
  • chiffre d'affaires Digital : 225 millions, soit - 11,9 % (3) vs. S1 2019
  • carnet de commandes (6) Digital en baisse de - 5,9 % vs. 31 mars 2020
  • un chiffre d'affaires Digital sécurisé de 388 millions d'euros pour 2020 au 30 juin 2020
  • EBITDA récurrent de 85,73 millions d'euros, soit + 6,7 % vs. S1 2019 (3)
  • trésorerie à l'actif du bilan de 28 millions d'euros au 30 juin 2020
  • ratio d'endettement de 2,5x (7)
  • Perspectives 2020 confirmées et nouvelle structure financière
  • le groupe confirme ses objectifs revisités post confinement soit un chiffre d'affaires Digital en baisse de - 15 % vs. 2019 (3) et un EBITDA groupe supérieur à 130 millions d'euros
  • approbation du projet de restructuration financière par l'AGM du 24 juillet 2020 : une structure financière assainie avec une dette divisée par deux et l'arrivée d'un nouvel actionnaire de référence (sous réserve de la réalisation des deux conditions suspensives en cours, cf. partie 5).
  • À l'occasion de la publication des résultats du S1 2020, Eric Boustouller, Directeur général de Solocal, déclare :
    Le premier semestre s'est inscrit dans un contexte exceptionnel. Face à cette situation, nous nous sommes totalement mobilisés pour accompagner nos 335 000 clients frappés de plein fouet par cette crise sans précédent. L'adaptation de l'entreprise à ce contexte sans précédent aura également été une priorité. Des mesures ont été mises en œuvre permettant de dégager plus de 25 millions d'euros d'économies par rapport au budget initialement prévu. Ce travail a été mené en maintenant notre feuille de route en matière d'innovation et d'élargissement de nos offres afin de ne pas sacrifier notre capacité de rebond. Dernier axe de mobilisation : lever le risque de liquidité qui pesait sur l'Entreprise et ses emplois. Ce risque est désormais écarté avec l'adoption du plan de renforcement de notre structure financière approuvé par une large majorité de nos actionnaires. L'horizon s'éclaircit donc aujourd'hui alors que des signes de reprise encourageants se dessinent sur notre activité. Il nous reste cependant du chemin à parcourir avec comme priorité ultime la satisfaction de nos clients. Les bases sont là, pour poursuivre notre transformation qui doit nous permettre de retrouver une dynamique positive inscrite dans la durée.

Le Conseil d'administration a arrêté les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2020. Les procédures d'examen limité sur les comptes semestriels ont été effectuées. Le rapport d'examen limité sera émis

  • la levée des conditions suspensives du plan de renforcement de la structure financière, cf. partie 5. Les comptes trimestriels sont non audités.

Les indicateurs de performance financière sont commentés sur le périmètre des activités poursuivies. Les éléments financiers présentés dans ce communiqué pour 2019 sont révisés à la lumière du périmètre des activités au 30 juin 2020.

05 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

(3, 4)
(3, 4)

Modifications du chapitre 1 - Présentation de Solocal

1. Ventes, chiffre d'affaires et carnet de commandes

Les ventes (3, 4) de Solocal au T2 2020 et au S1 2020 sont les suivantes :

(en millions d'euros)

T2 2019

T2 2020

Variation

S1 2019

S1 2020

Variation

Ventes Digital (hors QdQ)

125,4

96,0

- 23,4 %

259,3

203,7

- 21,4 %

Ventes Imprimés

12,8

1,8

- 86,1 %

28,9

6,1

- 78,8 %

VENTES TOTALES

138,2

97,8

- 29,2 %

288,1

209,8

- 27,2 %

Pour rappel et comme annoncé dans le communiqué du 18 mai 2020, Solocal a enregistré une baisse d'environ

  • 55 % de ses prises de commandes (2, 3) au cours de la période de confinement. Néanmoins, depuis la levée progressive de ces mesures de confinement le 11 mai 2020 et à la suite de la réouverture de la majorité des commerces en France, l'activité du groupe Solocal affiche les signes d'une reprise progressive.

Les ventes Digital (1) des mois de mai et juin 2020 sont inférieures respectivement de - 24 % et de - 1 % par rapport à la même période l'année dernière (3) mais elles ont été supérieures de 11 millions d'euros (1) par rapport aux prévisions du Groupe réactualisées de l'impact Covid-19 (telles qu'indiquées dans le communiqué de presse du 18 mai 2020). Cette amélioration graduelle est en ligne avec le rythme de reprise attendu par le Groupe

et cohérent avec le retour sur le terrain de la majorité des forces commerciales combinée à une amélioration de la disponibilité de nos clients et prospects.

Les ventes totales s'élèvent donc à 98 millions d'euros au T2 2020. Les ventes (3) Digital enregistrent une diminution de - 23 %, alors que les ventes Imprimés baissent de - 86 %, au T2 2020 par rapport au T2 2019 (1), ventes fortement impactées en avril et mai par le confinement en France comme précisé ci-avant mais aussi par l'arrêt de cette activité Imprimés.

Les ventes totales du S1 2020 s'élèvent à 210 millions d'euros, en baisse de - 27 % comparées aux ventes totales (1) du S1 2019. Les ventes (3) Digital du S1 2020 enregistrent une baisse de - 21 %, tandis que les ventes Imprimés au S1 2020 baissent de - 79 %.

Les indicateurs de performance de Solocal au 30 juin 2020 sont les suivants :

T2 2019

T2 2020

Variation

S1 2019

S1 2020

Variation

Rappel :

T2

S1

FY2019 LTM

Ventes en abonnement

28,0 %

76,9 %

+ 48,9 pts

27,0 %

79,0 %

+ 52,0 pts

(en % des ventes Digital)

ARPA Digital LTM

-

-

- c. 1 300 €

1 493 €

+ 14,8 %

1 460 €

Parc Client Digital LTM EoP*

-

-

-

c. 384k

c. 336k

- c. 25k

c. 361k

Trafic : nombre de visites

508

462

- 9,1 %

1 044

944

- 9,6 %

2 040

PagesJaunes (en millions)

  • Moyenne des 12 derniers mois, sur la base des ventes, périmètre groupe retraitées de QDQ.

79 % des ventes (4) du semestre sont réalisées en abonnement soit une augmentation de + 52 pts par rapport au S1 2019. Ces ventes (3, 4) comprennent principalement les offres Référencement Prioritaire et Présence, les Sites internet et Booster Contact. Ce taux de vente en abonnement est en constante hausse depuis le déploiement complet des nouvelles offres de services digitaux Présence et Référencement prioritaire en juillet 2019. Cette hausse des ventes en abonnement est un élément structurant de la transformation du business model car elle doit permettre (i) la baisse du churn (ii) mais surtout l'augmentation de l'acquisition de nouveaux clients et le cross-selling des clients existants en libérant du temps à la force de vente historiquement dédiée à l'activité de renouvellement.

Au 30 juin 2020, les offres Présence & Référencement Prioritaire en mode abonnement comptent plus de 160 000 clients, ce qui représente 58 % du parc clients migrés (clients hors grands comptes qui ont souscrit aux nouveaux services Digitaux). Le taux de migration des TPE/ PME est en hausse constante, à 89 % (5) sur le T2 2020.

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 06

Modifications du chapitre 1 - Présentation de Solocal

Malgré la crise sanitaire, l'ARPA du Groupe continue d'augmenter et atteint 1 493 euros à la fin du deuxième trimestre 2020, soit une hausse de + 2 % vs. la fin d'année 2019 et de + 15 % vs. la fin du deuxième trimestre 2019 (environ +193 euros), démontrant ainsi les premiers effets bénéfiques du mode abonnement sur l'upsell et le cross-sell. Le parc client Digital Groupe est en recul d'environ - 25 000 clients à fin juin 2020 par rapport au 31 décembre 2019 (moyenne des 12 derniers mois), s'établissant à 336 000 clients. Cette tendance s'explique principalement par la crise sanitaire et les

mesures de confinement qui ont eu pour effet de ralentir la dynamique d'acquisition anticipée en raison des fermetures provisoires ou définitives de nombreux commerces. Le « churn » est resté stable sur les 12 derniers mois.

Le trafic PagesJaunes est en baisse de - 9 % au T2 2020 par rapport au T2 2019, impacté par la crise sanitaire et le confinement ayant pénalisé l'ensemble de l'économie française. Cette baisse est d'environ - 10 % sur le premier semestre 2020 vs. le premier semestre 2019.

Le chiffre d'affaires (3) de Solocal au T2 et S1 2020 est le suivant :

(en millions d'euros)

T2 2019

T2 2020

Variation

S1 2019

S1 2020

Variation

Chiffre d'affaires Digital

128,3

107,4

- 16,3 %

255,6

225,3

- 11,9 %

(hors QdQ)

Chiffre d'affaires Imprimés

20,9

11,3

- 46,0 %

36,0

19,5

- 45,9 %

CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL

149,2

118,6

- 20,5 %

291,6

244,7

- 16,1 %

Nota bene : Les chiffres excluent bien la contribution de la filiale QDQ cédée le 28 février 2020.

Le chiffre d'affaires Digital de 107 millions d'euros au T2 2020 diminue de - 16 % par rapport au T2 2019 (3) en raison essentiellement d'un effet volume et de l'amélioration de la maturité moyenne des produits vendus qui se déversent donc plus lentement en chiffre d'affaires. Le chiffre d'affaires du T2 2020 n'a pas encore été impacté à plein par la baisse des ventes enregistrées à la suite de la crise sanitaire (3).

Le chiffre d'affaires (3) consolidé au premier semestre 2020 s'élève à 245 millions d'euros, en baisse de - 16 % par rapport au chiffre d'affaires (3) du S1 2019. Il se

décompose en 225 millions d'euros de chiffre d'affaires (3) Digital et 19 millions d'euros de chiffre d'affaires (3) Imprimés. L'activité Imprimés ne représente plus que 7,9 % du chiffre d'affaires total.

Le chiffre d'affaires Digital déjà sécurisé pour l'année 2020 s'élève à 388 millions d'euros, il provient à 80 % des ventes réalisées en 2018 et 2019 et à 20 % des ventes réalisées au premier trimestre 2020. Au premier trimestre 2020, le chiffre d'affaires Digital déjà sécurisé pour l'année 2020 s'élevait à 360 millions d'euros.

(en millions d'euros)

31/03/2019

31/03/2020

30/06/2019

30/06/2020

CA Digital sécurisé pour l'année

383

360

444

388

en cours (hors QdQ)

Le carnet de commandes (4) de Solocal au 30 juin 2020 se décompose comme suit :

(en millions d'euros)

31/03/2020

30/06/2020

Variation

Carnet de commandes Digital

330,2

310,8

- 5,9 %

Carnet de commandes Imprimés

15,6

6,1

- 60,9 %

CARNET DE COMMANDES TOTAL

345,8

316,9

- 8,4 %

Le carnet de commandes total s'élève à 317 millions d'euros au 30 juin 2020, en baisse de - 8 % par rapport au 31 mars 2020. Cette diminution s'explique par l'arrêt progressif de l'activité Imprimés qui enregistre - 62 % au 30 juin 2020 par rapport au 31 mars 2020.

La baisse du carnet de commandes Digital résulte d'un chiffre d'affaires reconnu sur la période supérieur à la prise de commandes en décroissance par rapport au précédent trimestre en raison de l'impact négatif de la crise sanitaire. En effet, respectivement pour le mois d'avril et le mois de mai, les prises de commandes ont été inférieures à 2019 au niveau Groupe pour - 52 % et - 25 %.

07 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 1 - Présentation de Solocal

Le carnet de commandes Digital de 311 millions d'euros se déversera en chiffre d'affaires sur les trimestres suivants de la façon suivante :

Carnet de commandes

T3 2020

T4 2020

T1 2021

T2 2021

T3 2021

T4 2021

T1 2022

T2 2022

T3 2022

T4 2022

au 30/06/2020

Déversement en chiffre

29,9 %

25,1 %

16,2 %

13,6 %

7,2 %

3,4 %

2,4 %

1,4 %

0,6 %

0,2 %

d'affaires

2. Coûts et EBITDA

(en millions d'euros)

S1 2019

S1 2020

Variation

Chiffre d'affaires total

291,6

244,7

- 16,1 %

Charges externes nettes récurrentes

(77,2)

(62,1)

- 19,6 %

Frais de personnel récurrents

(134,1)

(96,9)

- 27,7 %

EBITDA récurrent

80,3

85,7

+ 6,7 %

Coût des restructurations

(1,7)

0,6

- 135,3 %

Autres coûts non récurrents

1,0

1,3

+ 30,0 %

EBITDA consolidé

79,6

87,6

+ 10,1 %

Les charges externes nettes récurrentes s'élèvent à 62,1 millions d'euros sur le premier semestre 2020, en baisse de 19,6 % soit - 15,1 millions d'euros par rapport au premier semestre 2019. Cette baisse s'explique par :

  • la poursuite du plan de maîtrise des coûts entamé en 2018 (coûts de maintenance informatique, honoraires, etc.).
  • la réduction des coûts engagée dans le contexte de crise sanitaire, portée essentiellement par :
  • une maîtrise des dépenses de fonctionnement (marketing, frais de déplacements, coûts affectés aux contenus en lien avec la baisse du chiffre d'affaires),
  • un meilleur sourcing sur les produits de Performance, dont Booster Contact ;
  • la réduction des coûts variables de l'activité Print en lien avec l'arrêt programmé de cette activité sur l'année 2020.

Les frais de personnel récurrents s'établissent à 96,9 millions d'euros sur le premier semestre 2020, en baisse de - 27,7 % soit - 37,2 millions d'euros par rapport au premier semestre 2019. Cette baisse s'explique par :

  • l'impact de la crise sanitaire sur le niveau de l'activité de la période qui a pesé sur les rémunérations variables ;
  • la mise en place des mesures de chômage partiel et total ;
  • l'effet année pleine de la réduction des ETP moyens réalisée dans le cadre du projet de transformation du Groupe.

L'effectif du Groupe au 30 juin 2020 est de 2 515 personnes (hors absence longue durée) dont 49 % de commerciaux.

L'EBITDA récurrent atteint 85,7 millions d'euros sur le premier semestre 2020, en hausse de 6,7 % soit 5,4 millions d'euros par rapport au premier semestre 2019. La marge d'EBITDA récurrent sur le chiffre d'affaires s'élève ainsi

  • 35,2 % en progression de 7,5 points. L'amélioration de cette marge provient essentiellement de l'effet combiné des mesures de chômage partiel non récurrente et d'un chiffre d'affaires ne reflétant pas encore pleinement les effets de la crise sanitaire. Pour ces mêmes raisons, l'EBITDA du second semestre devrait être en baisse significative par rapport au premier semestre.

(en millions d'euros)

S1 2019

S1 2020

Variation

EBITDA Digital récurrent

70,9

79,3

11,8 %

Marge d'EBITDA Digital

27,7 %

35,2 %

+ 7,5 pts

EBITDA Imprimés récurrent

9,4

6,4

- 31,9 %

EBITDA récurrent

80,3

85,7

6,7 %

L'EBITDA récurrent de 85,7 millions d'euros se décompose en 79,3 millions d'euros (92 %) provenant de l'activité Digital et en 6,4 millions d'euros (8 %) de l'activité Imprimés. L'EBITDA récurrent Digital ressort en hausse de + 12 %.

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 08

Modifications du chapitre 1 - Présentation de Solocal

La baisse du chiffre d'affaires sur la période est compensée par l'évolution favorable de la base de coûts récurrents dans le cadre du projet de transformation et de la réduction des coûts issue de la crise sanitaire.

(en millions d'euros)

S1 2019

S2 2020

Variation

EBITDA récurrent

80,3

85,7

+ 6,7 %

EBITDA récurrent / CA

27,5 %

35,0 %

+ 7,5 pts

Contribution des éléments non récurrents

(0,6)

1,9

- 416,7 %

EBITDA consolidé

79,6

87,6

+ 10,1 %

Les produits non récurrents de 1,9 million d'euros au premier semestre 2020 correspondent essentiellement au produit à recevoir lié au dénouement favorable de contentieux historiques sur le CIR. Après prise en compte de ces éléments non récurrents, l'EBITDA consolidé s'élève à 87,6 millions d'euros au premier semestre 2020, contre 79,7 millions d'euros au premier semestre 2019, soit une hausse de + 10 %.

3. Résultat net

(en millions d'euros)

S1 2019

S1 2020

Variation

EBITDA récurrent

80,3

85,7

+ 6,7 %

Dépréciations et amortissements

(37,1)

(29,8)

- 19,7 %

Résultat financier

(20,1)

(25,5)

+ 26,9 %

Résultat récurrent avant impôts

23,1

30,4

+ 31,6 %

Contribution des éléments non récurrents au résultat

(0,6)

1,9

- 416,7 %

avant impôts

Dont coûts de restructuration

(1,7)

0,6

- 135,3 %

Résultat avant impôts

22,5

32,2

+ 43,1 %

Impôt sur les sociétés

(6,6)

(4,4)

- 33,3 %

Résultat net consolidé

15,9

27,9

+ 75,5 %

Dans le prolongement de la maîtrise sur les investissements réalisés ces dernières années, les dépréciations et amortissements, a t t e i g n e n t

  • 30 millions d'euros sur le premier semestre 2020, soit une baisse de - 20 % par rapport au premier semestre 2019 (3).

Le résultat financier s'établit à - 25 millions d'euros sur le premier semestre 2020. L'augmentation des frais financiers de + 5 millions d'euros (3) par rapport au premier semestre 2019 (3) résulte essentiellement de la mise en place et de l'utilisation de nouveaux moyens de financement du Groupe (ligne de crédit renouvelable, ligne de besoin en fonds de roulement) et de l'augmentation du coupon obligataire (10 % sur le premier semestre 2020 vs. 8 % en 2019).

Le résultat récurrent avant impôts s'élève ainsi à 30 millions d'euros sur le premier semestre 2020. Il est en hausse de + 32 % à par rapport au premier semestre 2019 (3).

Le résultat avant impôts atteint 32 millions d'euros sur le premier semestre 2020.

La charge d'impôt sur les sociétés comptabilisée sur le premier semestre 2020 est de - 4 millions d'euros. Cette charge inclut une charge de CVAE à hauteur de - 2,7 millions d'euros.

Le résultat net consolidé du Groupe est positif sur le premier semestre 2020 et s'établit à + 28 millions d'euros vs. 16 millions d'euros sur le premier semestre 2019 (3).

09 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 1 - Présentation de Solocal

4. Flux de trésorerie et endettement

(en millions d'euros)

S1 2019

S1 2020

EBITDA récurrent

81,2

85,9

Éléments non monétaires inclus dans l'EBITDA

6,2

(5,0)

Variation du besoin en fonds de roulement

(19,2)

(41,7)

-

Dont var BFR Clients

(5,0)

(48,6)

-

Dont var BFR Fournisseurs

(6,0)

(13,0)

-

Dont var BFR Autres

(8,2)

19,8

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

(21,2)

(22,0)

Flux de trésorerie opérationnels récurrents

47,0

17,1

Éléments non récurrents

(46,2)

(19,5)

-

Dont restructuration

(38,0)

(19,5)

-

Dont variation de BFR non récurrent

(4,0)

Résultat financier (dé)caissé

(19,7)

(1,1)

Impôt sur les sociétés décaissé

4,4

(1,6)

Flux de trésorerie disponibles

(14,5)

(5,2)

Augmentation (diminution) des emprunts

(7,0)

(6,2)

Augmentation de capital

3,7

Autres

(1,5)

(5,7)

Variation nette de trésorerie

(23,0)

(13,4)

Trésorerie nette et équivalents de trésorerie à l'ouverture

81,5

41,5

Trésorerie nette et équivalents de trésorerie à la clôture

58,5

28,1

Nota bene : le tableau des flux de trésorerie comprend en 2019 les flux de la filiale espagnole cédée QDQ. Sur le premier semestre 2020, il comprend également les 2 mois de flux de cette filiale (non significatifs) en 2020.

La variation du besoin en fonds de roulement est de

  • 42 millions d'euros sur le premier semestre 2020. La variation du BFR clients est négative de près de
  • 49 millions d'euros en raison d'un effet volume négatif en lien avec la baisse du chiffre d'affaires (en ce compris l'activité Imprimés) mais également de l'impact significatif de la baisse des encaissements clients sur le deuxième trimestre dans le contexte de la crise sanitaire. La variation positive du « BFR Autres » correspond essentiellement à la constitution du passif fiscal et social sur la période.

Les éléments non récurrents s'élèvent à -20 millions d'euros sur le premier semestre 2020 et comprennent les décaissements liés au projet de transformation Solocal 2020. Sur l'année 2020, ces décaissements devraient s'élever à un total de 47 millions d'euros. Le décalage constaté par rapport aux éléments communiqués le 27 février résulte d'un décalage du paiement de certaines indemnités de départ sur le second semestre 2020 afin de préserver la trésorerie de la société.

Les éléments financiers payés sont nettement inférieurs

  • ceux du premier semestre 2019 puisque le groupe n'a pas payé sur ce premier semestre 2020 ses deux coupons trimestriels obligataires (pour environ 20 millions d'euros).

La diminution des emprunts correspond à la baisse de la ligne de fonds de roulement (- 4 millions d'euros) et les remboursements liés au financement d'actifs.

Les 3,7 millions d'euros d'augmentation de capital correspondent aux tirages réalisés en janvier 2020 sur la ligne de PACEO mise en place en décembre 2019. La variation « Autres » de -6 millions d'euros représente essentiellement le flux correspondant à l'amortissement financier des droits d'utilisation capitalisés en lien avec l'application de la norme IFRS 16.

Les flux de trésorerie disponibles consolidés du Groupe sont donc négatifs de - 13,4 millions d'euros sur le premier semestre 2020.

Au 30 juin 2020, le Groupe dispose d'une trésorerie nette de 28,1 millions d'euros, vs. 41,5 millions d'euros au 31 décembre 2019.

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

10

Modifications du chapitre 1 - Présentation de Solocal

L'endettement financier net s'établit à 446,7 millions d'euros au 30 juin 2020 s o i t u n e h a u s s e d e

  • 27,7 millions d'euros par rapport à 419 millions d'euros au 31 décembre 2019. Il se compose des obligations obligataires (420 millions d'euros incluant les deux coupons obligataires non payés), de la facilité de crédit renouvelable entièrement tirée pour 50 millions d'euros, des autres dettes pour 5 millions d'euros et de la trésorerie pour 28 millions d'euros. La dette obligataire a été reclassée à court terme dans les comptes consolidés du Groupe du fait de la non-obtention d'un avenant en date du 30 juin 2020.

L'impact de l'application de la norme IFRS 16 sur l'endettement financier net est de + 103 millions d'euros au 30 juin 2020, en raison du reclassement des engagements de loyer en obligations locatives au passif du bilan.

Le levier financier tel que défini dans la documentation de l'obligation Solocal à échéance 2022 est de 2,48x au 30 juin 2020 (auquel ne s'applique pas la norme IFRS 16). Le ratio d'EBITDA sur charges d'intérêts s'élève à 4,54x.

Le Groupe respecte les ratios financiers prévus au titre de la documentation obligataire, avec une marge de manœuvre respectivement de 29 % et 51 %.

5. Rappel du contexte et perspectives 2020

L'ensemble des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du plan de renforcement de la structure financière a été approuvé à plus de 93 % par l'Assemblée générale mixte « AGM » des actionnaires qui s'est tenue le vendredi 24 juillet 2020. Pour rappel, ce plan repose sur une augmentation de capital de 347 millions d'euros sécurisant 85 millions d'euros de liquidité dans le groupe et permettant une réduction de l'endettement entre 244 millions d'euros et 262 millions d'euros.

Pour assurer les besoins de trésorerie à très court terme, elle est complétée par un financement de 32 millions d'euros se décomposant en un prêt ATOUT de 16 millions d'euros apporté par BPI France et l'émission d'un emprunt obligataire de 16 millions d'euros (6)souscrit par certains créanciers obligataires. Ces opérations restent soumises à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

  • arrêté du plan de Sauvegarde Financière Accélérée modifié par le Tribunal de Commerce de Nanterre ;
  • obtention d'une dérogation de l'Autorité des marchés financiers à l'obligation par GoldenTree de déposer une offre publique en application de l'article 234-9 2° du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Le financement de 32 millions d'euros sera ainsi tiré en août 2020. Le lancement de l'augmentation de capital aura lieu, quant à lui, au mois de septembre 2020. Le calendrier indicatif de la réalisation des opérations est disponible sur le site solocal.com dans la rubrique Investisseurs. Sur la base de ce calendrier, la période de souscription de l'augmentation de capital avec maintien DPS (qui fera l'objet d'un prospectus soumis

  • l'approbation de l'Autorité des marchés financiers) devrait avoir lieu entre le 15 et le 29 septembre 2020 pour un règlement-livraison prévu le 5 octobre 2020.

Comme précédemment communiqué, Solocal confirme sa trajectoire avec une baisse attendue du chiffre d'affaires total de - 20 % et un repli du chiffre d'affaires Digital de l'ordre de - 15 % sur l'année 2020 (3) par rapport

  • l'année précédente. L'EBITDA Groupe est attendu au- dessus de 130 millions d'euros pour la totalité du Groupe en 2020 (3).

La crise sanitaire va avoir un impact sur le volume d'acquisition de nouveaux contrats en 2020 et sur le calendrier de la migration du parc client vers les nouveaux services. Le Groupe anticipe un retour à la croissance du chiffre d'affaires Digital dès 2021 mais l'EBITDA 2021 restera marqué par la chute des ventes constatée en 2020 et la sortie de l'activité Imprimés, il devrait atteindre environ 120 millions en 2021.

Prochaines dates du calendrier financier

Les prochaines dates du calendrier financier sont les suivantes :

  • Chiffre d'affaires du troisième trimestre 2020 le 22 octobre 2020

Définitions :

Ventes : Prises de commande réalisées par la force de vente, devant donner lieu à une prestation effectuée par le Groupe pour ses clients.

Carnet de commandes : Le carnet de commandes correspond à la part du chiffre d'affaires restant à reconnaître au 30 juin 2020 sur les commandes de ventes telles que validées et engagées par les clients. S'agissant des produits en abonnement, seule la période d'engagement en cours est considérée.

Trafic : Indicateur de visites et d'accès aux contenus sur une période donnée.

ARPA : Average Revenue per Advertiser, i.e. revenu moyen par annonceur.

Churn : Nombre de clients perdus sur nombre de clients à l'ouverture.

  1. Ventes Digital, périmètre Solocal SA, en valeur.
  2. Forces de ventes Solocal SA, périmètre hors Effilab, Leadformance, Mappy, Ooreka, SoMS et filiales non significatives, soit 99 % du chiffre d'affaires consolidé.
  3. À périmètre comparable. Les chiffres 2019 et 2020 sont retraités des chiffres de la filiale QDQ, cédée le 28 février 2020.
  4. Sur la base des ventes nettes des annulations.
  5. Taux de migration : nombre de clients migrés vers la nouvelle offre Présence et Référencement Prioritaire vs. base clients concernée (hors Grands Comptes).
  6. Les obligations auront un nominal de 17,7 millions d'euros alors que le montant reçu par Solocal sera de 16 millions d'euros (OID).
  7. Calculé selon la documentation de l'obligation Solocal à échéance 2022.

11 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 1 - Présentation de Solocal

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU JEUDI 6 AOÛT 2020

Renforcement de la Structure Financière : Arrêté de la Modification du Plan de Sauvegarde Financière Accélérée et Homologation d'un Protocole de Conciliation

Dans le prolongement des communiqués publiés par Solocal Group notamment les 3, 13, 20, 22 et 24 juillet 2020, Solocal Group annonce que :

  • par un premier jugement en date du 6 août 2020, le Tribunal de commerce de Nanterre a arrêté la modification du plan de sauvegarde financière accélérée de Solocal Group (arrêté par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre le 9 mai 2014 et modifié par jugement du 22 décembre 2016), lequel a par ailleurs été approuvé à l'unanimité des votes exprimés lors de l'assemblée unique des obligataires le 13 juillet 2020 (le « Plan Modifié ») ; et
  • par un second jugement en date du 6 août 2020, le Tribunal de commerce de Nanterre a homologué un protocole de conciliation visant à matérialiser l'accord obtenu sur la restructuration du Revolving Credit Facility ainsi que la mise à disposition d'un financement obligataire de type « crédit relais » d'un montant maximal de 16 millions d'euros (compte tenu d'une décote d'émission (original issue discount)) (le « Protocole de Conciliation »).

En vertu du Plan Modifié, les termes et conditions régissant les obligations existantes (émises par la Société et dont le règlement-livraison est intervenu le 14 mars

2017) sont principalement modifiés comme suit :

  • intérêts :
  • Euribor avec Euribor floor 1 % + 7 % spread (pas moins de 8 %), dont une moitié est payable en numéraire, et l'autre moitié par capitalisation au montant principal jusqu'à décembre 2021,
  • Euribor avec Euribor floor 1 % + 7 % (pas moins de 8 %) payable intégralement en numéraire par la suite ;
  • extension de la date de maturité finale des obligations jusqu'au 15 mars 2025, avec 2,5 années de carence (non call) ;
  • autorisation de constituer des sûretés en garantie du passif fiscal et social ;
  • autorisation de certains nouveaux endettements financiers des membres du groupe, en ce compris sous forme de prêt(s) garanti(s) par l'État (PGE), de prêt Atout consenti par BPIfrance Financement ou de crédit relais, pour un montant global cumulé n'excédant pas 32 millions d'euros en numéraire (hors décote d'émission (original issue discount)) ;
  • modification de la majorité requise pour la prise de décisions au sein des assemblées d'obligataires, afin de réduire cette majorité à 66 2/3% en ce qui concerne les décisions requérant actuellement une majorité de 90 %.

L'arrêté du Plan Modifié et l'homologation du Protocole de Conciliation vont plus généralement permettre

  • Solocal Group de mettre en œuvre les opérations prévues dans le cadre du renforcement de sa structure financière, lesquelles ont également été approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires de Solocal Group le 24 juillet 2020.

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

12

Modifications du chapitre 1 - Présentation de Solocal

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU VENDREDI 7 AOÛT 2020

Renforcement de la structure financière : Mise en œuvre des premières opérations envisagées

Dans le prolongement du communiqué publié le 6 août 2020 à la suite de l'arrêté de la modification de son plan de sauvegarde financière accélérée (le « Plan Modifié ») et de l'homologation d'un protocole de conciliation par le Tribunal de commerce de Nanterre (et des communiqués publiés notamment les 3, 13, 20, 22 et 24 juillet), le Conseil d'administration de Solocal Group s'est réuni ce jour afin de lancer la mise en œuvre des premières opérations de son plan de renforcement de la structure financière, à savoir notamment :

  • la mise en œuvre de la réduction de capital non motivée par des pertes votée par l'Assemblée générale des actionnaires du 24 juillet 2020 d'un montant total de 56 433 731,94 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action qui sera ramenée de 0,10 euro (son montant actuel) à 0,01 euro, soit une réduction de 0,09 euro par action, étant précisé que la réalisation de cette réduction de capital est subordonnée à l'absence d'opposition des créanciers ou en cas d'opposition, au rejet sans condition de la ou des oppositions par le tribunal compétent ou à leur levée, par le remboursement des créances ou la constitution de garanties suffisantes par Solocal Group ;
  • la suspension, du 7 septembre 2020 (00h01, heure de Paris) au 6 décembre 2020 (23h59, heure de Paris), de la faculté d'exercice (i) des obligations subordonnées à option de conversion et remboursables en actions émises par Solocal Group le 13 mars 2017, (ii) des bons de souscription d'actions nouvelles émis dans le cadre de l'equity line mise en place par Solocal Group le 28 novembre 2019 et (iii) des options de souscription d'actions de Solocal Group du plan en date du 16 décembre 2010 ;
  • une émission obligataire (dont le principe a été annoncé le 22 juillet 2020) d'un montant en principal maximum de 17 777 777 euros qui sera souscrite dans les tout prochains jours par certains créanciers, étant précisé que les nouvelles obligations, d'une valeur nominale de un euro, ont en substance les mêmes caractéristiques que les obligations existantes, dont le règlement-livraison est intervenu le 14 mars 2017, telles qu'amendées par le Plan Modifié, dont les principaux termes incluent notamment :
  • prix de souscription : 16 millions d'euros maximum (compte tenu d'une décote d'émission (original issue discount) d'environ 10 %),
  • taux d'intérêt :
    • Euribor avec Euribor floor 1 % + 7 % spread (pas moins de 8 %), dont une moitié est payable en numéraire, et l'autre moitié par capitalisation au montant principal jusqu'à décembre 2021,
    • Euribor avec Euribor floor 1 % + 7 % (pas moins de 8 %) payable intégralement en numéraire par la suite,
  • date de maturité : le 15 mars 2025,
  • demande d'admission à la négociation sur un marché non réglementé, Euronext Access, dans un délai de soixante jours après leur émission,
    étant précisé que les sommes dues au titre de ces obligations seront garanties par un nantissement de compte-titres de cinquième rang relatif aux titres émis par Solocal SA détenus par Solocal Group ;
  • l'autorisation de la souscription, par Solocal SA, auprès de BPIfrance Financement d'un Prêt Atout d'un montant total en principal de 16 millions d'euros, laquelle souscription devrait intervenir au cours du mois d'août 2020.

La réalisation de la réduction de capital évoquée ci- dessus permettra à Solocal Group de mettre en œuvre les opérations d'augmentation de capital prévues dans le Plan Modifié, lesquelles ont été approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires de Solocal Group le 24 juillet 2020.

Avertissement

Le présent communiqué a un caractère purement informatif et ne constitue pas une offre de vente ou de souscription de titres ni une quelconque forme de démarchage en vue d'un ordre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières de Solocal Group dans quelque pays que ce soit, y compris la France.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux États-Unis d'Amérique.

Solocal Group décline toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions ou des restrictions légales applicables par quelque personne que ce soit.

13 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 1 - Présentation de Solocal

COMMUNIQUÉ DE MISE À DISPOSITION DU RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 30 JUIN 2020 - VENDREDI 7 AOÛT 2020

Solocal annonce avoir mis à disposition du public et déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le rapport d'activité au 30 juin 2020.

Le rapport d'activité peut être consulté sur le site internet de Solocal à l'adresse www.solocal.com, dans la rubrique « Investisseurs et Actionnaires ».

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU LUNDI 17 AOÛT 2020

Renforcement de la structure financière : Réalisation de l'émission obligataire annoncée

Comme annoncé le 22 juillet 2020 et le 7 août 2020, Solocal Group a émis le 14 août 2020 une obligation d'un montant en principal de 17 777 777 euros. L'émission a été réalisée avec une décote d'environ 10 %, le montant reçu en numéraire par la société s'élève donc à environ 16 millions d'euros.

Cette émission obligataire sera complétée dans les prochains jours par le tirage d'un prêt Atout pour un montant de 16 millions d'euros auprès de BPIfrance Financement.

Cette émission obligataire et le tirage du prêt Atout s'inscrivent dans le cadre de la mise en œuvre des différentes opérations prévues dans le cadre du renforcement de la structure financière de Solocal Group et visent à permettre d'assurer les besoins de trésorerie à très court terme par le biais d'une ligne de financement additionnel d'un montant cumulé de 32 millions d'euros.

Avertissement

Le présent communiqué a un caractère purement informatif et ne constitue pas une offre de vente ou de souscription de titres ni une quelconque forme de démarchage en vue d'un ordre d'achat ou de souscription de valeurs mobilières de Solocal Group dans quelque pays que ce soit, y compris la France.

Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la Directive Prospectus 2003/71/CE.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Par conséquent, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels ce communiqué est diffusé, distribué ou publié doivent s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer. Le présent communiqué ne doit pas être diffusé, publié ou distribué, directement ou indirectement, en Australie, au Canada, au Japon ou aux États-Unis d'Amérique.

Solocal Group décline toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions ou des restrictions légales applicables par quelque personne que ce soit.

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

14

Modifications du chapitre 1 - Présentation de Solocal

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU MERCREDI 26 AOÛT 2020

Nomination des banques pour la réalisation de l'augmentation de capital avec maintien du DPS

Comme annoncé le 24 juillet 2020, le plan de renforcement de la structure financière de Solocal Group a été approuvé à une large majorité lors de l'Assemblée générale mixte. Ce plan s'appuie sur une augmentation de capital de 347 millions d'euros, permettant ainsi une injection de trésorerie de 85 millions d'euros et une réduction de la dette jusqu'à 262 millions d'euros. Afin de couvrir les besoins de liquidité à court terme, il est complété par un financement complémentaire de 32 millions d'euros, qui se décompose en un prêt ATOUT de 16 millions d'euros apporté par BPIfrance Financement et l'émission d'obligations de 16 millions d'euros par certains créanciers obligataires de Solocal Group (cf. communiqué de presse du 17 août 2020).

L'augmentation de capital comprend une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) pour un montant entre 329,5 millions d'euros à 336 millions d'euros. Solocal Group annonce que Deutsche Bank AG a été nommé Seul Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé dans le cadre de cette augmentation de capital avec maintien du DPS. En outre, Louis Capital Markets a été nommé Chef de file et Teneur de Livre Associé sur cette augmentation de capital avec maintien du DPS.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU LUNDI 31 AOÛT 2020

Une nouvelle étape s'ouvre chez Solocal

Eric Boustouller quittera la Direction générale du Groupe le 4 octobre 2020

Cette décision s'inscrit dans la continuité des discussions menées avec les créanciers dans le cadre du plan de renforcement de la structure financière validé par une très large majorité des actionnaires lors de l'Assemblée générale mixte du 24 juillet 2020 et de la recomposition de l'actionnariat. La mise en œuvre de ce plan qui s'appuiera sur une augmentation de capital de 347 millions d'euros doit permettre à Solocal d'ouvrir un nouveau chapitre de son histoire, avec une situation financière assainie pour bâtir un champion français du digital plus performant.

Sans remettre en cause le principe de la séparation des fonctions entre Président du Conseil d'administration et Directeur général, Pierre Danon, Président du Conseil d'administration, assurera la Direction générale de l'entreprise à compter du 5 octobre 2020. Par ailleurs, il pilotera la mise en œuvre de l'augmentation de capital qui interviendra au cours du mois de septembre.

L e s c o n d i t i o n s f i n a n c i è r e s d u d é p a r t d e Monsieur Boustouller seront arrêtées ultérieurement et feront l'objet d'un communiqué de presse de la Société.

  • Ces 3 années ont été d'une intensité exceptionnelle pour mener la transformation totale de cette belle entreprise. Depuis 2018, chaque jour, j'ai pu, une nouvelle fois, constater que ce sont les femmes et les hommes de l'entreprise qui font la différence. Je tiens une nouvelle fois à saluer l'engagement plein et entier des 3 300 collaborateurs qui ont tout mis en œuvre pour, mois après

mois, redresser l'entreprise et dessiner le nouveau visage de Solocal. Grâce à eux, malgré une crise sans commune mesure, Solocal est aujourd'hui mieux armé pour faire face

  • ses nouveaux défis. Je tiens enfin à remercier l'équipe qui, à mes côtés, a mené cette transformation hors norme dans les bons et les mauvais moments. Je retiendrai leur courage et leur mobilisation sans faille. Je ne doute pas de la capacité de cette équipe d'exception à franchir de nouveaux caps. Je souhaite le meilleur à cette formidable entreprise et à l'ensemble de ses collaborateurs. », déclare Éric Boustouller.
  • Je tiens à vivement saluer l'engagement et la pertinence de la vision stratégique d'Eric Boustouller qui a permis de réussir la transformation digitale du Groupe et de refondre complètement son modèle économique, son organisation, et ses offres. Durant trois années particulièrement complexes, Éric a œuvré sans relâche et a contribué de façon décisive à bâtir l'actuel Solocal. Aujourd'hui, nous nous engageons dans une nouvelle étape, forts du travail réalisé depuis 2018 et d'une structure financière assainie pour faire face aux conséquences de la crise sanitaire et libérer le plein potentiel de l'entreprise. », précise Pierre Danon.

Démission de Monsieur de Verdalle de ses mandats

Par ailleurs, Monsieur Philippe de Verdalle, associé de Weinberg Capital Partners et Directeur général du fonds Nobel, a démissionné de ses mandats d'administrateur et de Président du Comité des rémunérations et des nominations le 28 août 2020.

15 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 1 - Présentation de Solocal

COMMUNIQUÉ DE PRESSE DU VENDREDI 04 SEPTEMBRE

Attribution des actions gratuites

Dans le cadre de la mise en œuvre du plan de restructuration financière du Groupe et comme précédemment annoncé par la Société notamment dans son communiqué de presse du 20 juillet 2020, Solocal rappelle qu'il est prévu l'attribution d'une action gratuite pour une action existante au bénéfice de tout actionnaire justifiant d'une inscription en compte au 7 septembre 2020 (soit le 9 septembre en position réglée-livrée, record date) après clôture de la séance de Bourse.

Il est précisé que le détachement du droit d'attribution d'actions gratuites interviendra le 8 septembre 2020. Les droits d'attribution d'actions gratuites seront inscrits sur une ligne technique dédiée et seront transférables mais ne seront pas admis aux négociations sur Euronext Paris.

L'émission à venir des actions gratuites a fait l'objet d'un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers le 20 juillet 2020 sous le numéro 20-366. Celui- ci est disponible sans frais au siège social de la Société (204 Rond-Point du Pont-de-Sèvres - 92649 Boulogne- Billancourt), sur le site Internet de la Société (www.solocal.com) ainsi que sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).

La Société rappelle qu'à la suite de la réalisation de la réduction du capital social par voie de réduction à un centime d'euro du nominal de l'action approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 24 juillet 2020, décidée par le Conseil d'administration de la Société le 7 août 2020 et constatée par le Directeur général de la Société le 31 août 2020, le capital social de la Société s'élève désormais à 6 270 414,66 euros, divisé en 627 041 466 actions de même catégorie d'une valeur nominale de 0,01 euro.

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 16

Modifications du chapitre 4

Gouvernance d'entreprise

Comme annoncé le 31 août 2020, Eric Boustouller quittera la Direction générale du Groupe le 4 octobre 2020. Sans remettre en cause le principe de la séparation des fonctions entre Président du Conseil d'administration et Directeur général, Pierre Danon, Président du Conseil d'administration, assurera la Direction générale de l'entreprise à compter du 5 octobre 2020.

Dans ce cadre, il est envisagé d'allouer à M. Pierre Danon une rémunération complémentaire au titre de ses fonctions de Directeur général. Cette rémunération sera fixée, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, par le Conseil d'administration, conformément à la politique de rémunération applicable

aux fonctions de Directeur général telle qu'approuvée par l'Assemblée générale annuelle des actionnaires du 24 juillet 2020. La rémunération cumulée que Pierre Danon recevrait au titre de ses fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général n'excèderait pas la rémunération fixe approuvée par l'Assemblée générale annuelle des actionnaires du 24 juillet 2020 pour les fonctions de Directeur général et M. Pierre Danon ne bénéficierait d'aucune rémunération exceptionnelle ou prime liée au plan de restructuration. Les modalités précises et le montant de cette rémunération feront l'objet d'un communiqué de presse, lorsqu'ils auront été fixés par le Conseil d'administration.

17 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 5

États financiers

Conseil d'administration du 27 juillet 2020

1.

RAPPORT D'ACTIVITÉ AU 30 JUIN 2020

19

1.1

Présentation générale

19

1.2

Commentaires sur les résultats au 30 juin 2020

20

1.3

Liquidités, ressources en capital et dépenses d'investissement consolidées

26

1.4

Dépenses d'investissement

27

1.5

Perspectives de l'année 2020

27

1.6

Événements postérieurs à l'arrêté du 30 juin 2020

28

1.7

Informations complémentaires

29

2.

COMPTES CONSOLIDÉS CONDENSÉS AU 30 JUIN 2020

30

État du résultat consolidé

30

État du résultat global consolidé

31

État de la situation financière consolidée

32

État de variation des capitaux propres consolidé

33

État des flux de trésorerie consolidé

34

Notes aux comptes consolidés au 30 juin 2020

35

3. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR

L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2020

53

4.

COMPTES SOCIAUX

54

Rapport de gestion sur les comptes sociaux

54

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 18

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Rapport d'activité au 30 juin 2020

1. Rapport d'activité au 30 juin 2020

1.1 PRÉSENTATION GÉNÉRALE

Le groupe Solocal développe ses activités au sein de deux secteurs opérationnels : « Digital » et « Imprimés » et a généré un chiffre d'affaires des activités poursuivies de 244,7 millions d'euros au 30 juin 2020, ses activités représentant respectivement 92 % et 8 %.

Digital

L'activité « Digital » se décompose ainsi au 30 juin 2020 :

  • L'offre Présence digitale permet aux TPE et PME de piloter leur présence digitale sur l'ensemble du Web (plusieurs dizaines de médias au total dont Google, Facebook, PagesJaunes, Bing, Tripadvisor, Instagram, etc.) en quelques clics, en temps réel et en toute autonomie, via une application mobile unique, ou une interface web. Cette offre représente un chiffre d'affaires de 58,2 millions d'euros au 30 juin 2020. L'offre Présence est commercialisée en mode abonnement avec renouvellement automatique.
  • L'offre Publicité digitale permet aux entreprises d'accroître leur visibilité digitale au-delà de leur présence naturelle sur l'ensemble du Web, dans une logique de développement des parts de marché locales. Cette offre intègre le service Référencement Prioritaire lancé au troisième trimestre 2019 et représente un chiffre d'affaires de 129,4 millions d'euros au 30 juin 2020.
  • S'agissant de la gamme Sites Internet, Solocal propose à ses clients d'assurer la création et le référencement de leur site (vitrine et e-commerce), selon différents

niveaux de budget, toujours en mode abonnement avec renouvellement automatique. Cette offre représente un chiffre d'affaires de 35,4 millions d'euros au 30 juin 2020.

Destinées aux TPE/PME, les gammes Présence digitale et Publicité digitale se déclinent également pour les grands comptes à réseaux.

  • Solocal propose également des Nouveaux services visant à faciliter le quotidien des entreprises, comme par exemple une solution de gestion de la relation clients (CRM) qui a été développée en 2019. Cette offre représente un chiffre d'affaires de 2,3 millions d'euros au 30 juin 2020.

Imprimés

Ce segment comprend les activités du Groupe relatives

  • la publication, à la distribution et à la vente d'espaces publicitaires dans les annuaires imprimés (PagesJaunes, PagesBlanches), ainsi que d'autres activités du Groupe appelées « Vocal » concernant le marketing direct traditionnel. Le segment Imprimés a vocation à être arrêté fin 2020, et enregistre donc un déclin tendant vers la fin de cette activité.

Le groupe Solocal a enregistré un chiffre d'affaires Imprimés de 19,5 millions d'euros au 30 juin 2020, en décroissance de - 45,8 % par rapport à 2019.

19 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Rapport d'activité au 30 juin 2020

1.2 COMMENTAIRES SUR LES RÉSULTATS AU 30 JUIN 2020

Dans la présentation de ses résultats et dans le présent rapport d'activité, Solocal isole la dynamique des activités poursuivies de celle des activités qu'il a cédées. Les indicateurs de performance financière sont commentés sur le périmètre des activités poursuivies.

Au cours du premier semestre 2020 (28 février 2020), le Groupe s'est désengagé de la filiale espagnole QdQ- Optimizaclick- Trazada représentant un chiffre d'affaires de 3,3 millions d'euros et un EBITDA de +0,2 million d'euros.

Compte de résultat consolidé des périodes closes au 30 juin 2020 et au 30 juin 2019

Période close le 30 juin 2020

Période close le 30 juin 2019

Varia-

Acti-

Activités poursuivies

Acti-

Activités poursuivies

tion Ré-

Conso-

vités

Récur-

Non

Conso-

vités

Récur-

Non

current

(en millions d'euros)

désen-

Total

désen-

Total

2020 /

lidé

gagées

rent

récur.

lidé

gagées

rent

récur.

2019

CHIFFRE D'AFFAIRES

248,0

3,3

244,7

244,7

-

304,0

12,4

291,6

291,6

-

- 16,1 %

Charges externes nettes

(62,3)

(1,3)

(61,0)

(62,1)

1,1

(82,9)

(6,2)

(76,8)

(77,2)

0,4

- 19,6%

Frais de personnel

(98,4)

(1,8)

(96,7)

(96,9)

0,3

(138,9)

(5,4)

(133,5)

(134,1)

0,6

- 27,7%

Coût des restructurations

0,6

-

0,6

-

0,6

(1,7)

-

(1,7)

-

(1,7)

EBITDA

87,8

0,2

87,6

85,7

1,9

80,5

0,9

79,6

80,3

(0,6)

6,8 %

en % du chiffre d'affaires

35,4 %

7,1 %

35,8 %

35,0 %

26,5 %

7,3 %

27,3 %

27,5 %

7,5 pts

Dépréciations et

(30,0)

(0,1)

(29,8)

(29,8)

-

(37,4)

(0,4)

(37,1)

(37,1)

-

- 19,5 %

amortissements

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

57,8

0,1

57,7

55,9

1,9

43,1

0,5

42,6

43,2

(0,6)

29,3 %

en % du chiffre d'affaires

23,3 %

3,3 %

23,6 %

22,8 %

14,2 %

4,4 %

14,6 %

14,8 %

8,0 pts

Produits financiers

0,2

-

0,2

0,2

-

0,3

-

0,3

0,3

-

Charges financières

(25,7)

-

(25,7)

(25,7)

-

(20,3)

(0,0)

(20,3)

(20,3)

-

26,3 %

RÉSULTAT FINANCIER

(25,5)

-

(25,5)

(25,5)

-

(20,1)

(0,0)

(20,1)

(20,1)

-

27,0 %

RÉSULTAT AVANT IMPÔT

32,4

0,1

32,2

30,4

1,9

23,0

0,5

22,5

23,1

(0,6)

31,2 %

Impôt sur les sociétés

(4,4)

-

(4,4)

(3,8)

(0,6)

(6,6)

(0,0)

(6,6)

(6,8)

0,2

- 44,1 %

RÉSULTAT DE LA PÉRIODE

28,0

0,1

27,9

26,6

1,3

16,5

0,5

15,9

16,4

(0,4)

62,4 %

L'EBITDA récurrent correspond à l'EBITDA avant prise en compte des éléments définis comme non récurrents. L'allocation par segment des coûts fixes s'effectue selon l'application de clés de répartition.

Les éléments non récurrents sont des produits et charges en nombre très limités, inhabituels, anormaux et peu fréquents et de montants particulièrement significatifs. Ils correspondent principalement à :

  • des charges de restructuration : il s'agit des coûts correspondant à un programme planifié et contrôlé

par le management, qui modifie de façon significative soit le champ d'activité de l'entreprise, soit la manière dont cette activité est gérée, selon les critères prévus par IAS 37 ;

  • des plus ou moins-values de cession d'actifs.

Au cours du premier semestre 2020, le montant des éléments non récurrents s'élève à +1,9 million d'euros.

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 20

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Rapport d'activité au 30 juin 2020

Détail du chiffre d'affaires et de l'EBITDA récurrent des activités poursuivies, au 30 juin 2020 et au 30 juin 2019

Activités poursuivies

(en millions d'euros)

Période close

Période close

Variation Récurrent

le 30 juin 2020

le 30 juin 2019

2020 / 2019

Digital

225,3

255,6

- 11,9 %

Imprimés

19,5

36,0

- 45,9 %

CHIFFRE D'AFFAIRES

244,7

291,6

- 16,1 %

Chiffre d'affaires Digital en % du chiffre d'affaires

92,0 %

87,7 %

total

Digital

79,3

70,9

11,9 %

Imprimés

6,4

9,4

- 31,9 %

EBITDA RÉCURRENT

85,7

80,3

6,8 %

en % du chiffre d'affaires

Digital

35,2 %

27,7 %

Imprimés

32,9 %

26,1 %

Total

35,0 %

27,5 %

1.2.1 Analyse du carnet de commandes des activités poursuivies

Ventes

(en millions d'euros)

Période close

Période close

Variation

le 30 juin 2020

le 30 juin 2019

Digital

203,7

259,3

- 21,4 %

Imprimés

6,1

28,9

- 78,8 %

VENTES

209,8

288,1

- 27,2 %

Les ventes du premier semestre 2020 s'élèvent à 209,8 millions d'euros, en baisse de - 27,2 % comparées aux ventes du premier semestre 2019. Les ventes Digital de 2019 sont en repli de - 21,4 % tandis que les ventes Imprimés baissent de - 78,8 %.

Chiffre d'affaires

(en millions d'euros)

Période close

Période close

Variation

le 30 juin 2020

le 30 juin 2019

Digital

225,3

255,6

- 11,9 %

Imprimés

19,5

36,0

- 45,9 %

CHIFFRE D'AFFAIRES

244,7

291,6

- 16,1 %

Le chiffre d'affaires total du premier semestre 2020 s'élève à 244,7 millions d'euros, en baisse de - 16,1 % par rapport au chiffre d'affaires du premier semestre 2019. Le chiffre d'affaires Digital du premier semestre 2020 enregistre une baisse de (30,3) millions d'euros, soit - 11,9 %. Le chiffre d'affaires Imprimés du premier semestre 2020 diminue de (16,5) millions d'euros, soit - 45,9 %.

Le chiffre d'affaires Digital déjà sécurisé pour l'année 2020 s'élève à 388 millions d'euros, il provient à 80 % des ventes réalisées en 2018 et 2019 et à 20 % des ventes réalisées au premier trimestre 2020.

21 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Rapport d'activité au 30 juin 2020

Carnet de commandes

Activités poursuivies

(en millions d'euros)

Période close

Exercice clos le

le 30 juin 2020

31 décembre 2019

Digital

340,3

347,1

Imprimés

19,5

38,3

CARNET DE COMMANDES DÉBUT DE PÉRIODE*

359,9

385,4

Digital

203,7

497,0

Imprimés

6,1

44,9

VENTES

209,8

541,8

Digital

(8,0)

(5,7)

Imprimés

(0,1)

(0,0)

ANNULATIONS

(8,2)

(5,7)

Digital

(225,3)

(498,0)

Imprimés

(19,5)

(63,6)

CHIFFRE D'AFFAIRES DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

(244,7)

(561,6)

Digital

310,7

340,3

Imprimés

6,1

19,5

CARNET DE COMMANDES FIN DE PÉRIODE

316,9

359,9

  • Les annulations sont rattachées à l'année de la vente.

Le carnet de commandes total s'élève à 316,9 millions d'euros au 30 juin 2020, en baisse de - 11,9 % par rapport au 31 décembre 2019. Cette baisse est en partie due au déclin de l'activité suite à la crise Covid-19 et à l'arrêt progressif de l'activité Imprimés.

Indicateurs de performance de Solocal

Période close

Période close

Variation

le 30 juin 2020

le 30 juin 2019

Ventes en abonnement (en % des ventes Digital)*

79,0 %

27,0 %

52,0 points

ARPA (revenu moyen par annonceur)

1 493

1 300

14,8 %

Audience (PagesJaunes nombre de visites, en millions)

0,94

1,04

- 9,6 %

  • Périmètre Solocal SA.

1.2.2 Analyse de l'EBITDA récurrent

Charges externes nettes

Les charges externes récurrentes s'élèvent à (62,1) millions d'euros sur le premier semestre 2020, en baisse de 19,6 % soit (15,1) millions d'euros par rapport au premier semestre

2019. Cette baisse s'explique par :

  • la poursuite du plan de maîtrise des coûts entamé en 2018 (coûts de maintenance informatique, honoraires, etc.) ;
  • la réduction des coûts liés à la crise sanitaire portée essentiellement par dépenses de marketing et les frais de déplacements mais également par les dépenses affectées aux contenus en lien avec la baisse du chiffre d'affaires mais également du fait d'un meilleur sourcing sur les produits de Performance, dont Booster Contact ;
  • la réduction des coûts variables de l'activité print en lien avec l'arrêt programmé de cette activité sur 2020.

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 22

Frais de personnel

Les frais de personnel récurrents s'établissent à (96,9) millions d'euros sur le premier semestre 2020, en baisse de 27,7 % soit (37,2) millions d'euros par rapport au premier semestre 2019. Cette baisse s'explique par :

  • l'impact de la crise sanitaire sur le niveau de l'activité de la période qui a pesé sur les rémunérations variables ;
  • la mise en place des mesures de chômage partiel et total ;
  • l'effet année pleine de la réduction des ETP moyens réalisée dans le cadre du projet de transformation du Groupe.

L'effectif du Groupe au 30 juin 2020 est de 2 515 personnes (hors absence longue durée) dont 49 % de commerciaux.

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Rapport d'activité au 30 juin 2020

EBITDA récurrent

L'EBITDA récurrent atteint 85,7 millions d'euros sur le premier semestre 2020, en hausse de 6,8 % soit 5,4 millions d'euros par rapport au premier semestre 2019. Le taux d'EBITDA récurrent sur le chiffre d'affaires s'élève ainsi à 35,0 % en progression de 7,5 points. L'amélioration de ce taux provient essentiellement de l'effet combiné des mesures de chômage partiel non récurrente et d'un chiffre d'affaires ne reflétant pas encore pleinement les effets de la crise sanitaire. Pour ces mêmes raisons, l'EBITDA du second semestre devrait être en baisse significative par rapport au premier semestre.

1.2.3 Analyse des autres postes du compte de résultat

Résultat d'exploitation

Le tableau suivant présente le résultat d'exploitation des activités poursuivies du Groupe au premier semestre 2020 et

2019 :

Période close le 30 juin 2020

Période close le 30 juin 2019

Varia-

Acti-

Activités poursuivies

Acti-

Activités poursuivies

tion Ré-

Conso-

vités

Récur-

Non

Conso-

vités

Récur-

Non

current

(en millions d'euros)

désen-

Total

désen-

Total

2020 /

lidé

gagées

rent

récur.

lidé

gagées

rent

récur.

2019

EBITDA

87,8

0,2

87,6

85,7

1,9

80,5

0,9

79,6

80,3

(0,6)

6,8 %

en % du chiffre d'affaires

35,4 %

7,1 %

35,8 %

35,0 %

26,5 %

7,3 %

27,3 %

27,5 %

7,5 pts

Dépréciations et

(30,0)

(0,1)

(29,8)

(29,8)

-

(37,4)

(0,4)

(37,1)

(37,1)

-

- 19,5 %

amortissements

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

57,8

0,1

57,7

55,9

1,9

43,1

0,5

42,6

43,2

(0,6)

29,3 %

en % du chiffre d'affaires

23,3 %

3,3 %

23,6 %

22,8 %

14,2 %

4,4 %

14,6 %

14,8 %

8,0 pts

Les produits non récurrents de 1,9 million d'euros au premier semestre 2020 correspondent essentiellement au produit à recevoir lié au dénouement favorable de contentieux historiques sur le CIR. Après prise en compte de ces éléments non récurrents, l'EBITDA consolidé s'élève

  • 87,6 millions d'euros au premier semestre 2020, contre
    79,6 millions d'euros au premier semestre 2019, soit une hausse de + 10,0 %.

Les dépréciations et amortissements s'élèvent à (29,8) millions d'euros au 30 juin 2020, et sont en baisse de

  • 19,5 % par rapport à 2019. Ceci s'explique principalement par la tendance baissière des investissements sur les dernières années.

Le résultat d'exploitation des activités poursuivies du Groupe est à 57,7 millions d'euros contre 42,6 millions en 2019.

23 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Rapport d'activité au 30 juin 2020

Résultat net de la période

Le tableau suivant présente le résultat net de l'exercice des activités poursuivies du Groupe au premier semestre 2020 et 2019 :

Période close le 30 juin 2020

Période close le 30 juin 2019

Varia-

Acti-

Activités poursuivies

Acti-

Activités poursuivies

tion Ré-

vités

vités

current

Conso-

Récur-

Non

Conso-

Récur-

Non

(en millions d'euros)

désen-

Total

désen-

Total

2020 /

lidé

gagées

rent

récur.

lidé

gagées

rent

récur.

2019

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

57,8

0,1

57,7

55,9

1,9

43,1

0,5

42,6

43,2

(0,6)

29,3 %

en % du chiffre d'affaires

23,3 %

3,3 %

23,6 %

22,8 %

14,2 %

4,4 %

14,6 %

14,8 %

8,0 pts

Produits financiers

0,2

-

0,2

0,2

-

0,3

-

0,3

0,3

-

Charges financières

(25,7)

-

(25,7)

(25,7)

-

(20,3)

(0,0)

(20,3)

(20,3)

-

26,3 %

RÉSULTAT FINANCIER

(25,5)

-

(25,5)

(25,5)

-

(20,1)

(0,0)

(20,1)

(20,1)

-

27,0 %

RÉSULTAT AVANT IMPÔT

32,4

0,1

32,2

30,4

1,9

23,0

0,5

22,5

23,1

(0,6)

31,2 %

Impôt sur les sociétés

(4,4)

-

(4,4)

(3,8)

(0,6)

(6,6)

(0,0)

(6,6)

(6,8)

0,2

- 44,1 %

RÉSULTAT DE LA PÉRIODE

28,0

0,1

27,9

26,6

1,3

16,5

0,5

15,9

16,4

(0,4)

62,4 %

Le résultat financier s'établit à (25,5) millions d'euros sur le premier semestre 2020. L'augmentation des charges financières de + 5,3 millions d'euros par rapport au premier semestre 2019 résulte essentiellement de la mise en place et de l'utilisation de nouveaux moyens de financement du Groupe (ligne de crédit renouvelable, ligne de besoin en fonds de roulement) et de l'augmentation du coupon obligataire (10 % sur le premier semestre 2020 vs. 8 % en 2019).

Le résultat consolidé avant impôts atteint 32,4 millions d'euros sur le premier semestre 2020.

La charge d'impôt sur les sociétés comptabilisée sur le premier semestre 2020 est de (4,4) millions d'euros. Cette charge inclut une charge de CVAE à hauteur de (2,7) millions d'euros.

Le résultat net consolidé du Groupe est positif sur le premier semestre 2020 et s'établit à + 28,0 millions d'euros contre 16,5 millions d'euros sur le premier semestre 2019.

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 24

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Rapport d'activité au 30 juin 2020

1.2.4 Présentation des flux de trésorerie consolidés

Tableau des flux de trésorerie

Période close

Période close

(en millions d'euros)

le 30 juin 2020

le 30 juin 2019

EBITDA RÉCURRENT

85,9

81,2

Éléments non monétaires inclus dans l'EBITDA

(5,0)

6,2

Variation du besoin en fonds de roulement

(41,7)

(19,2)

dont variation BFR Clients

(48,6)

(5,0)

dont variation BFR Fournisseurs

(13,0)

(6,0)

dont variation BFR Autres

19,8

(8,2)

Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles

(22,0)

(21,2)

FLUX DE TRÉSORERIE OPÉRATIONNELS RÉCURRENTS

17,1

47,0

Éléments non récurrents

(19,5)

(46,2)

dont restructuration

(19,5)

(38,0)

dont variation de BFR non récurrent

-

(4,0)

Résultat financier (dé)encaissé

(1,1)

(19,7)

Impôt sur les sociétés décaissé

(1,6)

4,4

FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLES

(5,2)

(14,7)

Augmentation (diminution) des emprunts

(6,2)

(7,0)

Augmentation de capital

3,7

-

Autres

(5,7)

(1,5)

VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE

(13,4)

(23,2)

Trésorerie nette et équivalents de trésorerie à l'ouverture

41,5

81,5

TRÉSORERIE NETTE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE À LA CLÔTURE

28,1

58,3

Nota bene : le tableau des flux de trésorerie comprend en 2019 les flux de la filiale espagnole cédée QDQ. Sur le premier semestre 2020, il comprend également les 2 mois de flux de cette filiale (non significatifs) en 2020.

La variation du besoin en fonds de roulement est de (41,7) millions d'euros sur le premier semestre 2020. La variation du BFR clients est négative de (48,6) millions d'euros en raison d'un effet volume négatif en lien avec la baisse du chiffre d'affaires (en ce compris l'activité Imprimés) mais également de l'impact significatif de la baisse des encaissements clients sur le deuxième trimestre dans le contexte de la crise sanitaire. La variation positive du « BFR Autres » correspond essentiellement à la constitution du passif fiscal et social sur la période.

Les éléments non récurrents s'élèvent à (19,5) millions d'euros sur le premier semestre 2020 et comprennent les décaissements liés au projet de transformation Solocal 2020. Sur l'année 2020, ces décaissements devraient s'élever à un total de 47 millions d'euros. Le décalage constaté par rapport aux éléments communiqués le 27 février résultent d'un décalage du paiement de certaines indemnités de départ sur le second semestre 2020 afin de préserver la trésorerie de la société.

Les éléments financiers payés sont nettement inférieurs à ceux du premier semestre 2019 puisque le Groupe n'a pas payé sur ce premier semestre 2020 ses deux coupons trimestriels obligataires (pour environ 20 millions d'euros).

La diminution des emprunts correspond à la baisse de la ligne de fonds de roulement (- 4 millions d'euros) et les remboursements liés au financement d'actifs.

Les 3,7 millions d'euros d'augmentation de capital correspondent aux tirages réalisés en janvier 2020 sur la ligne de PACEO mise en place en décembre 2019. La variation « Autres » de (5,7) millions d'euros représente essentiellement le flux correspondant à l'amortissement financier des droits d'utilisation capitalisés en lien avec l'application de la norme IFRS 16.

Les flux de trésorerie disponibles consolidés du Groupe sont donc négatifs de (13,4) millions d'euros sur le premier semestre 2020.

Au 30 juin 2020, le Groupe dispose d'une trésorerie nette de 28,1 millions d'euros, contre. 41,5 millions d'euros au 31 décembre 2019.

25 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Rapport d'activité au 30 juin 2020

1.3 LIQUIDITÉS, RESSOURCES EN CAPITAL ET DÉPENSES D'INVESTISSEMENT CONSOLIDÉES

Le tableau suivant présente les flux de trésorerie des activités poursuivies du Groupe au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2019 :

(en millions d'euros)

Période close

Période close

le 30 juin 2020

le 30 juin 2019

Flux nets de trésorerie générés par l'activité

16,8

4,6

Flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement

(22,1)

(28,6)

Flux nets de trésorerie affectés aux opérations de financement

(8,1)

0,8

VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

(13,4)

(23,2)

Les flux nets de trésorerie générés par l'activité s'élèvent

  • 16,8 millions d'euros au premier semestre 2020 contre
    4,6 millions d'euros au premier semestre 2019 compte tenu du décalage de certaines charges suite à la crise Covid sur le premier semestre.

Les flux nets de trésorerie affectés aux opérations d'investissement s'élèvent à (22,1) millions d'euros au premier semestre 2020 contre (28,6) millions d'euros au premier semestre 2019, soit une variation de (6,5) millions d'euros.

Les flux nets de trésorerie affectés aux opérations de financement représentent un décaissement net de (8,1) millions d'euros au premier semestre 2020 contre un encaissement net de 0,8 million d'euros au premier semestre 2019. Cette évolution s'explique notamment par la mise en place d'une facilité de crédit revolving de 50,0 millions d'euros et d'une ligne de financement en fonds propres pour 17,4 millions d'euros.

Le tableau suivant présente l'évolution de la trésorerie du Groupe consolidé au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2019 :

(en milliers d'euros)

Période close

Exercice clos le

le 30 juin 2020

31 décembre 2019

Trésorerie brute

28,1

41,6

Découverts bancaires

-

(0,1)

TRÉSORERIE NETTE

28,1

41,5

Emprunt obligataire

397,8

397,8

Ligne de crédit revolving tirée

50,0

50,0

Dettes de crédit-bail

1,5

3,4

Compléments de prix sur acquisition de titres

-

0,2

Intérêts courus non échus

21,6

1,4

Autres dettes financières

108,0

114,8

dont IFRS 16

103,5

104,1

ENDETTEMENT FINANCIER BRUT

579,0

567,6

dont courant

497,9

40,6

dont non courant

81,1

526,9

ENDETTEMENT NET

550,9

526,1

ENDETTEMENT NET DU GROUPE CONSOLIDÉ

550,9

526,1

HORS FRAIS D'ÉMISSION D'EMPRUNTS

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 26

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Rapport d'activité au 30 juin 2020

L'endettement financier net (endettement financier brut diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie) s'établit à 550,9 millions d'euros au 30 juin 2020, et est en hausse de 24,8 millions d'euros par rapport à 526,1 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Le levier financier tel que défini dans la documentation obligataire de l'obligation Solocal à échéance 2022 est de 2,48x au 30 juin 2020 (auquel ne s'applique pas la norme IFRS 16). Le ratio d'EBITDA sur charges d'intérêts s'élève à 4,5x au 30 juin 2020. Le groupe respecte les ratios financiers prévus au titre de la documentation o b l i g a t a i r e , a v e c u n e m a r g e d e m a n œ u v r e respectivement de 29 % et 51 %.

Au 30 juin 2020, l'endettement financier brut est principalement composé :

  • d'obligations issues de la restructuration financière réalisée en mars 2017 pour un montant de 397,8 millions d'euros remboursables en mars 2022 ;
  • d'une ligne de crédit renouvelable de 50,0 millions d'euros ;
  • de dettes de factoring pour 3,8 millions d'euros ;
  • de dettes de crédit-bail de 1,5 million d'euros.

1.4 DÉPENSES D'INVESTISSEMENT

(en millions d'euros)

Période close

Exercice clos le

le 30 juin 2020

31 décembre 2019

Investissements incorporels et corporels

21,2

42,9

Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location*

5,5

24,0

INVESTISSEMENTS COURANTS

26,7

66,9

Les droits d'utilisation relatifs aux contrats de location inscrits à l'actif sont de 71,3 millions d'euros. Les investissements incorporels et corporels sont de 26,7 millions d'euros au 30 juin 2020.

1.5 PERSPECTIVES DE L'ANNÉE 2020

L'ensemble des résolutions nécessaires à la mise en œuvre du plan de renforcement de la structure financière a été approuvée à plus de 93 % par l'Assemblée générale mixte « AGM » des actionnaires qui s'est tenue le vendredi 24 juillet 2020. Pour rappel, ce plan repose sur une augmentation de capital de 347 millions d'euros sécurisant 85 millions d'euros de liquidité dans le groupe et permettant une réduction de l'endettement d'environ 262 millions d'euros.

Pour assurer les besoins de trésorerie à très court terme, elle est complétée par un financement de 32 millions d'euros se décomposant en un prêt ATOUT de 16 millions d'euros apporté par BPI France et l'émission d'un emprunt obligataire de 16 millions d'euros souscrit par certains créanciers obligataires. Ces opérations restent soumises à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

  • arrêté du plan de Sauvegarde Financière Accélérée modifié par le Tribunal de Commerce de Nanterre ;
  • obtention d'une dérogation de l'Autorité des marchés financiers à l'obligation par GoldenTree de déposer une offre publique en application de l'article 234-9 2° du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers.

Le financement de 32 millions d'euros sera ainsi tiré en août 2020. Le lancement de l'augmentation de capital aura lieu, quant à lui, au mois de septembre 2020. Le calendrier indicatif de la réalisation des opérations est disponible sur le site solocal.com dans la rubrique Investisseurs. Sur la base de ce calendrier, la période de souscription de l'augmentation de capital avec maintien DPS (qui fera l'objet d'un prospectus soumis

  • l'approbation de l'Autorité des marchés financiers) devrait avoir lieu entre le 15 et le 29 septembre 2020 pour un règlement-livraison prévu le 5 octobre 2020.

Comme précédemment communiqué, Solocal confirme sa trajectoire avec une baisse attendue du chiffre d'affaires total de - 20 % et un repli du chiffre d'affaires Digital de l'ordre de - 15 % sur l'année 2020 par rapport

  • l'année précédente. L'EBITDA Groupe est attendu au- dessus de 130 millions d'euros pour la totalité du Groupe en 2020.

La crise sanitaire va avoir un impact sur le volume d'acquisition de nouveaux contrats en 2020 et sur le calendrier de la migration du parc client vers les nouveaux services. Le Groupe anticipe un retour à la croissance du chiffre d'affaires Digital dès 2021 mais l'EBITDA 2021 restera marqué par la chute des ventes constatée en 2020 et la sortie de l'activité Imprimés, il devrait atteindre environ 120 millions en 2021.

27 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Rapport d'activité au 30 juin 2020

1.6 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À L'ARRÊTÉ DU 30 JUIN 2020

Un accord visant la restructuration financière de Solocal Group a été signé le 3 juillet 2020.

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 24 juillet 2020 a approuvé la mise en œuvre du plan de restructuration financière suivante :

Recapitalisation du Groupe

Conformément à l'accord signé avec ses créanciers et suite à l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du projet de restructuration, le Groupe lancera une augmentation de capital de 347 millions d'euros intégralement garantie par les créanciers obligataires. Celle-ci permettra une réduction de la dette d'un montant compris entre 252 et 262 millions d'euros et d'un apport en numéraire de 85 millions d'euros.

L'augmentation de capital de 347 millions d'euros se déclinera ainsi :

  • une première augmentation de capital réservée d'un montant maximum de 17 millions d'euros au profit d'un ou plusieurs créanciers obligataires. Cette augmentation de capital sera réalisée au prix de 8 centimes par action et réalisée par conversion de dette en capital ;
  • une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 330 millions d'euros qui sera réalisée au prix de 3 centimes par action. Cette augmentation de capital, ouverte à tous les actionnaires, est intégralement garantie par les créanciers obligataires, en apport de liquidités pour 85 millions d'euros et en conversion de dette pour le solde ;
  • une attribution d'actions gratuites au bénéfice de tous les actionnaires existants, à raison d'une action gratuite pour une action détenue au 31 août 2020 sur la base de l'actionnariat de la société immédiatement avant la réalisation de capital réservée soir une émission de 627 millions d'actions.

Ces opérations ont été approuvées par l'Assemblée générale du 24 juillet 2020 et seront réalisées sous réserve de l'obtention d'une dérogation de l'Autorité des marchés financiers à l'obligation pour GoldenTree de déposer une offre publique en application de l'article 234-9 2° du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, et de l'arrêté du plan de Sauvegarde Financière Accélérée modifié par le Tribunal de Commerce de Nanterre.

  • la suite de la mise en œuvre du plan de restructuration financière susvisé, les impacts comptables suivants seront la décomptabilisation de la dette d'origine et l'enregistrement des nouveaux instruments de dette et de capitaux propres.

Compte tenu de ce qui précède, les comptes de Solocal Group au 30 juin 2020 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation, en partant de l'hypothèse que le plan de restructuration financière susvisé serait mis en œuvre dans le calendrier prévu, et en tout état de cause le 31 décembre 2020 au plus tard.

Lignes de financement

Le 22 juillet 2020, Solocal Group a obtenu l'engagement de mise en place de lignes de financement pour un montant de 32 millions d'euros. Ce financement se décompose en un prêt ATOUT de 16 millions d'euros apporté par BPIfrance Financement et l'émission d'obligations de 16 millions d'euros par certains créanciers. Ces lignes de financement seront tirées en août 2020, pour permettre au groupe d'assurer ses besoins de trésorerie à très court terme.

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 28

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Rapport d'activité au 30 juin 2020

1.7 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

1.7.1 Transactions avec les parties liées

Il n'y a pas eu de nouvelles transactions ni évolutions significatives sur les parties liées au cours du premier semestre 2020. Les dirigeants constituant des parties liées au 30 juin 2020 sont les membres du Conseil d'administration, y compris le Directeur général et les membres du Comité exécutif. Solocal n'a pas de parties liées autres que ses dirigeants.

1.7.2 Information sur les principaux risques et incertitudes

Les principaux risques et incertitudes sont décrits

  • la section 2 Facteurs de risque du Document d'enregistrement universel 2019. Cette section a fait l'objet d'une mise à jour dans un Amendement au Document d'enregistrement universel 2019 en date du 20 juillet 2020. À la date de publication du présent rapport, cette description reste valable et permet d'apprécier les principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l'exercice 2020.

1.7.3 Définitions

Audiences : indicateur de visites et d'accès aux contenus sur une période donnée

Carnet de commandes : commandes de ventes telles que validées et engagées par les clients à la date de clôture. S'agissant des produits en mode abonnement, seule la période d'engagement en cours est considérée.

EBITDA : l'EBITDA est un indicateur alternatif de performance présenté au compte de résultat au niveau du résultat d'exploitation et avant prise en compte des dépréciations et amortissements.

L'EBITDA récurrent correspond quant à lui à l'EBITDA avant prise en compte des éléments définis comme non récurrents. Ces éléments non récurrents sont des produits et charges en nombre très limités, inhabituels, anormaux et peu fréquents et de montants particulièrement significatifs. Ils correspondent principalement à :

  • des plus ou moins-values de cession d'actifs ;
  • des charges de restructuration : il s'agit des coûts correspondant à un programme planifié et contrôlé par le management qui modifie de façon significative soit le champ d'activité de l'entreprise, soit la manière dont cette activité est gérée, selon les critères prévus par l'IAS 37.

Ventes : prises de commandes réalisées par la force de vente, devant donner lieu à une prestation effectuée par le Groupe pour ses clients.

29 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

2. Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

ÉTAT DU RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(montants en milliers d'euros, excepté les données

Notes

Période close

Période close

relatives aux actions)

le 30 juin 2020

le 30 juin 2019

Chiffre d'affaires

3.1

248 030

304 029

Charges externes nettes

(62 328)

(82 927)

Frais de personnel

(98 435)

(138 895)

Coûts de restructuration

555

(1 675)

EBITDA

87 822

80 533

Dépréciations et amortissements

(28 623)

(37 424)

Résultat des pertes de contrôle

(1 350)

-

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

57 849

43 109

Produits financiers

196

280

Charges financières

(25 688)

(20 348)

RÉSULTAT FINANCIER

5.1

(25 492)

(20 068)

RÉSULTAT AVANT IMPÔT

32 356

23 041

Impôt sur les sociétés

8

(4 392)

(6 588)

RÉSULTAT DE LA PÉRIODE

27 965

16 453

Résultat de la période attribuable aux :

-

Actionnaires de Solocal Group

27 965

16 453

-

Participations ne donnant pas le contrôle

-

-

Résultat de la période par action attribuable aux actionnaires de Solocal Group (en euros)

Résultat de la période par action de l'ensemble consolidé calculé sur la base d'un nombre d'actions moyen pondéré

-

de base

9.2

0,04

0,03

-

dilué

0,04

0,03

Résultat de la période par action de l'ensemble

consolidé calculé sur la base d'un nombre

d'actions existantes (au 31 décembre)

-

de base

0,04

0,03

-

dilué

0,04

0,03

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 30

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

(montants en milliers d'euros)

Notes

Période close

Période close

le 30 juin 2020

le 30 juin 2019

Report résultat de la période

27 965

16 453

Réserves écarts actuariels IFC :

-

Montant brut

6

358

(4 925)

-

Impôt différé

-

(78)

-

Montant net d'impôt

358

(5 003)

Écarts de conversion des activités à l'étranger

84

26

TOTAL AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL NET

442

(4 977)

D'IMPÔT

RÉSULTAT GLOBAL TOTAL NET D'IMPÔT

28 407

11 476

Résultat global total attribuable aux :

-

Actionnaires de SoLocal Group

28 407

11 476

-

Participation ne donnant pas le contrôle

-

-

31 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉE

(montants en milliers d'euros)

Notes

Période close

Exercice clos le

Période close

le 30 juin 2020

31 décembre 2019

le 30 juin 2019

Actif

Écarts d'acquisition nets

86 489

88 870

88 870

Autres immobilisations incorporelles nettes

87 516

90 482

94 817

Immobilisations corporelles nettes

20 313

20 977

22 706

Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location

71 273

69 279

79 137

Autres actifs financiers non courants

4 627

7 067

7 303

Impôts différés actifs

8

59 760

60 928

70 966

TOTAL DES ACTIFS NON COURANTS

329 978

337 603

363 799

Créances clients nettes

64 126

90 223

206 902

Autres actifs courants

15 640

39 065

39 779

Créances d'impôt sur les sociétés

1 387

2 333

2 073

Charges constatées d'avance

5 849

2 676

6 964

Autres actifs financiers courants

3 228

3 416

4 007

Trésorerie et équivalents de trésorerie

5.2

28 082

41 551

58 555

TOTAL DES ACTIFS COURANTS

118 311

179 264

318 279

TOTAL ACTIF

448 289

516 867

682 078

Passif

Capital social

62 704

61 954

58 512

Prime d'émission

761 313

758 392

744 737

Réserves

(1 400 719)

(1 432 975)

(1 430 820)

Résultat de la période attribuable aux

27 965

32 111

16 453

actionnaires

Autres éléments du résultat global

(52 623)

(53 065)

(49 643)

Actions propres

(5 482)

(5 344)

(5 551)

CAPITAUX PROPRES ATTRIBUABLES AUX

9

(606 842)

(638 927)

(666 313)

ACTIONNAIRES DE SOLOCAL GROUP

Participations ne donnant pas le contrôle

-

41

41

TOTAL CAPITAUX PROPRES

(606 842)

(638 886)

(666 272)

Dettes financières et dérivés non courants

0

448 488

401 791

Obligations locatives à plus d'un an

81 106

78 450

95 728

Avantages du personnel - non courants

93 598

93 960

95 251

Provisions - non courantes

6

8 590

11 025

21 425

Impôts différés passifs

-

-

-

TOTAL DES PASSIFS NON COURANTS

183 294

631 923

614 195

Découverts bancaires et autres emprunts

453 846

13 681

4 510

courants

Intérêts courus non échus

21 616

1 387

1 236

Obligations locatives à moins d'un an

22 394

25 654

16 893

Provisions - courantes

6

50 447

71 105

144 423

Passifs sur contrats

3.3

135 890

194 113

325 240

Dettes fournisseurs

7

56 812

73 495

85 737

Avantages du personnel - courants

89 329

84 837

87 438

Autres passifs courants

39 011

58 742

68 528

Dettes d'impôt sur les sociétés

2 492

816

150

TOTAL DES PASSIFS COURANTS

871 837

523 830

734 155

TOTAL PASSIF

448 289

516 867

682 078

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 32

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

ÉTAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉ

Réserve

Capitaux

Partici-

Nombre de

Prime

Écarts

pation ne

Total

Capital

Résultat et

de

Actions

propres

donnant

titres en

(montants en milliers d'euros)

d'émis-

actua-

conver-

part du

pas le

capitaux

circulation

social

sion

réserves

riels

sion

propres

Groupe

contrôle

propres

583 137 724

SOLDE AU 1er JANVIER 2019

58 363

743 803

(1 430 990)

(44 052)

(589)

(5 249)

(678 714)

41

(678 673)

Résultat global total

de la période

32 111

32 111

32 111

Autres éléments du résultat

global, net d'impôt

-

-

Résultat global de la période,

-

-

net d'impôt

1 000 000

Rémunération en actions

100

1 418

1 518

1 518

495 911

Mandatory Convertible Bonds

49

943

(992)

-

-

Ligne de financement

34 415 190

en fonds propres

3 442

13 646

17 088

17 088

Achats/Ventes d'actions

(74 955)

propres

(95)

(95)

(95)

Autres variations

(2 411)

(8 740)

317

(10 834)

(10 834)

618 973 870

SOLDE AU 31 DÉCEMBRE 2019

61 954

758 392

(1 400 864)

(52 792)

(273)

(5 344)

(638 926)

41

(638 885)

618 973 870

SOLDE AU 1er JANVIER 2020

61 954

758 392

(1 400 864)

(52 792)

(273)

(5 344)

(638 926)

41

(638 885)

Résultat global total

de la période

27 965

27 965

27 965

Autres éléments du résultat

global, net d'impôt

-

-

Résultat global de la période,

-

-

net d'impôt

Rémunération en actions

104

104

104

Mandatory Convertible Bonds

-

-

Ligne de financement

7 500 000

en fonds propres

750

2 921

3 671

3 671

Achats/Ventes d'actions

(245 049)

propres

-

(138)

(138)

(138)

Autres variations

41

358

84

483

(41)

442

626 228 821

SOLDE AU 30 JUIN 2020

62 704

761 313

(1 372 754)

(52 435)

(189)

(5 482)

(606 841)

(0)

(606 841)

33 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

ÉTAT DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

(montants en milliers d'euros)

Période close

Exercice clos le

Période close

le 30 juin 2020

31 décembre 2019

le 30 juin 2019

Résultat attribuable aux actionnaires de Solocal

27 965

32 111

16 453

Group

Amortissements et pertes de valeur sur immobilisations

27 316

47 302

35 094

et écarts d'acquisition

Variation des provisions

(20 084)

(124 204)

(36 566)

Rémunération en actions

104

(643)

1 240

Moins-values(plus-values) sur cessions d'actifs

1 349

530

277

Produits et charges d'intérêts

20 227

44 820

20 068

Instruments de couverture

-

-

Écart de change non réalisé

-

-

Charge d'impôt de l'exercice

4 569

19 698

6 588

Participation ne donnant pas le contrôle

-

-

(intérêts minoritaires)

Diminution (augmentation) des stocks

-

212

-

Diminution (augmentation) des créances clients

23 479

146 938

27 806

Diminution (augmentation) des autres créances

14 280

9 836

1 170

Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs

(9 267)

(12 386)

(3 766)

Augmentation (diminution) des autres dettes

(70 351)

(196 914)

(48 374)

Variation du besoin en fonds de roulement

(41 858)

(52 314)

(23 164)

Dividendes et produits d'intérêts encaissés

(346)

278

Intérêts décaissés et effet taux des dérivés nets

(1 119)

(43 610)

(19 995)

Impôt sur les sociétés décaissé

(1 640)

1 829

4 374

FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L'ACTIVITÉ

16 828

(74 827)

4 647

Acquisitions et cessions d'immobilisations corporelles

(21 233)

(41 594)

(28 631)

et incorporelles

Acquisitions et cessions de titres de participation, nettes

de la trésorerie acquise / cédée et autres variations

(869)

385

3

d'actif / passif

FLUX NETS DE TRÉSORERIE AFFECTÉS AUX OPÉRATIONS

(22 102)

(41 209)

(28 628)

D'INVESTISSEMENT

Augmentation (diminution) des emprunts

(11 769)

58 946

764

Dividendes versés

-

(4)

-

Autres flux liés aux opérations de financement

3 671

17 013

-

dont actions propres

FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS

(8 098)

75 955

764

DE FINANCEMENT

Incidence des variations des taux de change

(5)

16

12

sur la trésorerie

VARIATION NETTE DE TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS

(13 377)

(40 065)

(23 205)

DE TRÉSORERIE

Trésorerie nette et équivalents de trésorerie

41 458

81 523

81 523

à l'ouverture

TRÉSORERIE NETTE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE

28 082

41 458

58 318

À LA CLÔTURE

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 34

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

NOTES AUX COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2020

NOTE 1. Base de préparation des états financiers consolidés

Solocal Group est une société anonyme à Conseil d'administration soumise aux dispositions du livre II du Code de commerce, ainsi qu'à toutes les autres dispositions légales applicables aux sociétés commerciales françaises.

Le siège de la Société est domicilié au 204 rond-point du Pont de Sèvres, 92100 Boulogne-Billancourt (France). Elle a été constituée en 2000 et les titres de Solocal Group sont cotés à la Bourse de Paris (Euronext) depuis 2004 (LOCAL).

Les états financiers consolidés résumés du Groupe au 30 juin 2020 ont été établis sous la responsabilité du Directeur général de Solocal Group et ont été arrêtés par le Conseil d'administration de Solocal Group en date du 27 juillet 2020.

1.1 Principes et méthodes comptables

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes consolidés du groupe Solocal au 30 juin 2020 ont été établis selon les normes comptables internationales IAS/IFRS approuvées par l'Union européenne à la date de clôture et d'application obligatoire à cette date.

Les comptes consolidés condensés semestriels au 30 juin 2020 sont établis conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » qui permet de présenter une sélection de notes annexes. Ces comptes consolidés condensés doivent donc être lus conjointement avec les comptes consolidés de l'exercice 2019.

L'ensemble des normes et interprétations adoptées par l'Union européenne au 30 juin 2020 sont disponibles sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/law/international-accounting-standards-regulation-ecno-1606-2002

1.2 Normes IFRS

Les principes et méthodes comptables appliqués pour les comptes consolidés résumés au 30 juin 2020 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2019 à l'exception des normes, amendements et interprétations IFRS d'application obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020 (et qui n'avaient pas été appliqués par anticipation par le Groupe).

1.3 Autres informations

Saisonnalité

Les activités du Groupe ne sont pas soumises à des effets de saisonnalité, il convient de noter cependant pour l'activité Imprimés que, par souci d'optimisation des coûts, les dates de parution des annuaires imprimés (déterminant la reconnaissance des produits et des coûts afférents) peuvent varier d'un trimestre à l'autre, chaque annuaire imprimé ne paraissant qu'une seule fois par an.

Utilisation d'hypothèses

L'établissement des comptes consolidés au 30 juin 2020 conformément aux normes IFRS conduit la Direction du Groupe à réaliser des estimations et émettre des hypothèses, qui peuvent avoir un impact sur les montants comptabilisés des actifs et passifs à la date de préparation des états financiers et avoir une contrepartie dans le compte de résultat. La Direction a réalisé ses estimations et émis ses hypothèses sur la base de l'expérience passée et de la prise en compte des différents facteurs considérés comme raisonnables pour l'évaluation des actifs et passifs. L'utilisation d'hypothèses différentes pourrait avoir un impact significatif sur ces évaluations. Les principales estimations faites par la Direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour l'évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles, des engagements de retraite, des impôts différés et des provisions. L'information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels et des engagements hors bilan existant à la date de l'établissement des états financiers consolidés résumés fait également l'objet d'estimations.

1.4 Événements significatifs de l'exercice

1.4.1 Crise Covid-19

Comme annoncé par voie de communiqué de presse le 22 avril 2020, l'impact de la crise sanitaire liée au Covid-19 est très significatif sur l'activité commerciale du Groupe, avec une baisse d'environ - 55 % de ses prises de commandes au cours de la période de confinement. Pour le mois de mai et juin, les ventes Digital (prise de commande) sont certes inférieures à 2019 pour respectivement - 24 % et - 1 %, mais supérieures aux prévisions révisées de l'impact Covid-19 pour près de 12 millions d'euros. En effet, la sortie de crise a été meilleure qu'attendue en lien avec le retour sur le terrain de la quasi-totalité des forces de ventes couplée à la

35 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

disponibilité croissante tant des prospects que des clients. L'impact de la crise sanitaire est de l'ordre de

  • 32 % sur les ventes Digitales du premier semestre 2020 par rapport au budget qui avait permis l'établissement de la guidance annuelle annoncée le 26 février dernier et abandonnée le 22 avril 2020 du fait de la crise sanitaire.

Du fait de la crise Covid, Solocal a été contraint de suspendre le paiement de ses coupons obligataires de mars 2020 et juin 2020 et d'engager des discussions avec ses créanciers obligataires afin de préserver sa trésorerie et de sécuriser sa situation financière. Une procédure de conciliation pour la société Solocal Group a été ouverte le 16 mars 2020 sous l'égide du Tribunal de Commerce de Nanterre afin d'encadrer au mieux les discussions avec les créanciers de l'entreprise. La société Solocal SA a quant à elle, sollicité du Président du Tribunal de Commerce de Nanterre une procédure de conciliation en avril 2020 pour lui permettre de faire face aux difficultés résultant de la crise sanitaire.

Afin de faire face aux besoins de trésorerie du groupe pendant la crise sanitaire, Solocal Group a bénéficié du dispositif d'activité partielle et a bénéficié du report de paiement du loyer du deuxième trimestre de Citylights 2. L'accord négocié avec les créanciers a été voté lors de l'Assemblée générale du 24 juillet 2020 (cf. note 12).

Les hypothèses et plans d'affaires retenus dans l'établissement des comptes ont été validés par la Direction et prennent en compte l'incidence de la crise sanitaire.

1.4.2 Cession de la filiale espagnole QdQ

Le 28 février 2020, Solocal a cédé sa filiale QDQ Media, une agence de marketing digital opérant en Espagne, à AS Equity Partners. Cette cession est intervenue dans le cadre du plan stratégique Solocal 2020, et a permis à Solocal de se concentrer sur ses activités stratégiques et sa nouvelle offre de services digitaux à destination des PMEs et des grands comptes en France.

QDQ Media a enregistré un chiffre d'affaires de 22,5 millions d'euros en 2019 et compte environ 300 employés. La marge d'EBITDA récurrent de l'entreprise était significativement inférieure à celle de Solocal Group.

Le produit de la vente n'a pas eu d'impact significatif sur la position de trésorerie et le niveau d'endettement de Solocal.

1.5 Continuité d'exploitation

Les comptes de Solocal Group au 30 juin 2020 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation, en partant de l'hypothèse que le plan de restructuration financière voté à l'assemblée générale du 24 juillet 2020 serait mis en œuvre dans le calendrier prévu, et en tout état de cause le 31 décembre 2020 au plus tard. Ce plan permettra à Solocal de faire face à son besoin de liquidité pour les 12 prochains mois.

En parallèle, deux lignes de financement ont été confirmées. Elles seront mises en place et exercées en août 2020 pour un montant de 32 millions d'euros afin de permettre au groupe d'assurer ses besoins de trésorerie à très court terme.

Ces opérations ont été approuvées par l'Assemblée générale du 24 juillet 2020 et seront réalisées sous réserve de l'obtention d'une dérogation de l'Autorité des marchés financiers à l'obligation pour GoldenTree de déposer une offre publique en application de l'article 234-9 2° du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, et de l'arrêté du plan de Sauvegarde Financière Accélérée modifié par le Tribunal de Commerce de Nanterre. La réalisation de ces conditions suspensives doit intervenir dans les prochains jours.

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 36

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

NOTE 2. Notes annexes aux comptes consolidés

2.1 Indicateurs alternatifs de performance

Afin de suivre et d'analyser la performance financière du Groupe et celle de ses différentes activités, la Direction du Groupe utilise des indicateurs alternatifs de performance, indicateurs financiers non définis dans les IFRS. Une réconciliation avec les agrégats des états financiers consolidés IFRS est présentée dans cette note.

La note 2.2 « Information par secteur » se réfère à ces indicateurs alternatifs de performance.

2.1.1 Carnet de commandes et ventes

Le carnet de commandes correspond aux ventes telles que validées et engagées par les clients à la date de clôture. S'agissant des produits en mode abonnement seule la période d'engagement en cours est considérée.

Concernant les ventes, il s'agit des prises de commande réalisées par la force de vente, et devant donner lieu à une prestation effectuée par le Groupe pour ses clients. Les ventes s'entendent comme nettes des annulations.

Activités poursuivies

(en millions d'euros)

Période close

Exercice clos le

le 30 juin 2020

31 décembre 2019

Digital

340,3

347,1

Imprimés

19,5

38,3

CARNET DE COMMANDES DÉBUT DE PÉRIODE*

359,9

385,4

Digital

203,7

497,0

Imprimés

6,1

44,9

Ventes

209,8

541,8

Digital

(8,0)

(5,7)

Imprimés

(0,1)

(0,0)

Annulations

(8,2)

(5,7)

Digital

(225,3)

(498,0)

Imprimés

(19,5)

(63,6)

Chiffre d'affaires des activités poursuivies

(244,7)

(561,6)

Digital

310,7

340,3

Imprimés

6,1

19,5

CARNET DE COMMANDES FIN DE PÉRIODE

316,9

359,9

  • Les annulations sont rattachées à l'année de la vente.

2.1.2 EBITDA Digital et Imprimés récurrent

L'EBITDA récurrent correspond à l'EBITDA avant prise en compte des éléments définis comme non récurrents. L'allocation par segment des coûts fixes s'effectue selon l'application de clés de répartition.

Les éléments non récurrents sont des produits et charges en nombre très limités, inhabituels, anormaux et peu fréquents et de montants particulièrement significatifs. Ils correspondent principalement à :

  • des charges de restructuration : il s'agit des coûts correspondant à un programme planifié et contrôlé

par le management, qui modifie de façon significative soit le champ d'activité de l'entreprise, soit la manière dont cette activité est gérée, selon les critères prévus par IAS 37 ;

  • des plus ou moins-values de cession d'actifs.

Pour la gestion du Groupe, la Direction dissocie les activités désengagées qui sont les filiales ou lignes de business cédées ou abandonnées.

Au cours du premier trimestre 2020, le Groupe s'est désengagé de la filiale espagnole QdQ- Optimizaclick - Trazada.

37 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

Activités poursuivies

(en millions d'euros)

Période close

Période close

Variation Récurrent

le 30 juin 2020

le 30 juin 2019

2020 / 2019

Digital

225,3

255,6

- 11,9 %

Imprimés

19,5

36,0

- 45,9 %

Chiffre d'affaires

244,7

291,6

- 16,1 %

Chiffre d'affaires Digital en % du chiffre d'affaires total

92,0 %

87,7 %

Digital

79,3

70,9

11,9 %

Imprimés

6,4

9,4

- 31,9 %

EBITDA récurrent

85,7

80,3

6,8 %

en % du chiffre d'affaires

Digital

35,2 %

27,7 %

Imprimés

32,9 %

26,1 %

Total

35,0 %

27,5 %

2.1.3 Éléments non récurrents

Au 30 juin 2020, le montant des éléments non récurrents s'élève à 1,9 million d'euros et se compose principalement des dépenses engagées dans le cadre de la transformation du Groupe.

2.1.4 Besoin en fonds de roulement

(en millions d'euros)

Période close

Exercice clos le

le 30 juin 2020

31 décembre 2019

+ Créances clients nettes

64,1

90,2

+ Autres actifs courants

15,6

39,1

+ Créances d'impôt sur les sociétés

1,4

2,3

+ Autres actifs financiers courants

3,2

3,4

- Dettes fournisseurs

(56,8)

(73,5)

- Autres passifs courants

(39,0)

(58,7)

- Dettes d'impôt sur les sociétés

(2,5)

(0,8)

BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT

(13,9)

2,0

2.1.5 Investissements courants

(en millions d'euros)

Période close

Exercice clos le

le 30 juin 2020

31 décembre 2019

Investissements incorporels et corporels

21,2

42,9

Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location*

5,5

24,0

INVESTISSEMENTS COURANTS

26,7

66,9

  • L'augmentation des droits d'utilisation relatifs aux contrats de location correspond aux nouveaux droits d'utilisation de l'exercice 2020.

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 38

2.2 Information par secteur

En application d'IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l'information sectorielle est présentée en conformité avec le reporting interne du Groupe utilisé par la Direction générale pour mesurer la performance financière des secteurs et allouer les ressources.

Le groupe Solocal développe ses activités au sein de deux secteurs opérationnels : « Digital » et « Imprimés » et a généré un chiffre d'affaires des activités poursuivies de 244,7 millions d'euros au 30 juin 2020, ses activités représentant respectivement 92 % et 8 %.

Digital

L'activité « Digital » se décompose ainsi au 30 juin 2020 :

  • L'offre Présence digitale permet aux TPE et PME de piloter leur présence digitale sur l'ensemble du Web (plusieurs dizaines de médias au total dont Google, Facebook, PagesJaunes, Bing, Tripadvisor, Instagram, etc.) en quelques clics, en temps réel et en toute autonomie, via une application mobile unique, ou une interface web. Cette offre représente un chiffre d'affaires de 58,2 millions d'euros au 30 juin 2020. L'offre Présence est commercialisée en mode abonnement avec renouvellement automatique.
  • L'offre Publicité digitale permet aux entreprises d'accroître leur visibilité digitale au-delà de leur présence naturelle sur l'ensemble du Web, dans une logique de développement des parts de marché locales. Cette offre intègre le service Référencement Prioritaire lancé au troisième trimestre 2019 et représente un chiffre d'affaires de 129,4 millions d'euros au 30 juin 2020.

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

  • S'agissant de la gamme Sites Internet, Solocal propose à ses clients d'assurer la création et le référencement de leur site (vitrine et e-commerce), selon différents niveaux de budget, toujours en mode abonnement avec renouvellement automatique. Cette offre représente un chiffre d'affaires de 35,4 millions d'euros au 30 juin 2020.

Destinées aux TPE/PME, les gammes Présence digitale et Publicité digitale se déclinent également pour les grands comptes à réseaux.

  • Solocal propose également des Nouveaux services visant à faciliter le quotidien des entreprises, comme par exemple une solution de gestion de la relation clients (CRM) qui a été développée en 2019. Cette offre représente un chiffre d'affaires de 2,3 millions d'euros au 30 juin 2020.

Imprimés

Ce segment comprend les activités du Groupe relatives

  • la publication, à la distribution et à la vente d'espaces publicitaires dans les annuaires imprimés (PagesJaunes, PagesBlanches), ainsi que d'autres activités du Groupe appelées « Vocal » concernant le marketing direct traditionnel. Le segment Imprimés a vocation à être arrêté fin 2020, et enregistre donc un déclin tendant vers la fin de cette activité.

Le groupe Solocal a enregistré un chiffre d'affaires Imprimés de 19,5 millions d'euros au 30 juin 2020, en décroissance de - 45,8 % par rapport à 2019.

Il n'y a pas de transactions intersectorielles significatives.

2.2.1 Par secteur d'activité

Le tableau ci-après présente la répartition des principaux agrégats en fonction des secteurs d'activité :

Chiffre d'affaires selon les gammes de produit

Activités poursuivies

(en millions d'euros)

Période close

Période close

Variation

le 30 juin 2020

le 30 juin 2019

Présence digitale

58,2

68,8

- 15,5 %

Sites Internet

35,4

42,4

- 16,5 %

Publicité digitale

129,4

140,3

- 7,8 %

Nouveaux services

2,3

4,2

- 44,1 %

Imprimés

19,5

36,0

- 45,9 %

CHIFFRE D'AFFAIRES TOTAL

244,7

291,6

- 16,1 %

39 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

2.2.2 Par zone géographique

Le chiffre d'affaires est présenté sur la base de la localisation géographique des clients. Les capitaux employés, les investissements incorporels et corporels bruts sont présentés par zone des actifs.

(montants en millions d'euros)

Période close

Période close

le 30 juin 2020

le 30 juin 2019

Chiffre d'affaires

244,7

291,6

-

France

244,7

291,6

-

Autres

0,1

-

Actifs

448,3

671,2

-

France

444,5

667,2

-

Autres

3,8

4,0

NOTE 3. Ventes

3.1 Chiffre d'affaires

Le groupe Solocal commercialise des produits et services de communication locale principalement sous forme digitale et imprimée. La principale activité, Digital, est composée des gammes Présence digitale, Publicité digitale, Sites internet et Nouveaux services.

Le chiffre d'affaires issu des activités du Groupe est reconnu de manière différenciée en fonction du type de produits. Le chiffre d'affaires au 30 juin 2020 s'élève

  • 248,0 millions d'euros contre 304,0 millions d'euros au
    30 juin 2019.

Le chiffre d'affaires est reconnu selon la norme IFRS 15 que le groupe Solocal applique depuis le 1er janvier 2018.

Les offres du groupe Solocal sont regroupées en trois grandes gammes :

  • les sites qui sont élaborés pour être mis à la disposition des clients pour une période contractuelle de 12 ou 24 mois ;
  • les produits liés aux services digitaux (Présence, publicité digitale et nouveaux services) proposés sur une période de 12 mois renouvelable et les offres de publicité digitale qui correspondent à des prestations ponctuelles ou des campagnes ;
  • l'offre Imprimés et Vocal, qui correspond pour l'essentiel à des insertions dans des annuaires papier pour une parution annuelle.

Reconnaissance du chiffre d'affaires par gamme de services

Gamme « Sites »

Deux obligations de prestations distinctes sont retenues pour l'offre sites :

  1. conception du contenu intellectuel sur la durée de conception (comprise entre 30 jours et 120 jours en fonction des produits). La reconnaissance du revenu de cette obligation s'effectue sur la durée de la conception ;
  2. mise à disposition et mise à jour du site pendant la période contractuelle d'hébergement d'une durée réelle comprise entre 12 et 24 mois.

Gamme « Services digitaux (hors Sites) »

L'application d'IFRS 15 conduit à comptabiliser la totalité de ces offres de façon linéaire sur la durée des contrats en ligne avec le transfert de contrôle des services qui s'effectue en continu.

Gamme « Imprimés »

L'application d'IFRS 15 conduit à ne plus distinguer les frais techniques. L'insertion dans les annuaires représente désormais une seule obligation de performance dont le revenu est reconnu intégralement le mois de la distribution de l'ouvrage.

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 40

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

3.2 Créances clients

La décomposition en valeur brute et dépréciation des comptes clients est la suivante :

(en milliers d'euros)

Période close

Exercice clos le

le 30 juin 2020

31 décembre 2019

Créances clients brutes

80 883

114 816

Pertes de crédits attendus

(16 756)

(24 593)

CRÉANCES CLIENTS NETTES

64 126

90 223

Les créances clients ont les échéances suivantes :

Échues

Non

entre 31 et

entre

entre 91 et

entre

> à

(en milliers d'euros)

Total

< 30 jours

61 et

181 et

échues

60 jours

90 jours

180 jours

360 jours

360 jours

30 juin 2020

64 126

43 167

3 258

3 236

3 060

5 190

3 367

2 848

31 décembre 2019

90 223

24 501

12 135

45 461

1 415

2 759

1 392

2 560

3.3 Passifs sur contrats

Les passifs sont principalement constitués au bilan des avances nettes reçues du client dans le cas où la prestation afférente n'a pas encore été rendue mais déjà facturée. Ainsi il s'agit des ventes de produits reconnues ultérieurement en chiffre d'affaires en fonction de la durée de mise en ligne (Services « Digital ») ou de parution (« Imprimés »).

Les passifs sur contrats s'élèvent à 135,9 millions d'euros au 30 juin 2020 contre 194,1 millions d'euros au 31 décembre 2019. Cette baisse est à mettre en relation avec la baisse significative du niveau de l'activité

  • Imprimés », l'évolution du mix produits Internet vers des produits de publicité digitale principalement, dont la durée de vie est plus courte et de nouvelles règles de facturation.

NOTE 4. Dépréciation des éléments d'actifs immobilisés

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur d'utilité des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès l'apparition d'indices de pertes de valeur, passés en revue à chaque clôture.

Les actifs immobilisés, incorporels et corporels, font l'objet d'une dépréciation lorsque, du fait d'événements ou de circonstances intervenus au cours de la période (obsolescence, dégradation physique, changements importants dans le mode d'utilisation, performances inférieures aux prévisions, chute des revenus et autres indicateurs externes ), leur valeur recouvrable apparaît durablement inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée de la juste valeur nette des coûts de sortie et de la valeur d'utilité.

Les tests de dépréciation sont réalisés par actif ou par groupe d'actifs en comparant leur valeur recouvrable

et leur valeur nette comptable. Lorsqu'une dépréciation apparaît nécessaire, le montant comptabilisé est égal

  • l'écart entre la valeur nette comptable et la valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des actifs est le plus souvent déterminée sur la base de la valeur d'utilité. Celle-ci correspond à la valeur des avantages économiques futurs attendus de leur utilisation et de leur sortie. Elle est appréciée notamment par référence à des flux de trésorerie futurs actualisés déterminés dans le cadre des hypothèses économiques et des conditions d'exploitation prévisionnelles retenues par la Direction du Groupe.

Au 30 juin 2020, il n'y a eu aucune perte de valeur des immobilisations corporelles et incorporelles.

41 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

NOTE 5. Trésorerie, endettement et instruments financiers

5.1 Résultat financier

Le résultat financier se décompose de la façon suivante :

(en milliers d'euros)

Période close

Période close

le 30 juin 2020

le 30 juin 2019

Intérêts et assimilés sur actifs financiers

196

33

Résultat de cession d'actifs financiers

-

248

Variation de la juste valeur des instruments de couverture

-

Produit d'actualisation - instruments de couverture

-

Dividendes reçus

-

(1)

PRODUITS FINANCIERS

196

280

Intérêts sur dettes financières

(24 151)

(18 781)

Produits / (charges) sur instruments de couverture

-

Variation de la juste valeur des instruments de couverture

-

Amortissement des frais d'émission d'emprunts

-

Variation de la juste valeur des actifs et passifs financiers

141

Autres frais & honoraires financiers (1)

(1 231)

(1 061)

Coût de désactualisation (2)

(306)

(647)

CHARGES FINANCIÈRES

(25 688)

(20 348)

Gain (perte) de change

-

-

RÉSULTAT FINANCIER

(25 492)

(20 068)

  1. Essentiellement composé de frais courants liés à la gestion de la dette.
  2. Le coût de désactualisation correspond à l'accroissement, au cours de l'exercice, de la valeur actuelle des engagements de retraite.

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 42

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

5.2 Trésorerie et équivalents de trésorerie

L'endettement financier net correspond au total de l'endettement financier brut, diminué ou augmenté des instruments dérivés actifs et passifs de couverture de flux de trésorerie, et diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie.

(en milliers d'euros)

Période close

Exercice clos le

le 30 juin 2020

31 décembre 2019

Équivalents de trésorerie

99

46

Trésorerie

27 983

41 505

Trésorerie brute

28 082

41 551

Découverts bancaires

-

(93)

Trésorerie nette

28 082

41 458

Emprunt obligataire

397 835

397 835

Ligne de crédit revolving tirée

50 000

50 000

Dettes de crédit-bail

1 532

3 359

Compléments de prix sur acquisition de titres

170

Intérêts courus non échus

21 616

1 387

Autres dettes financières

107 979

114 816

dont IFRS 16

103 497

104 104

Endettement financier brut

578 962

567 567

dont courant

497 856

40 629

dont non courant

81 106

526 938

Endettement net

550 880

526 109

ENDETTEMENT NET DU GROUPE CONSOLIDÉ

550 880

526 109

HORS FRAIS D'ÉMISSION D'EMPRUNTS

La dette obligataire et la ligne de crédit revolving tirée ont été reclassées à court terme au cours du premier semestre 2020. En effet, la société n'a pas honoré le paiement de ses coupons obligataires du 15 mars et du 15 juin 2020. La société a obtenu un standstill de la part de

ses créanciers jusqu'au 14 juin. Néanmoins, aucun waiver n'a pu être obtenu dans la mesure où la société devait recueillir l'accord des créanciers représentant plus de 90 % du nominal de la dette obligataire.

43 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

Évolution des passifs issus des activités de financement

Exercice

Variations « non cash »

Période

Op Aug

Reclasst &

clos le

Cash

Autres

Var. de

close

(en milliers d'euros)

31 décembre

capital par

IFRS 16

variation

le 30 juin

2019

flows

comp

Variations

change

périmètre

2020

Emprunt bancaire et

397 835

-

397 835

obligataire

Ligne de crédit

50 000

50 000

revolving

Autres emprunts

114 742

(6 156)

(607)

107 979

Comptes courants

74

(74)

(0)

d'associés

Complément de prix

sur acquisition de

170

(170)

-

titres

Dettes de crédit-bail

3 359

(1 827)

1 532

Découverts bancaires

93

(93)

-

TOTAL PASSIFS ISSUS

DES ACTIVITÉS DE

566 273

(8 150)

-

(170)

-

(607)

-

557 346

FINANCEMENT

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Au 30 juin 2020, le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie s'élève à 28,1 millions d'euros, principalement constitués de comptes à terme rémunérés non bloqués.

Émission d'obligations

Suite à la réalisation de la restructuration financière en 2017, la dette brute résiduelle du Groupe a été réduite à 397,8 millions d'euros, réaménagée sous la forme d'une émission d'obligations d'un montant de 397 834 585 euros dont le règlement-livraison est intervenu le 14 mars 2017, réservée aux créanciers au titre du Contrat de Crédits, et dont les principales modalités sont les suivantes et restent inchangées sur 2020 :

Intérêts :

  • calcul des intérêts : taux EURIBOR (EURIBOR étant défini pour inclure un taux minimum de 1 %) 3 mois plus marge, payables trimestriellement à terme échu ;
  • intérêt de retard : 1 % de majoration du taux d'intérêt applicable.

Marge :

Pourcentage par année en fonction du niveau du ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée

  • EBITDA consolidé avant IFRS 16) (Consolidated Net Leverage Ratio) à la fin de la période de référence semestrielle (Accounting Period) la plus récente, tel qu'indiqué dans le tableau ci-dessous (étant précisé que la marge initiale sera calculée sur une base pro forma des opérations de restructuration) :

Ratio de levier financier net consolidé

Marge

Supérieur à 2,0 : 1

9,0 %

Inférieur ou égal à 2,0 : 1 mais supérieur à 1,5

: 1

7,0 %

Inférieur ou égal à 1,5

: 1 mais supérieur à 1,0 : 1

6,0 %

Inférieur ou égal à 1,0

: 1 mais supérieur à 0,5

: 1

5,0 %

Inférieur ou égal à 0,5 : 1

3,0 %

Date de maturité : 15 mars 2022.

Cotation : cotation sur la cote officielle de la Bourse de Luxembourg et admission aux négociations sur le marché Euro MTF.

Remboursement anticipé ou rachat :

  • Solocal Group peut à tout moment et en plusieurs fois, rembourser tout ou partie des Obligations à un prix de remboursement égal à 100 % du montant principal majoré des intérêts courus et impayés ;
  • par ailleurs, les Obligations devront faire l'objet d'un remboursement anticipé obligatoire (sous réserve de certaines exceptions) en tout ou partie, en cas de survenance de certains événements, tels qu'un changement de contrôle (Change of Control), une cession d'actifs (Assets Sale), ou la réception de produits nets de dette (Net Debt Proceeds) ou des produits nets de créances (Net Receivables Proceeds). Des remboursements anticipés obligatoires sont également prévus au moyen de fonds provenant d'un pourcentage des flux de trésorerie excédentaires, en fonction du niveau de ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) de la Société.

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 44

Engagements financiers :

  • le ratio de levier financier net consolidé (dette nette consolidée/EBITDA consolidé avant IFRS 16) (Consolidated Leverage / Consolidated EBITDA) devra être inférieur à 3,5:1. Ce ratio est respecté au 30 juin 2020 ;
  • le ratio de couverture des intérêts (EBITDA consolidé avant IFRS 16/charge d'intérêts nette consolidée) (Consolidated EBITDA/ Consolidated Net Interest Expense), devra être supérieur à 3,0:1 ; et à compter de l'année 2017 et (ii) pour toute année suivante si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage·Ratio) excède, au 31 décembre de l'année précédente, 1,5:1, les dépenses d'investissement (hors opérations de croissance) (Capital Expenditure) concernant Solocal Group et ses Filiales (Subsidiaries) sont limitées à 10 % du chiffre d'affaires consolidé de Solocal Group et ses filiales (Subsidiaries). Ce ratio est respecté au 30 juin 2020.

Les modalités des Obligations contiennent par ailleurs certains engagements de ne pas faire, interdisant à Solocal Group et ses Filiales (Subsidiaries), sous réserve de certaines exceptions, notamment de :

  • supporter un endettement financier supplémentaire ;
  • consentir des sûretés ;
  • procéder au paiement de dividendes ou effectuer des distributions aux actionnaires ; par exception, le paiement de dividendes ou des distributions aux actionnaires sont permis si le ratio de levier financier net consolidé (Consolidated Net Leverage Ratio) n'excède pas 1,0 :1.

Les restrictions contenues dans les modalités des Obligations et décrites ci-dessus pourraient affecter la capacité du Groupe à exercer ses activités, et limiter sa capacité à réagir en fonction des conditions

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

du marché ou encore à saisir des opportunités commerciales qui se présenteraient. À titre d'exemple, ces restrictions pourraient affecter la capacité du Groupe à financer les investissements de ses activités, restructurer son organisation ou financer ses besoins en capitaux. De plus, la capacité du Groupe à respecter ces clauses restrictives pourrait être affectée par des événements indépendants de sa volonté, tels que les conditions économiques, financières et industrielles. Un manquement de la part du Groupe à ses engagements ou ces restrictions, pourrait entraîner un défaut aux termes des conventions susvisées.

En cas de défaut auquel il ne serait pas remédié ou renoncé, les porteurs des Obligations pourraient exiger que tous les montants en cours deviennent immédiatement exigibles.

Par ailleurs, le Groupe pourrait ne pas être en mesure de refinancer son endettement ou d'obtenir des financements complémentaires à des conditions satisfaisantes.

L'emprunt obligataire est indirectement garanti par un nantissement portant sur les titres de l'entité Solocal SA détenus par Solocal Group.

RCF :

Une facilité de crédit revolver de quinze millions avait été signée en février 2019 avec deux partenaires bancaires. La société a travaillé à l'augmentation de cette facilité de crédit, qui a été augmentée de 25 millions le 12 juillet 2019, puis de 10 millions le 6 décembre 2019 pour atteindre 50 millions de maturité en mars 2022.

Compléments de prix sur acquisition de titres

Néant.

45 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

Instruments financiers inscrits au bilan

Ventilation par catégorie d'instruments

Ventilation par

niveau au sens

au sens IFRS 9

IFRS 13

Dérivés

de cou-

verture

(Juste

Actifs

Prêts et Passifs fi-

Juste va-

valeur

Niveau 1

Valeur au

par

dispo-

créances

nanciers

(en milliers d'euros)

leur par

capitaux

nibles à

(coût

(coût

et tréso-

Niveau 2

Niveau 3

bilan

résultat

propres)

la vente

amorti)

amorti)

rerie

Actifs disponibles à la vente

Autres actifs financiers non

4 627

4 627

4 627

courants

Instruments financiers dérivés

Créances clients nettes

64 126

64 126

64 126

Autres actifs financiers courants

3 228

3 228

3 228

Équivalents de trésorerie

99

99

99

Trésorerie

27 983

27 983

27 983

ACTIFS FINANCIERS

100 063

31 310

-

-

68 753

-

28 082

71 981

-

Dettes financières et dérivés

0

0

0

non courants

Découverts bancaires et autres

453 846

453 846

453 846

emprunts courants

Intérêts courus non échus

21 616

21 616

21 616

Dettes fournisseurs

56 812

56 812

56 812

PASSIFS FINANCIERS

532 274

-

-

-

-

532 274

0

532 274

-

Au 30 juin 2020, la juste valeur de l'emprunt obligataire représente un montant de 179,0 millions d'euros pour une valeur comptable de 397,8 millions d'euros :

(en milliers d'euros)

Valeur comptable

Cotation au

Valeur de marché

30/06/2020

Emprunt bancaire

-

Emprunt obligataire

397 835

45,00 %

179 026

Ligne de crédit revolving (RCF3)

50 000

-

SOUS-TOTAL EMPRUNTS

447 835

179 026

Intérêts courus non échus

21 616

Complément de prix sur acquisition de titres

-

Autres dettes dont frais d'émission d'emprunts

6 014

Obligations locatives

103 497

DETTES FINANCIÈRES ET DÉRIVÉS COURANTS

578 962

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 46

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

Le Groupe a classé les évaluations à la juste valeur selon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète l'importance des données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchie des justes valeurs est composée des niveaux suivants :

  • Niveau 1 : des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques ;
  • Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le

passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix) ; et

  • Niveau 3 : des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables)

Durant l'exercice 2020, il n'y a pas eu de transfert entre les niveaux 1 et 2 de la hiérarchie des justes valeurs, ni de transfert vers ou depuis le niveau 3.

NOTE 6. Provisions et autres passifs

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », des provisions sont comptabilisées lorsque, à la clôture de l'exercice, il existe une obligation du Groupe à l'égard d'un tiers résultant d'un événement passé dont le règlement devrait se traduire pour l'entreprise par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques.

Cette obligation peut être d'ordre légal, réglementaire ou contractuel. Elle peut également découler de pratiques du Groupe ou d'engagements publics ayant créé une attente légitime des tiers concernés sur le fait que le Groupe assumera certaines responsabilités.

L'estimation du montant figurant en provisions correspond à la sortie de ressources qu'il est probable que le Groupe doive supporter pour éteindre son obligation. Si aucune évaluation fiable de ce montant ne peut être réalisée, aucune provision n'est comptabilisée ; une information en annexe est alors fournie.

Les passifs éventuels, correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l'entreprise ou des obligations probables pour lesquelles la sortie de ressources ne l'est pas. Ils font l'objet d'une information en annexe.

Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l'objet d'une annonce et d'un plan détaillé ou d'un début d'exécution, avant la date de clôture.

Les provisions sont actualisées lorsque l'effet de l'actualisation est significatif.

Solde en

Reprise de

Reprise de

Variations de

Dotation de

l'exercice

l'exercice

périmètre,

Solde en fin

(en milliers d'euros)

début

(provision non

(provision

reclassements

d'exercice

l'exercice

utilisée)

utilisée)

et autres

d'exercice

Provisions pour

18 645

(2 955)

15 690

restructuration (2019)

Provisions pour

39 834

(17 205)

22 629

restructuration (2018)

Provisions pour

11 024

(2 190)

(244)

8 590

restructuration (2014)

Provisions pour litiges

9 632

2 720

(2 533)

(879)

8 940

sociaux

Autres provisions

2 995

193

3 188

pour risques

TOTAL PROVISIONS

82 130

2 913

(4 723)

(21 283)

-

59 037

dont non courant

11 025

(2 190)

(244)

8 591

dont courant

71 106

2 913

(2 533)

(21 039)

-

50 447

Les autres dotations de la période se montent à 2,9 millions d'euros et concernent principalement des litiges sociaux et commerciaux.

47 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

Indemnités de départ à la retraite et engagements similaires

En France, la législation prévoit que des indemnités sont versées aux salariés au moment de leur départ en retraite en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.

Conformément à la norme IAS 19 révisée, les régimes

  • prestations définies font l'objet d'une évaluation actuarielle suivant la méthode des unités de crédits projetées. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits
  • prestations, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour valoriser l'obligation finale, et ce en utilisant des hypothèses démographiques (turnover du personnel, mortalité, âge de départ à la retraite ) et financières (augmentation future de salaire par catégorie).

Cette obligation finale est ensuite actualisée avec un taux déterminé par référence au rendement des obligations privées à long terme de première catégorie (ou des obligations d'État s'il n'existe pas de marché actif).

Les écarts actuariels relatifs aux avantages postérieurs à l'emploi, sont comptabilisés pour leur intégralité en autres éléments du résultat global soit un impact positif net de 0,4 million d'euros au 30 juin 2020.

Afin de disposer de données à jour, les tables de turnover ont fait l'objet d'un nouveau calcul en 2020 sur la base des observations de 2015 à 2019 en ne retenant, conformément à la norme IAS 19, que les seuls motifs de démission dans le taux de turnover.

Autres régimes de retraite

Ces avantages sont offerts au travers de régimes à cotisations définies pour lesquelles le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement de cotisations ; la charge qui correspond aux cotisations versées est prise en compte en résultat sur l'exercice.

Les autres avantages à long terme pouvant être accordés par le Groupe consistent principalement en médailles du travail évaluées également sur la base d'hypothèses actuarielles.

Au 30 juin 2020, la charge constatée au titre des plans de retraite à cotisations définies s'élève à 1,6 million d'euros.

Le taux d'actualisation retenu dans l'évaluation des engagements au 30 juin 2020 par rapport au 31 décembre, reste identique à 0,75 %.

Le montant total de la provision au bilan s'élève à 93,8 millions d'euros au 30 juin 2020 contre 94,8 millions d'euros au 31 décembre 2019.

La norme IAS 19 fixe le taux d'actualisation comme étant égal au taux des obligations émises par les entreprises de première catégorie (notées au moins AA ou Aa) à une échéance égale à la maturité de l'engagement ; si le marché de ces obligations n'est pas liquide, le taux est égal au taux des obligations d'État (OAT) correspondantes.

NOTE 7. Dettes fournisseurs

Au 30 juin 2020, les dettes fournisseurs ont une échéance à moins d'un an.

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 48

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

NOTE 8. Impôt sur les sociétés

L'impôt sur les sociétés de l'année résulte de l'application du taux effectif de fin d'exercice au résultat avant impôts.

Le rapprochement entre l'impôt théorique calculé sur la base du taux légal d'imposition en France et l'impôt effectif est le suivant :

(en milliers d'euros)

Période close

Période close

le 30 juin 2020

le 30 juin 2019

Résultat net des activités avant impôt

32 356

23 041

Taux légal d'imposition en France

32,02 %

32,02 %

IMPÔT THÉORIQUE

(10 361)

(7 378)

Gain des sociétés non intégrées fiscalement & filiales étrangères

(30)

-

Filiales étrangères - différences de taux d'imposition

104

397

Rémunération en actions

165

-

Cotisation à la Valeur Ajoutée des Entreprises (après IS)

(2 780)

(2 997)

Plafonnement de déductibilité des intérêts financiers

3 731

-

Régularisation IS sur exercices antérieurs

-

-

Autres produits non taxables et charges non déductibles*

4 756

3 390

IMPÔT EFFECTIF

(4 392)

(6 588)

dont impôt courant (hors CVAE)

(444)

496

dont CVAE

(2 780)

(2 997)

dont impôt différé

(1 168)

(4 087)

Taux d'imposition effectif (hors impôts différés)

10,0 %

10,9 %

TAUX D'IMPOSITION EFFECTIF

13,6 %

28,6 %

  • Dont CIR, CICE et différentiel de taux sur les impôts différés.

L'impôt différé actif net au bilan s'élève à 59,8 millions d'euros au 30 juin 2020 contre 60,9 millions d'euros au 31 décembre 2019. Il porte essentiellement sur les reports déficitaires et les indemnités de départ à la retraite.

Pour rappel, le taux d'impôt effectif de l'exercice 2019 (12 mois) s'élevait à 38,0 %.

NOTE 9. Capitaux propres et résultat par action

9.1 Capital social

Le capital social de Solocal Group est composé de 627 041 466 actions de 0,10 euro de valeur nominale chacune, soit un montant total de 62 704 147 euros (actions auto détenues non déduites).

9.2 Résultat par action

Le Groupe présente un résultat par action de base et un résultat par action dilué. Le nombre d'actions retenu pour le calcul du résultat dilué tient compte de la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture de la période (options non encore exercées, actions gratuites, PACEO ). Lorsque le résultat de base par action est négatif, le résultat dilué par action est identique à ce résultat de base. Les actions d'auto- détention portées en diminution des capitaux propres consolidés ne sont pas prises en compte dans le calcul des résultats par action.

49 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

Période close

Période close

le 30 juin 2020

le 30 juin 2019

Capital social (en moyenne pondérée)

624 778 360

584 055 725

Action d'auto-contrôle via contrat de liquidité (moyenne pondérée)

(666 039)

(376 073)

Nombre d'actions de base

624 112 322

583 679 652

Nombre actions dilué (moyenne pondérée)

647 904 341

594 179 652

Informations complémentaires (moyenne simple)

Nombre actions de base existantes au 30 juin 2020

625 094 546

584 033 547

NOMBRE ACTIONS DILUÉ EXISTANTES AU 30 JUIN 2020

648 973 978

594 533 547

NOTE 10. Information sur les parties liées

Il n'y a pas eu de nouvelles transactions ni d'évolutions significatives sur les parties liées au cours du premier semestre 2020. Eric Boustouller serait soumis à une obligation de non-concurrence en cas de cessation de son mandat de Directeur général pour quelque cause et sous quelque forme que ce soit dans les conditions visées ci-après : l'interdiction de concurrence sera limitée à une période de 12 mois commençant le jour de la cessation effective des fonctions ; l'indemnité de non-concurrence correspondante sera égale, sur la base d'une période de non-concurrence de 12 mois, à 6 mois de rémunération totale calculée sur la base de la moyenne mensuelle de la rémunération totale brute versée au cours des 12 derniers mois d'activité.

La Société pourra, lors de la cessation de fonctions,

  1. renoncer au bénéfice de l'engagement de non- concurrence (auquel cas elle ne sera pas tenue au versement de l'indemnité correspondante) ou (ii) réduire la durée, le champ des activités et/ou le champ géographique dudit engagement (auquel cas le montant de l'indemnité de non-concurrence sera réduit à due proportion).

Le cumul des deux indemnités de départ et de non- concurrence ne pourra pas excéder deux ans de rémunération, fixe et variable.

NOTE 11. Litiges, actifs et passifs éventuels

11.1 Litiges- évolutions significatives de la période

Dans le cours normal de leur activité, les entités du Groupe peuvent être impliquées dans un certain nombre de procédures judiciaires, arbitrales et administratives. Les charges qui peuvent résulter de ces procédures ne sont provisionnées que lorsqu'elles sont probables et que leur montant peut être soit quantifié, soit estimé dans une fourchette raisonnable. Le montant des provisions retenu est fondé sur l'appréciation du risque au cas par cas et dépend en majeure partie de facteurs autres que le stade d'avancement des procédures, étant précisé que la survenance d'événements en cours de procédure peut toutefois entraîner une réappréciation de ce risque.

  • l'exception des procédures décrites ci-après, le Groupe ne considère pas être partie à une quelconque poursuite judiciaire ou procédure arbitraire raisonnablement susceptible d'avoir un impact négatif significatif sur son bénéfice, ses activités ou sa situation financière consolidée.

Plan de Sauvegarde pour l'Emploi 2014

Durant l'année 2013, Solocal a dû procéder à une nouvelle réorganisation afin de garantir sa pérennité face à un environnement professionnel en permanente évolution et de fortes menaces concurrentielles. Un projet d'évolution du modèle et de l'organisation de Solocal a été présenté aux Instances Représentatives du Personnel de l'entreprise à partir de septembre 2013. Parallèlement, la Direction a négocié avec les organisations syndicales représentatives, un accord majoritaire portant sur des mesures sociales d'accompagnement. Cet accord a été signé le 20 novembre 2013. Au terme de ces travaux avec les représentants du personnel, ce plan prévoyait une réorganisation assortie de modifications des contrats de travail de l'ensemble de la force de vente, un projet sans licenciements secs dont le solde net global est, en revanche, créateur de 48 emplois supplémentaires au sein de l'entreprise. Cet accord a fait l'objet d'une décision de validation par la DIRECCTE le 2 janvier 2014.

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 50

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

311 salariés ont refusé la modification de leur contrat de travail liée à la réorganisation mise en œuvre fin 2013, 280 d'entre eux ont été licenciés. Un salarié de l'entreprise a contesté la décision de validation de l'accord collectif comportant les mesures du Plan de Sauvegarde de l'Emploi devant les juridictions administratives. La Cour Administrative d'Appel de Versailles a, dans un arrêt du 22 octobre 2014 notifié le 5 novembre suivant, annulé la décision de validation rendue par le DIRECCTE. Le 22 juillet 2015, le Conseil d'État a rejeté le recours de la société Solocal et du Ministre du Travail. En conséquence, de multiples procédures ont été engagées tant devant les tribunaux administratifs que judiciaires. Les procédures introduites devant les juridictions administratives sont aujourd'hui terminées.

S'agissant des procédures devant les juges judiciaires, plus de 200 procédures judiciaires ont été introduites devant les juridictions prud'homales par des salariés se prévalant des conséquences de l'annulation de la décision administrative de validation de l'accord collectif relatif au Plan de Sauvegarde pour l'Emploi par la Cour administrative d'Appel de Versailles qui leur permet de revendiquer des demandes indemnitaires.

  • la date du présent document, tous les dossiers ont été plaidés en première instance.

Près de 200 décisions ont été rendues au fond, en première instance et/ou en appel. Dans leur grande majorité, ces décisions rejettent les demandes tendant

  • la nullité du licenciement et aux conséquences indemnitaires qui en découlent, constatent que le licenciement repose sur une cause réelle et sérieuse et rejettent les demandes tendant à la remise en cause du motif économique (mais prononcent des condamnations de paiement sur le fondement de l'article L. 1235-16 du Code du travail à un niveau proche du plancher indemnitaire prévu par ce texte, soit entre six et sept mois de salaire). Une Cour d'appel en particulier a retenu l'application de la prescription invoquée par la société et a débouté entièrement les demandeurs (35 dossiers). Ces décisions ont été déférées devant la Cour de cassation par les demandeurs. La Cour de cassation a rendu en septembre 2019 deux premières décisions et a retenu l'argumentation de la société concernant la prescription annale. En conséquence, les dossiers pendant devant la Cour de cassation sur ce point devraient se voir appliquer cette jurisprudence courant 2020 et l'absence de condamnation devrait être confirmée.

En outre, certaines décisions ont fait droit à des demandes annexes : certaines relatives à des situations particulières (contestation de la durée ou des conditions d'exécution du congé de reclassement, demandes de rappels de commissions sur des périodes antérieures au plan), d'autres portent sur le versement d'un complément au montant de l'indemnité conventionnelle de licenciement versée lors du solde de tout compte et quelques positions différentes.

Enfin, quelques dossiers sont également pendants devant la Cour de cassation à l'initiative de Solocal pour des questions autres que la prescription. Les décisions devraient être rendues en 2020.

Solocal a reconnu dans les comptes consolidés de l'exercice 2015 l'impact exceptionnel lié aux décisions de justice qui ont annulé la validation par la DIRECCTE du Plan de Sauvegarde de l'Emploi. Cette provision complémentaire était de 35 millions d'euros et comptabilisée dans les comptes consolidés au 31 décembre 2015. Elle correspondait à une hypothèse prudente dans un contexte d'incertitude juridique élevée, renforcé par des décisions de conseils de prud'hommes contradictoires.

Au 30 juin 2020, la provision restant dans les comptes était de 8,6 millions d'euros contre 11,0 millions d'euros au 31 décembre 2019.

Solocal a poursuivi le déploiement de sa réorganisation et a donc lancé en 2016 une nouvelle procédure de PSE pour les salariés qui n'avaient pas pu être licenciés lors de la précédente procédure du fait de son invalidation.

Solocal a dans un premier temps demandé à l'État la réparation de son préjudice, résultant du paiement des indemnités par suite de l'annulation de la décision de la DIRECCTE, puis a saisi le tribunal administratif de Cergy- Pontoise en juillet 2017 pour obtenir la condamnation de l'État à lui payer cette somme.

Litige fournisseur

Solocal SA a été assignée par un ancien distributeur pour rupture brutale de relations commerciales. Ce dernier a été débouté de l'ensemble de ses demandes en 1re instance mais a interjeté appel. La décision en appel devrait être rendue sur le second semestre 2020. La provision initialement enregistrée dans les comptes 2016 de Solocal a donc été maintenue selon les exigences et les critères habituellement retenus.

Contrôle fiscal

Solocal SA a fait l'objet d'un contrôle fiscal portant sur les exercices 2010 à 2013 et a reçu des propositions de redressement portant sur le crédit impôt recherche. La société a contesté les chefs de redressement auprès de l'administration fiscale et a envoyé une réclamation contentieuse au mois de février 2018 pour obtenir un remboursement partiel des sommes restant redressées. Les sommes non éligibles au Crédit impôt recherche, ayant été réglées le 18 avril 2017, la provision initialement dotée a été reprise dans les comptes au 31 décembre 2017. Dans le cadre de l'instruction du dossier, l'administration a procédé à la saisine du Ministère de l'Enseignement, de la Recherche et de l'Innovation (MESRI) afin que ce dernier procède à une expertise des projets de R&D déclarés par la Société au titre des CIR des années 2010, 2011, 2012 et 2013.

La Société a reçu le 30 mars 2020 un rapport d'expertise du Ministère de la Recherche et de l'Innovation qui admet le caractère éligible au crédit impôt recherche de plusieurs projets de 2010 et 2011 rejetés par l'administration. Un produit à recevoir de 2,3 millions d'euros a été comptabilisé correspondant à la meilleure estimation.

51 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Comptes consolidés condensés au 30 juin 2020

11.2 Engagements contractuels non comptabilisés / engagements contractuels et engagements hors bilan

Il n'y a pas eu de nouveaux engagements significatifs au cours du premier semestre 2020.

NOTE 12. Événements postérieurs à l'arrêté du 30 juin 2020

Un accord visant la restructuration financière de Solocal Group a été signé le 3 juillet 2020.

L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 24 juillet 2020 a approuvé la mise en œuvre du plan de restructuration financière suivante :

Recapitalisation du Groupe

Conformément à l'accord signé avec ses créanciers et suite à l'approbation par l'Assemblée générale des actionnaires du projet de restructuration, le Groupe lancera une augmentation de capital de 347 millions d'euros intégralement garantie par les créanciers obligataires. Celle-ci permettra une réduction de la dette d'un montant compris entre 252 et 262 millions d'euros et d'un apport en numéraire de 85 millions d'euros.

L'augmentation de capital de 347 millions d'euros se déclinera ainsi :

  • une première augmentation de capital réservée d'un montant maximum de 17 millions d'euros au profit d'un ou plusieurs créanciers obligataires. Cette augmentation de capital sera réalisée au prix de 8 centimes par action et réalisée par conversion de dette en capital ;

de l'actionnariat de la société immédiatement avant la réalisation de capital réservée soir une émission de 627 millions d'actions.

Ces opérations ont été approuvées par l'Assemblée générale du 24 juillet 2020 et seront réalisées sous réserve de l'obtention d'une dérogation de l'Autorité des marchés financiers à l'obligation pour GoldenTree de déposer une offre publique en application de l'article 234-9 2° du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, et de l'arrêté du plan de Sauvegarde Financière Accélérée modifié par le Tribunal de Commerce de Nanterre.

  • la suite de la mise en œuvre du plan de restructuration financière susvisé, les impacts comptables suivants seront la décomptabilisation de la dette d'origine et l'enregistrement des nouveaux instruments de dette et de capitaux propres.

Compte tenu de ce qui précède, les comptes de Solocal Group au 30 juin 2020 ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation, en partant de l'hypothèse que le plan de restructuration financière susvisé serait mis en œuvre dans le calendrier prévu, et en tout état de cause le 31 décembre 2020 au plus tard.

  • une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant de 330 millions d'euros qui sera réalisée au prix de 3 centimes par action. Cette augmentation de capital, ouverte à tous les actionnaires, est intégralement garantie par les créanciers obligataires, en apport de liquidités pour 85 millions d'euros et en conversion de dette pour le solde ;
  • une attribution d'actions gratuites au bénéfice de tous les actionnaires existants, à raison d'une action gratuite pour une action détenue au 31 août 2020 sur la base

Lignes de financement

Le 22 juillet 2020, Solocal Group a obtenu l'engagement de mise en place de lignes de financement pour un montant de 32 millions d'euros. Ce financement se décompose en un prêt ATOUT de 16 millions d'euros apporté par BPIfrance Financement et l'émission d'obligations de 16 millions d'euros par certains créanciers. Ces lignes de financement seront tirées en août 2020, pour permettre au groupe d'assurer ses besoins de trésorerie à très court terme.

NOTE 13. Déclaration de la personne responsable du rapport

  • J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité figurant en partie 1 du rapport présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six

premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. »

Boulogne-Billancourt, le 27 juillet 2020

Eric Boustouller

Directeur général

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 52

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020

3. Rapport des Commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2020

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

  • l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Solocal Group, relatif à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
  • la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration le 27 juillet 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la Direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34- norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 12 « Événements postérieurs à l'arrêté du 30 juin 2020 » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés condensés concernant la restructuration financière approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 24 juillet 2020.

II Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 27 juillet 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris-La Défense, le 7 août 2020

Les Commissaires aux comptes,

Auditex

BEAS

Jeremy Thurbin

Jean-François Viat

53 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Modifications du chapitre 5 - États financiers

Comptes sociaux

4. Comptes sociaux

RAPPORT DE GESTION SUR LES COMPTES SOCIAUX

Liste des opérations réalisées par les mandataires sociaux sur les titres Solocal Group

Instrument

Nature de

Date de

Nombre

Nb de

Prix

Montant

Personne concernée

unitaire

de la

financier

l'opération

l'opération

d'opérations

titres

moyen

transaction

Philippe de Verdalle

Personne liée

à Fonds Nobel

Actions

Cession

30 juil. 2020

1

1 730 656

0,1031 €

178 430,63

Administrateur

Philippe de Verdalle

Personne liée

à Fonds Nobel

Actions

Cession

31 juil. 2020

1

1 380 378

0,1003 €

138 451,91

Administrateur

Philippe de Verdalle

Personne liée

3 août

à Fonds Nobel

Actions

Cession

1

2 578 991

0,0983 €

253 514,81

Administrateur

2020

Philippe de Verdalle

Personne liée

4 août

à Fonds Nobel

Actions

Cession

1

3 000 000

0,1004 €

301 200,00

Administrateur

2020

Philippe de Verdalle

Personne liée

5 août

à Fonds Nobel

Actions

Cession

1

1 223 231

0,0998 €

122 078,45

Administrateur

2020

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 54

Modifications du chapitre 6

Informations sur la Société et son capital

6.3.1 CAPITAL SOCIAL

Conformément aux termes de la 15e résolution approuvée par l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 24 juillet 2020, le Conseil d'administration a procédé, en l'absence d'opposition des créanciers, à une réduction de capital non motivée par des pertes d'un montant total de 56 433 731,94 euros par voie de diminution de la valeur nominale de chaque action ramenée de 0,10 euro à 0,01 euro, soit une réduction de 0,09 euro par action.

  • la date du présent amendement, le capital social de la Société s'élève ainsi à 6 270 414,66 euros, divisé en 627 041 466 actions entièrement libérées de 0,01 euro de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie.

6.4 Actionnariat

6.4.1 HISTORIQUE DE LA RÉPARTITION DE CAPITAL

Franchissements de seuils légaux

Par courrier reçu le 14 août 2020, la société J O Hambro Capital Management Limited1 (Level 3, 1 St James's Market, SW1Y 4AH Londres, Royaume-Uni), agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi en baisse, le 13 août 2020, les seuils de 5 % du capital et des droits de vote de la société Solocal Group et détenir, pour le compte desdits clients

et fonds, 29 644 471 actions Solocal Group représentant autant de droits de vote, soit 4,73 % du capital et 4,61 % des droits de vote de cette société.

Ce franchissement de seuils résulte d'une cession d'actions Solocal Group sur le marché.

55 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Attestation des responsables de l'amendement au Document d'enregistrement universel

Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent amendement au document d'enregistrement universel sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Boulogne Billancourt, le 9 septembre 2020

Monsieur Pierre Danon

Monsieur Eric Boustouller

Président du Conseil d'administration

Directeur général

Solocal Group

Solocal Group

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 56

Table de concordance

Table de concordance avec les rubriques de l'annexe 1 du règlement européen délégué n° 2019/980

La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le document d'enregistrement universel ainsi que dans le présent amendement au document d'enregistrement universel, les informations requises par les annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019.

PREMIER

SECOND

DOCUMENT

AMENDEMENT

AMENDEMENT

RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ 2019/980 DU 14 MARS 2019 -

AU DOCUMENT

AU DOCUMENT

D'ENREGISTREMENT

D'ENREGISTREMENT D'ENREGISTREMENT

ANNEXES 1 ET 2

UNIVERSEL

UNIVERSEL

UNIVERSEL

Informations

Chapitres Pages

Pages

Pages

1 Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente

1.1

Personnes responsables de l'information

7.1

292

22

56

1.2

Attestation du responsable

7.1

292

22

56

1.3

Déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

NA

NA

1.4

Informations provenant de tiers

NA

NA

1.5

Déclaration relative à l'autorité compétente

NA

NA

d'approbation

du document

2

Contrôleurs légaux des comptes

2.1

Informations relatives aux contrôleurs légaux des

7.2

292

comptes

2.2

Informations relatives à une éventuelle démission

NA

NA

ou

non-redésignation des contrôleurs légaux des

comptes

3

Facteurs de risques

2

81

16 à 18

4

Informations concernant l'émetteur

4.1

Raison sociale et nom commercial de la Société

6.1

262

4.2

Lieu et numéro d'enregistrement de la Société et

6.1

262

identifiant d'entité juridique

4.3

Date de constitution et durée de vie de la Société

6.1

262

4.4

Siège social, forme juridique et réglementation

6.1

262

s'appliquant

à la Société

5

Aperçu des activités

5.1

Principales activités

Rapport

17/44

Intégré / 1.3

5.2

Principaux marchés

Rapport

36/61

Intégré / 1.4

5.3

Événements importants dans le développement

1.1

42

des activités de la Société

5.4

Description de la stratégie et des objectifs

Rapport

7 à 13

Intégré

57 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Table de concordance

PREMIER

SECOND

DOCUMENT

AMENDEMENT

AMENDEMENT

RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ 2019/980 DU 14 MARS 2019 -

AU DOCUMENT

AU DOCUMENT

D'ENREGISTREMENT

D'ENREGISTREMENT D'ENREGISTREMENT

ANNEXES 1 ET 2

UNIVERSEL

UNIVERSEL

UNIVERSEL

Informations

Chapitres

Pages

Pages

Pages

5.5

Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard

2.1

83

de brevets ou de licences, de contrats industriels,

commerciaux ou financiers ou de nouveaux

procédés de fabrication

5.6

Éléments fondant la déclaration de l'émetteur

Rapport

38 / 64

s'agissant de sa position concurrentielle

Intégré /

1.4.4

5.7

Investissements

5.7.1

Description des principaux investissements ayant

1.5.4

76

été réalisés par la Société

5.7.2

Description des investissements de la Société

1.5.4

76

en cours de réalisation et leur localisation

géographique et aux investissements que la

Société projette de réaliser

5.7.3

Fournir des informations concernant les entreprises

NA

NA

et co-entreprises dans lesquelles l'émetteur détient

une fraction du capital susceptible d'avoir une

incidence significative sur l'appréciation de son

patrimoine, de sa situation financière ou de ses

résultats

5.7.4

Décrire toute question environnementale pouvant

3.2.3.4

121

influencer l'utilisation, faite par l'émetteur, de ses

immobilisations corporelles

6

Structure organisationnelle

6.1

Description du Groupe

1.1

42

6.2

Liste des filiales importantes

1.1.2

43

7

Examen de la situation financière et du résultat

7.1

Situation financière

1.5

68

1, 13, 14

19 à 54

7.1.1

Exposé de l'activité pour les périodes présentées

1.5

68

1, 13, 14

19 à 54

7.1.2

Explications sur les perspectives futures de

1.5.5

76

développement et sur les activités de R&D

7.2

Résultat d'exploitation

1.5.2

68

1, 7, 14

20, 23, 24, 30

7.2.1

Événements ayant impacté le revenu d'exploitation

1.5.2.3

72

1, 7, 14

20, 23, 24, 30

de l'émetteur

7.2.2

Explications justifiant le changement important

1.5.2.1

70

1, 7, 14

5 à 11, 20 à 22,

du chiffre d'affaires net et/ou des produits nets

30, 37, 38, 40

8

Trésorerie et capitaux

8.1

Informations portant sur les capitaux de la Société

1.5.3 / 5.1.6

75/196

28, 32 à 33,

note 9.5

49 à 50, 52

8.2

Source et montant des flux de trésorerie de

1.5.3 / 5.1.6

75/196

2 à 4, 10, 14, 15,

l'émetteur

note 9.5

25 à 28, 34

et description des flux de trésorerie

8.3

Informations portant sur les conditions d'emprunt

1.5.3 / 5.1.6

75/196

3, 4, 9, 11, 18

11, 26 à 28, 36,

et la structure financière de l'émetteur

note 9.5

43 à 45, 52

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 58

Table de concordance

PREMIER

SECOND

DOCUMENT

AMENDEMENT

AMENDEMENT

RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ 2019/980 DU 14 MARS 2019 -

AU DOCUMENT

AU DOCUMENT

D'ENREGISTREMENT

D'ENREGISTREMENT D'ENREGISTREMENT

ANNEXES 1 ET 2

UNIVERSEL

UNIVERSEL

UNIVERSEL

Informations

Chapitres

Pages

Pages

Pages

8.4

Informations relatives à l'existence d'éventuelles

1.5.3 / 5.1.6

75/196

14

restrictions affectant l'utilisation des capitaux

note 9.5

et pouvant avoir un impact sur l'émetteur

8.5

Sources de financement attendues et rendues

1.5.3 / 5.1.6

75/196

11, 36,

nécessaires pour que la Société puisse respecter

note 9.5

43 à 45, 52

ses engagements

9

Environnement réglementaire

2.6

95

10

Informations sur les tendances

10.1

Principales tendances ayant affecté la production,

1.5.5. / 1.5.6

76/77

1, 2, 5, 6, 7, 8, 14

2, 3,

les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente

5 à 11, 13 à 15

depuis la fin du dernier exercice

Changement significatif dans la performance

financière de la société

10.2

Tendances connues, incertitudes ou demandes ou

1.5.5

76

1, 2, 5, 6, 7, 8, 14

2, 3,

engagements ou événements raisonnablement

5 à 11, 13 à 15

susceptibles d'influer sensiblement sur les

perspectives de l'émetteur, au moins pour l'exercice

en cours

11

Prévisions ou estimations du bénéfice

NA

NA

12

Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale

12.1

Informations concernant les membres des organes

4.1

132

19

15, 54

d'administration et de direction de la Société

12.2

Conflits d'intérêts au niveau des organes

4.1

139

14

d'administration,

de direction et de surveillance et de la direction

générale

13

Rémunération et avantages

13.1

Montant de la rémunération versée et avantages

4.2/4.3/6.4.3

141/166/

19

en nature

279

13.2

Montant total des sommes provisionnées ou

4.3

169

constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales

aux fins du versement de pensions, de retraites ou

d'autres avantages

14

Fonctionnement des organes d'administration et de direction

14.1

Date d'expiration des mandats actuels

4.1

132

14.2

Contrats de service liant les membres des organes

4.1/6.6

141/287

d'administration et de direction

14.3

Informations sur le comité d'audit et le comité de

4.2

157

15

rémunération

14.4

Déclaration de conformité au régime de

4.2

141

gouvernement d'entreprise

14.5

Impacts potentiels sur la gouvernance, incluant

NA

NA

5

15

tout changement dans le conseil ou la composition

des comités

59 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

Table de concordance

PREMIER

SECOND

DOCUMENT

AMENDEMENT

AMENDEMENT

RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ 2019/980 DU 14 MARS 2019 -

AU DOCUMENT

AU DOCUMENT

D'ENREGISTREMENT

D'ENREGISTREMENT D'ENREGISTREMENT

ANNEXES 1 ET 2

UNIVERSEL

UNIVERSEL

UNIVERSEL

Informations

Chapitres Pages

Pages

Pages

15

Salariés

15.1

Nombre de salariés

3.3

128

15.2

Participations et stock-options

6.4.3

279

15.3

Accords prévoyant une participation des salariés

6.4.4

246

dans le capital de l'émetteur

16

Principaux actionnaires

16.1

Actionnaires détenant plus de 5 % du capital

6.4.1

278

55

16.2

Existence de droits de vote différents

6.3/6.4 270/278

5

16.3

Détention ou contrôle de l'émetteur

6.4.2

279

5

54, 55

16.4

Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un

6.4

278

2, 13 à 15

changement de contrôle

17

Opérations avec des apparentés

6.6

287

18 Informations financières concernant le patrimoine,

la situation financière et les résultats de l'émetteur

18.1

Informations financières historiques

5.1

172

2

18.2

Informations financières intermédiaires et autres

1.5.6.

77

13, 14

19 à 54

18.3

Audit des informations financières historiques

NA

NA

annuelles

18.4

Informations financières pro forma

NA

NA

18.5

Politique en matière de dividendes

6.5

287

18.6

Procédures judiciaires et d'arbitrage

2.6.3

98

18.7

Changement significatif de la situation financière

1.5.5/1.5.6

76/77

1, 3 à 6, 13 à 14

35 à 36

ou commerciale

19

Informations supplémentaires

19.1

Capital social

6.3

270

55

19.1.1

Montant du capital souscrit et informations

6.3.1

270

21

relatives

à chaque catégorie d'actions

19.1.2

Nombre et caractéristiques des actions non

6.3.2

272

représentatives du capital

19.1.3

Nombre, valeur comptable et valeur nominale

6.4.1

278

des actions détenues par l'émetteur lui-même

ou en son nom ou par ses filiales

19.1.4

Montant des valeurs mobilières convertibles,

6.3.4

272

échangeables ou assorties de bons de souscription

19.1.5

Informations sur les conditions régissant tout

6.3.4

273

droit d'acquisition et/ou toute obligation attachée

au capital souscrit mais non libéré ou sur toute

entreprise visant

à augmenter le capital

SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL 60

Table de concordance

PREMIER

SECOND

DOCUMENT

AMENDEMENT

AMENDEMENT

RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ 2019/980 DU 14 MARS 2019 -

AU DOCUMENT

AU DOCUMENT

D'ENREGISTREMENT

D'ENREGISTREMENT D'ENREGISTREMENT

ANNEXES 1 ET 2

UNIVERSEL

UNIVERSEL

UNIVERSEL

Informations

Chapitres Pages

Pages

Pages

19.1.6

Informations sur le capital de tout membre du

6.3.4

273

Groupe

faisant l'objet d'une option ou d'un accord

conditionnel

ou inconditionnel prévoyant de le placer sous

option

19.1.7

Historique du capital social pour la période

6.3.5

273

couverte

par les informations financières historiques

19.2

Actes constitutifs et statuts

6.2

262

19.2.1

Description de l'objet social de l'entreprise et n° de

6.2.1/6.1.2

262

RCS

19.2.2

Description des droits, privilèges et restrictions

6.2.1

266

attachées

à chaque catégorie d'actions

19.2.3

Dispositions ayant pour effet de retarder, différer

NA

NA

ou empêcher un changementdu contrôle de

l'émetteur

20

Contrats importants

6.7

289

21

Documents disponibles

7.3

292

61 SECOND AMENDEMENT AU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019 - SOLOCAL

SOLOCAL GROUP

Société anonyme au capital de 6 270 414,66 €

RCS Nanterre 552 028 425

Siège social

  1. Rond-Pointdu Pont de Sèvres - 92649 Boulogne-Billancourt Cedex
  1. 46 23 37 50

Relations actionnaires actionnaire@solocal.com

Relations investisseurs

ir@solocal.com

www.solocal.com

La Sté Solocal Group SA a publié ce contenu, le 11 septembre 2020, et est seule responsable des informations qui y sont renfermées.
Les contenus ont été diffusés par Public non remaniés et non révisés, le11 septembre 2020 13:33:00 UTC.


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Résultat net 2020 25,9 M 30,7 M -
Dette nette 2020 266 M 315 M -
PER 2020 0,32x
Rendement 2020 -
Capitalisation 331 M 392 M -
VE / CA 2020 1,25x
VE / CA 2021 1,26x
Nbr Employés 2 515
Flottant 90,4%
Graphique SOLOCAL GROUP
Durée : Période :
SoLocal Group : Graphique analyse technique SoLocal Group | Zone bourse
Graphique plein écran
Tendances analyse technique SOLOCAL GROUP
Court TermeMoyen TermeLong Terme
TendancesHaussièreBaissièreBaissière
Evolution du Compte de Résultat
Consensus
Vente
Achat
Recommandation moyenne CONSERVER
Nombre d'Analystes 2
Objectif de cours Moyen 0,04 €
Dernier Cours de Cloture 0,03 €
Ecart / Objectif Haut 83,6%
Ecart / Objectif Moyen 69,9%
Ecart / Objectif Bas 56,3%
Révisions de BNA
Dirigeants
Nom Titre
Pierre Danon Chairman & Chief Executive Officer
Olivier Regnard Chief Financial Officer
Arnaud Defrenne Director-Research & Development
Joëlle Obadia Director
Jacques-Henri David Independent Director
Secteur et Concurrence
Var. 1janvCapitalisation (M$)
SOLOCAL GROUP-82.04%393
TENCENT HOLDINGS LIMITED56.55%721 607
NETFLIX, INC.50.89%215 702
PROSUS N.V.45.05%175 715
NASPERS LIMITED36.26%87 382
UBER TECHNOLOGIES, INC.62.84%85 419