Somfy : French version only - Avis préalable (parution BALO)

Avis de convocation / avis de réunion

SOMFY SA

Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 7 400 000 €

Siège social : 50 avenue du Nouveau Monde, 74300 Cluses

476 980 362 R.C.S. Annecy

AVIS PREALABLE A L'ASSEMBLEE

Les actionnaires de la société sont informés qu'ils seront réunis en Assemblée Générale Mixte le 2 juin 2021 à 9 heures au siège social situé, 50 avenue de Nouveau Monde, 74300 Cluses.

AVERTISSEMENT - SITUATION SANITAIRE

Eu égard à la circulation du virus Covid-19 et aux préconisations du Gouvernement, la Société invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président (selon les conditions indiquées en fin d'avis), plutôt qu'une présence physique.

A cet égard, la Société a pris toutes les mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent voter sans participer physiquement à l'Assemblée Générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet et disponible dans la rubrique dédiée à l'Assemblée Générale 2021 sur le site internet de la Société (www.somfy-group.com).

Pour les actionnaires qui souhaiteraient néanmoins assister physiquement à l'Assemblée, il est rappelé que leur accueil est subordonné au respect des gestes barrières, et notamment au port du masque et au respect des règles de distanciation sociale pendant toute la durée de l'Assemblée.

Dans le contexte actuel, les actionnaires sont encouragés à privilégier la transmission de toutes leurs demandes et documents par voie électronique à l'adresse suivante : assemblee@somfy.com.

En fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux, les modalités d'organisation de l'Assemblée Générale des actionnaires pourraient évoluer.

Ainsi, dans l'hypothèse où les conditions prévues par l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 prorogée et modifiée et le décret n°2020-418 du 10 avril 2020 prorogé et modifié seraient remplies, l'Assemblée Générale du 2 juin 2021 pourrait être organisée à huis clos. Les actionnaires en seraient alors informés par voie de communiqué et l'Assemblée ferait alors l'objet d'une retransmission en direct et en différé.

Les actionnaires sont donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée aux assemblées générales sur le site de la Société (www.somfy-group.com)qui pourrait être mise à jour pour préciser, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée Générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou réglementaires.

L'assemblée générale sera appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

• caractère ordinaire :
• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
  2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
  3. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
  4. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées - Constat de l'absence de convention nouvelle,
  5. Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce,
  6. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à
     Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire,

1. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à
   Monsieur Pierre RIBEIRO, membre du Directoire et Directeur Général,
2. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à
   Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance,
3. Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et du (des) membre(s) du Directoire,
4. Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

A caractère extraordinaire :

1. Changement de mode d'administration et de direction de la société par adoption de la formule à Conseil d'administration,
2. Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, en vue d'octroyer des options d'achat d'actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option,
3. Pouvoirs pour les formalités,

RESOLUTIONS A SOUMETTRE AU VOTE EN CAS D'APPROBATION DE LA 11EME RESOLUTION : A caractère extraordinaire :

1. Approbation de la nouvelle rédaction des statuts de la société,
2. Transfert au Conseil d'administration des autorisations consenties par l'Assemblée Générale au
   Directoire,

A caractère ordinaire :

1. Nomination de Monsieur Jean-Guillaume DESPATURE, en qualité d'administrateur,
2. Nomination de Madame Florence NOBLOT, en qualité d'administrateur,
3. Nomination de Monsieur Michel ROLLIER, en qualité d'administrateur,
4. Nomination de Madame Sophie DESORMIERE, en qualité d'administrateur,
5. Nomination de Monsieur Anthony STAHL, en qualité d'administrateur,
6. Nomination de Madame Paule CELLARD, en qualité d'administrateur,
7. Nomination de Monsieur Bertrand PARMENTIER, en qualité d'administrateur,
8. Nomination de Madame Marie BAVAREL DESPATURE, en qualité d'administrateur,
9. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'administration,
10. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration,
11. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général,
12. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué,
13. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs,

RESOLUTIONS A SOUMETTRE AU VOTE EN CAS DE REJET DE LA 11EME RESOLUTION :

A caractère ordinaire :

1. Renouvellement de Madame Florence NOBLOT, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
2. Renouvellement de Madame Sophie DESORMIERE, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,
3. Renouvellement de Madame Paule CELLARD, en qualité de membre du Conseil de Surveillance,

1. Non-remplacementet non renouvellement en qualité de membre du Conseil de Surveillance de Monsieur Victor DESPATURE,
2. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance,

Texte des projets de résolutions

À caractère ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2020, approuve, tels qu'ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 100 960 384,65 €.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du Groupe) de 213 008 000,00 €.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende). - L'Assemblée Générale, sur proposition du Directoire, décide de procéder à l'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 suivante :

L'Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 1,85 €.

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code Général des Impôts), soit, sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 200 A, 13 et 158 du Code Général des Impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Le détachement du coupon interviendra le 8 juin 2021.

Le paiement des dividendes sera effectué le 10 juin 2021.

Il est précisé que dans le cas où, lors de la date de détachement du coupon, la société détiendrait certaines de ses propres actions, les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison de ces actions seraient affectées au report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'il lui a été rappelé qu'au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

42 976 388,75 € (*) soit 1,25 € (***)

par action

1. N'incluant pas le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.

1. Le nominal de l'action Somfy a été divisé par cinq le 24 mai 2017. Depuis cette date, le capital se compose de 37 000 000 actions d'une valeur nominale de 0,20 €.

1. Le montant du dividende 2019 a été revu à la baisse lors de l'Assemblée Générale du 24 juin 2020.

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

• Constat de l'absence de convention nouvelle). - L'Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l'absence de convention nouvelle de la nature de celles visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34I du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L.22-10-9du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Informations visées au I de l'article L. 22-10-9du Code de Commerce ».

Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Jean Guillaume DESPATURE, Président du Directoire, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Directoire, membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance ».

Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre RIBEIRO, membre du Directoire et Directeur Général). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Pierre RIBEIRO, membre du Directoire et Directeur Général, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Directoire, membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance ».

Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-34II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel ROLLIER, Président du Conseil de Surveillance, présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre de l'exercice écoulé au Président du Directoire, membres du Directoire et au Président du Conseil de Surveillance ».

Neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Directoire et du (des) membre(s) du Directoire). - L'Assemblée Générale, statuant en application de l'article L. 22-10-26du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Directoire et du (des) membre(s) du Directoire, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le rapport financier annuel 2020 paragraphe « Politique de rémunération des mandataires sociaux ».

Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire ou au Conseil d'administration, selon le cas, à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10- 62 du Code de commerce). - L'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce