Southwest Gas Holdings, Inc. (NYSE:SWX) a conclu un accord définitif d'achat et de vente pour acquérir Dominion Energy Questar Pipeline Services, Inc, Dominion Energy Questar Pipeline, LLC et QPC Holding Company, LLC de Dominion Energy Questar Corporation pour environ 2 milliards de dollars le 5 octobre 2021. En vertu de l'accord, Dominion Energy Questar Corporation vendra 100 % de Dominion Energy Questar Pipeline Services, Inc, Dominion Energy Questar Pipeline, LLC et QPC Holding Company, LLC et certaines filiales de Dominion Energy Questar Pipeline, LLC, y compris Overthrust Pipeline, White River Hub et Questar Field Services (collectivement, Questar Pipelines) à Southwest Gas Holdings pour un prix d'achat d'environ 1,545 milliard de dollars en espèces (sous réserve de certains ajustements) et la prise en charge d'environ 430 millions de dollars de dette à long terme existante. Southwest Gas Holdings a fourni à Dominion Energy Questar Corporation des engagements de financement par emprunt exécutés de 1,6 milliard de dollars entre JPMorgan Chase Bank, National Association, Bank of America, N.A. et BofA Securities, Inc. concernant un nouveau prêt à terme qui fournira les fonds pour la contrepartie de la transaction. Le financement permanent de l'acquisition consiste en 900 millions de dollars à 1 milliard de dollars d'actions ordinaires et d'instruments liés aux actions, y compris l'utilisation potentielle de contrats à terme et d'actions privilégiées à conversion obligatoire. Southwest Gas Holdings, Inc a annoncé aujourd'hui que son conseil d'administration a adopté un plan de droits des actionnaires à court terme le 11 octobre 2021. Après la conclusion de la transaction, Questar Pipelines exercera ses activités à partir de Salt Lake City en tant que filiale autonome de Southwest Gas Holdings. Le contrat d'achat contient certains droits de résiliation, y compris un droit de résiliation mutuelle pouvant être exercé à tout moment et un droit de résiliation unilatérale pouvant être exercé par l'une ou l'autre des parties si certaines conditions n'ont pas été remplies avant le 31 décembre 2021 (date de résiliation initiale), sous réserve d'une prolongation pouvant être exercée unilatéralement par l'une ou l'autre des parties si certaines conditions n'ont pas été remplies, prolongeant ainsi la date de résiliation initiale jusqu'au 30 juin 2022. En cas de résiliation, Southwest Gas Holdings devra payer une indemnité de résiliation de 35 millions de dollars à Dominion Energy. En vertu de l'accord, les employés transférés dans le cadre de la transaction bénéficieront de certaines protections d'emploi pendant généralement 24 mois après la date de clôture. En outre, selon les termes de l'accord, à la clôture de la transaction, Southwest Gas et Dominion Energy concluront un accord de services de transition en vertu duquel Dominion Energy continuera à fournir certains services concernant le groupe Questar Pipeline pendant une période déterminée après la clôture de la transaction. La réalisation de la transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'expiration ou la résiliation de toute période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée, l'approbation de certains aspects de la transaction par la Federal Communications Commission (FCC), l'obtention de tous les consentements, autorisations et approbations, ainsi que de tous les avis, dépôts et enregistrements auprès de tiers, et les conditions habituelles concernant l'exactitude des déclarations et garanties et le respect par les parties, à tous égards importants, de leurs obligations respectives en vertu du contrat d'achat. La transaction n'est pas soumise à une condition de financement. Au 15 novembre 2021, la période d'attente prévue par la loi sur les améliorations antitrust Hart-Scott-Rodino de 1976 (" loi HSR "), telle que modifiée, a expiré. La transaction sera conclue le 31 décembre 2021 ou avant. Le produit de la vente sera utilisé par Dominion Energy pour réduire la dette de la société mère, y compris le retrait du prêt à terme de 364 jours conclu en juillet, que Dominion Energy a précédemment utilisé pour rembourser le dépôt de transaction d'environ 1,3 milliard de dollars effectué par Berkshire Hathaway Energy. Le produit de la vente de Questar Pipelines sera également utilisé pour soutenir le solide plan de capital réglementé de Dominion Energy, dans le cadre de la plus grande opportunité de décarbonisation réglementée du pays. La transaction devrait avoir un effet relutif sur le bénéfice par action en 2022 (première année complète après la clôture). En date du 21 décembre 2021, la Cour de Chancellerie a rendu aujourd'hui un jugement qui rejette la requête d'Icahn Partners LP et d'Icahn Partners Master Fund LP pour une ordonnance d'interdiction temporaire concernant le financement permanent de Southwest Gas pour son acquisition de Dominion Energy Questar Pipeline LLC. Lazard Frères & Co. LLC a été le conseiller financier exclusif de Southwest Gas Holdings, tandis que Brandon Parris et Mike Krigbaum de Morrison & Foerster LLP ont été les conseillers juridiques de la société. Barclays Capital Inc. a été le conseiller financier de Dominion Energy Questar Corporation et Joanne Katsantonis de McGuireWoods LLP a été son conseiller juridique. Southwest Gas Holdings, Inc. (NYSE:SWX) a conclu l'acquisition de Dominion Energy Questar Pipeline Services, Inc, Dominion Energy Questar Pipeline, LLC et QPC Holding Company, LLC auprès de Dominion Energy Questar Corporation le 31 décembre 2021.