Speedway Motorsports, LLC a conclu un accord pour acquérir Dover Motorsports, Inc. (NYSE:DVD) auprès de RMT Trust et d'autres parties pour un montant d'environ 130 millions de dollars le 8 novembre 2021. Selon les termes de la transaction, Speedway Motorsports lancera une offre d'achat de toutes les actions en circulation de Dover Motorsports en échange de 3,61 $ par action en espèces, pour une valeur totale approximative de 131,5 millions de dollars. Tous les actionnaires de Dover Motorsports recevront la même contrepartie par action dans la transaction. Une fois l'offre d'achat réussie, les actions de Dover Motorsports seront annulées et converties en droit de recevoir le prix par action payable dans l'offre d'achat. Au moment de l'entrée en vigueur de la fusion, chaque action qui n'a pas été présentée à l'offre, autre que les actions exclues et les actions dissidentes, sera convertie en droit de recevoir le même prix proposé. La contrepartie totale payable aux détenteurs de titres de Dover Motorsports dans le cadre de l'offre sera financée par les liquidités disponibles et les emprunts en vertu de l'accord de crédit modifié et mis à jour, daté du 17 septembre 2019, conclu avec Bank of America N.A., qui prévoit un accord de crédit renouvelable garanti de premier rang de 100 millions de dollars sur cinq ans arrivant à échéance en septembre 2024. Après la réalisation de l'acquisition, Dover Motorsports survivra à la fusion en tant que filiale à part entière de Speedway Motorsports. Après la fusion, Dover cessera d'être une société cotée en bourse. Dover Motorsports paiera une commission de 5,1 millions de dollars à Speedway, au cas où Dover Motorsports résilierait l'accord. Si l'offre est réalisée et que Speedway acquiert au moins une action de plus de 50 % de l'ensemble des droits de vote de toutes les actions émises et en circulation de Dover, alors, conformément aux termes de l'accord de fusion, Dover réalisera la fusion sans qu'un vote de ses actionnaires ne soit nécessaire pour adopter l'accord de fusion et réaliser la fusion. La clôture de l'offre publique d'achat sera soumise à certaines conditions, notamment l'offre d'actions représentant au moins la majorité des droits de vote de toutes les actions en circulation de Dover Motorsports, l'expiration ou la fin de la période d'attente applicable aux transactions en vertu de la loi HSR, la réception des approbations applicables et certaines autres conditions. L'offre n'est soumise à aucune condition de financement. Le conseil d'administration de Dover, agissant sur la recommandation unanime d'un comité spécial, a approuvé à l'unanimité la transaction et recommande aux actionnaires de Dover de déposer leurs actions conformément à l'offre. Le conseil d'administration de Speedway Motorsports a également approuvé l'accord. Dans le cadre de la signature de l'accord de fusion, certains des actionnaires de Dover, représentant environ 57,5 % du total des actions en circulation de Dover, ont conclu des accords d'offre et de soutien avec Speedway, afin d'offrir, conformément à l'offre, leurs actions dans l'offre et de voter leurs actions en faveur de la transaction. Le conseil d'administration de Dover Motorsports a formé un comité spécial pour examiner, évaluer et négocier l'accord définitif. La période d'attente applicable à l'offre en vertu de la loi HSR a expiré le 29 novembre 2021. L'offre a débuté le 23 novembre 2021 et expirera le 21 décembre 2021, sauf prolongation. Joseph L. Seiler et Marc A. Leaf de Faegre Drinker Biddle & Reath LLP ont agi comme conseillers juridiques de Dover Motorsports. James N. Greene de Parker Poe Adams & Bernstein LLP a agi en tant que conseiller juridique de Speedway. Raymond James & Associates, Inc. a agi en tant que conseiller financier de Dover et a fourni une opinion sur l'équité au conseil d'administration de Dover. MacKenzie Partners, Inc. a agi en tant qu'agent d'information tandis que American Stock Transfer & Trust Company, LLC a agi en tant que dépositaire et agent payeur de Dover Motorsports dans le cadre de l'offre. Speedway Motorsports, LLC a conclu l'acquisition de Dover Motorsports, Inc. (NYSE:DVD) auprès de RMT Trust et d'autres parties le 21 décembre 2021. L'offre publique d'achat a expiré le 21 décembre 2021 et 32,9 millions d'actions, représentant 90,5 % des actions en circulation de Dover, ont été valablement déposées et non retirées. Toutes les conditions de l'offre d'achat ont été satisfaites et l'offre d'achat n'a pas été prolongée. Toutes les actions de Dover qui ont été valablement offertes et non retirées ont été acceptées pour l'achat et seront rapidement payées. Chaque action restante de Dover non achetée dans le cadre de l'offre publique d'achat sera convertie en un droit de recevoir la même somme de 3,61 $ en espèces. Le nombre d'actions valablement déposées et dont le dépôt n'a pas été révoqué conformément à l'offre satisfait à la condition minimale.