23 september 2021 – 16h00 CET : Assemblée Générale extraordinaire du 23 septembre 2021 – PV de l’Assemblée Générale (Télécharger le PDF)

Monsieur Pierre Jérôme préside l'Assemblée générale par voie de téléconférence en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Le Président de séance propose de désigner les autres membres du bureau :

• Monsieur Maurice Bourlion, actionnaire représentant le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, est appelé comme scrutateur unique.
• Madame Sophie Lafay est désignée en qualité de secrétaire.

Grant Thornton, commissaire aux comptes titulaire, dûment convoqué, est présent par voie de téléconférence et représenté par Monsieur Julien Roszak.

La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent 29.610.106 actions auxquelles sont attachées 29.610.106 voix sur les 29.610.106 actions ayant le droit de vote, soit 100% des actions ayant le droit de vote.

Le mandataire ad hoc, Maître Jérôme De Chanaud présent par voie de téléconférence, représente ainsi 23.998.598 actions et droits de vote.

Compte tenu de la présence du mandataire le quorum est atteint ; l'Assemblée est déclarée régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l'ensemble des résolutions présentées.

Le Président de séance dépose sur le bureau et met à la disposition de l'Assemblée :

• l'avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 99 en date du 18 août 2021 ;
• un exemplaire du journal d'annonces légales "Affiches Parisiennes" du 6 septembre 2021 portant avis de convocation ;
• la copie des lettres de convocation adressées aux actionnaires nominatifs ;
• la copie de la lettre de convocation adressée au Commissaire aux comptes et l'avis de réception ;
• la feuille de présence à laquelle sont annexés les formulaires uniques de vote à distance ou par procuration ;
• la liste des actionnaires ;
• l'ordre du jour de la présente assemblée ;
• l'exposé sommaire de la situation de la Société au cours de l'exercice écoulé ;
• le rapport du Conseil d'administration à l'Assemblée ;
• les rapports spéciaux du Commissaire aux comptes ;
• le texte du projet des résolutions qui sont soumises à l'Assemblée ;
• les statuts de la Société.

Le Président de séance déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et au Commissaire aux comptes ou tenus

• leur disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions. L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

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Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

• Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction de capital social par annulation des actions auto-détenues (1ère résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (2ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription (3ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (4ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, réservée à une catégorie d'investisseurs avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (5ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital, dans la limite de 20% du capital social par an, par émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d'investisseurs au sens de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (6ème résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (7ème résolution),
• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions (les « Options ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (8me résolution),
• Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'émettre et d'attribuer des bons de souscription d'actions ordinaires (les « Bons ») avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes (9ème résolution),
• Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions, existantes ou à émettre (les « AGA ») avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes (10ème résolution),
• Délégation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une augmentation de capital par émission d'actions ou de titres donnant accès au capital, réservés aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers (11ème résolution),
• Modifications statutaires et mise en harmonie des statuts avec la législation en vigueur (12ème résolution)
• Pouvoirs pour les formalités (13ème résolution).

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Puis le Président de séance propose de ne pas faire lecture du rapport du Conseil d'administration qui figure parmi les documents mis à disposition des actionnaires dans le cadre de l'exercice de leur droit d'information.

Puis l'Assemblée entend l'allocution de Monsieur Pierre Jérôme, Président Directeur Général de la Société, afin que ce dernier présente l'évolution de l'activité depuis le 30 juin dernier.

A la demande du Président, Grant Thornton, Commissaire aux comptes titulaire, est dispensé de faire un résumé de ses rapports spéciaux.

Cette présentation terminée, le Président de séance informe qu'aucune question écrite n'a été posée par les actionnaires.

Puis personne ne demandant la parole, le Président de séance met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PROCEDER A UNE

REDUCTION DE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION DES ACTIONS AUTO-DETENUES

L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,

Compte tenu de l'adoption de la 12ème résolution par l'assemblée générale ordinaire annuelle du 30 juin 2021 portant autorisation au Conseil d'administration en vue de l'achat par la Société de ses propres actions dans le cadre d'un contrat de liquidité,

Autorise le Conseil d'administration, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite maximum de 10 % du montant du capital social, par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée ;

Décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur valeur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital ;

Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la réglementation applicable, en période d'offre publique sur les titres de la Société ;

Confère tous pouvoirs au Conseil d'administration à l'effet de procéder à la réduction de capital par annulation des actions, d'arrêter le montant définitif de la réduction de capital, d'en fixer les modalités et en constater la réalisation, d'imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles et, plus généralement, d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives la ou les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société ;

Décide que la présente autorisation sera valable pendant une durée de dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée ;

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Décide que la présente autorisation prive d'effet, le cas échéant pour sa partie non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée.

DEUXIEME RESOLUTION

DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'EFFET DE PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR EMISSION D'ACTIONS, DE TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE CAPITAL, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR VOIE D'OFFRE AU PUBLIC

L'assemblée générale,

Statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires,

Connaissance prise (i) du rapport du Conseil d'administration et (ii) du rapport du Commissaire aux comptes,

Et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré,

Conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 22- 10-49 et suivants et L. 228-91 du Code de commerce,

Délègue au Conseil d'administration sa compétence à l'effet de décider de procéder à l'émission, par voie d'offre au public (à l'exception de l'offre au public visée à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, en euros, monnaies étrangères ou unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, d'actions de la société, ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société, dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances ;

Décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société ainsi émises pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non (et dans ce cas, le Conseil d'administration fixera leur rang de subordination), à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies ;

Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation ainsi que des délégations objets des 3ème

• 6ème résolutions est fixé à 1.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), et que par conséquent, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, viendra s'imputer automatiquement sur ce plafond global, étant précisé que ce montant nominal maximum ci- dessus sera augmenté des titres émis afin de préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital conformément aux dispositions du Code de commerce ;

Décide que le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation et des délégations objet des 3ème, 5ème et 6ème résolutions est fixé à 15.000.000 d'euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :

• le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation viendra s'imputer automatiquement sur ce plafond global ;
• ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ; et

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