SpineGuard : annonce l’attribution gratuite de bons de souscription d’actions remboursables au profit de l’ensemble de ses actionnaires

DESCRIPTION DE L'OPÉRATION

Le 11 juin 2021, chaque actionnaire de SpineGuard recevra gratuitement un (1) BSAR à raison de chaque action détenue. Sur la base du capital de la Société, un maximum de 26.550.493 BSAR seront émis.

Neuf (9) BSAR permettront de souscrire à une (1) action nouvelle SpineGuard au prix d'exercice par action de 1,80 €, soit la création potentielle (en cas d'exercice de la totalité des BSAR) de 2.950.054 actions nouvelles correspondant à une augmentation de capital théorique maximale de 5.310.097,20 €.

Ce prix d'exercice de 1,80 € représente une prime de 23,29% par rapport à la date de clôture du 1er juin 2021 et de 25,52% par rapport au cours de clôture diminué de la valeur théorique du BSAR à cette date (soit 1,434 € sur la base d'une valeur théorique d'un BSAR de 0,026 €).

Les 26.550.493 BSAR feront l'objet d'une demande d'admission à la cote sur le marché Euronext Growth Paris. Ils seront donc cotés sur une ligne spécifique et intitulés « BSAR » (ISIN : FR0014003UB4).

La durée de vie des BSAR est fixée à vingt-quatre (24) mois à compter de leur attribution, soit jusqu'au 12 juin 2023 inclus.

En fonction de l'évolution du cours de l'action, à compter du 10 décembre 2021, la Société pourra demander le remboursement des BSAR attribués et encore en circulation, à un prix unitaire de 0,01 €, si la moyenne du cours de clôture de l'action SpineGuard (pondérée par les volumes de transaction de l'action SpineGuard) calculée sur dix jours de bourse consécutifs, choisis parmi les vingt jours qui précèdent la date de publication de l'avis de remboursement anticipé, excède de 50% le prix d'exercice de 1,80 €, soit 2,70 €. Dans l'éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement des BSAR au prix de 0,01 €, il est rappelé que les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAR sur la base d'un prix d'exercice de 1,80 € par action nouvelle avant la date fixée pour le remboursement et bénéficier ainsi économiquement de l'exercice des BSAR.

Toute demande d'exercice de BSAR devra porter sur un minimum de 3.600 BSAR permettant de souscrire ainsi un minimum de 400 actions nouvelles SpineGuard.

PRODUIT DE L'OPÉRATION

En cas d'exercice de l'intégralité des BSAR, le produit brut de l'opération pourrait atteindre 5.310.097,20 €.

OBJECTIFS DE L'OPÉRATION

Cette opération d'émission de BSAR attribués gratuitement à tous les actionnaires proportionnellement à leur nombre d'actions, vise à :

• fidéliser les actionnaires institutionnels et individuels actuels de la Société,
• attirer de nouveaux investisseurs intéressés par le caractère optionnel du bon de souscription d'actions remboursable et
• permettre une levée de fonds à terme lors de l'exercice des BSAR. Les fonds qui pourraient ainsi être levés seraient alors destinés au financement du développement commercial de la Société aux Etats-Unis et au déploiement de l'innovation à travers nos projets de R&D notamment pour l'utilisation de la technologie DSG en chirurgie osseuse robotisée.

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CALENDRIER INDICATIF DE L'OPÉRATION

INCIDENCE DE L'ÉMISSION SUR LA SITUATION D'UN ACTIONNAIRE NE PARTICIPANT PAS À L'OPÉRATION

• titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital, en cas d'exercice de l'intégralité des BSAR, sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'augmentation de capital (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 1er juin 2021) et ne participant pas à l'opération serait la suivante :

• base diluée d'un maximum de 2.803.861 actions pouvant être émises sur exercices des instruments financiers donnant accès au capital de la Société en circulation.

Il est, par ailleurs, rappelé que les intérêts des bénéficiaires des instruments financiers donnant accès au capital en circulation seront préservés, protégés ou ajustés dans les conditions prévues à l'article L.228-99 du Code de commerce et conformément à toutes les autres dispositions législatives ou réglementaires éventuellement applicables.

• titre indicatif, l'incidence de l'augmentation de capital, en cas d'exercice de l'intégralité des BSAR, sur la quote-part des capitaux propres d'un actionnaire (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 31 décembre 2020 ajustés des augmentations de capital réalisées depuis, soit un montant de 4.003.799 €) serait la suivante :

• base diluée d'un maximum de 2.803.861 actions pouvant être émises sur exercices des instruments financiers donnant accès au capital de la Société en circulation.

Dans le cadre de cette opération, SpineGuard est conseillé par Swiss Life Banque Privée.

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AVERTISSEMENT

En application des dispositions de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et de l'article 211-2 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »), la présente émission ne donnera pas lieu à un prospectus approuvé par l'AMF, cette dernière représentant un produit maximum inférieur à 8 000 000 € (calculé sur une période de 12 mois).

Un avis aux actionnaires relatif à la présente opération a été publié le 2 juin 2021 au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires (BALO).

FACTEURS DE RISQUE

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques auxquels il est fait référence dans le rapport financier au 31 décembre 2020, disponible sur le site internet de SpineGuard.

L'attention des attributaires de BSAR ou des investisseurs décidant d'en acquérir sur le marché pendant la période de cotation desdits BSAR est attirée sur les facteurs de risques spécifiques attachés à de telles valeurs mobilières, et notamment :

1. Absence de marché pour les BSAR

Il n'existe aucune garantie qu'à compter de la cotation des BSAR, se développera un marché ou que leurs porteurs seront en mesure de les céder sur le marché secondaire.

Il n'existe aucune obligation de constituer un marché pour les BSAR.

Si un marché se développe pour les BSAR, ceux-ci pourraient être sujets à une plus grande volatilité que les actions SpineGuard.

2. Risque lié au caractère remboursable du BSAR

La Société peut, à son seul gré, et si les conditions d'un tel remboursement anticipé sont remplies, procéder à compter du 10 décembre 2021 au remboursement anticipé de tout ou partie des BSAR en circulation au prix unitaire de 0,01 €. Dans l'éventualité où la Société mettrait en œuvre le remboursement des BSAR au prix de 0,01 €, il est rappelé que les porteurs de BSAR pourront éviter un tel remboursement en exerçant leurs BSAR sur la base d'un prix d'exercice de 1,80 € par action nouvelle avant la date fixée pour le remboursement et bénéficier ainsi économiquement de l'exercice des BSAR.

3. Le prix de marché des actions de la Société pourrait ne jamais atteindre le prix d'exercice des

BSAR

Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait que le prix de marché des actions de la Société dépassera le prix d'exercice des BSAR et de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des BSAR. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée sur le fait que, postérieurement à l'exercice des BSAR, les investisseurs pourront vendre leurs actions à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des actions émises par exercice des BSAR.

4. Risque de perte de l'investissement en BSAR

Les porteurs de BSAR qui auront acheté leurs BSAR sur le marché postérieurement à l'attribution gratuite et qui ne les céderaient pas ou qui ne les exerceraient pas avant le 12 juin 2023 à minuit perdraient la totalité de leur investissement.

5. Risque de dilution

Dans la mesure où les actionnaires n'exercent pas leur BSAR, leur pourcentage de participation dans le capital et les droits de vote de SpineGuard sera diminué en cas d'exercice des BSAR par les autres

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détenteurs (voir tableau ci-dessus). Même si des actionnaires choisissent de vendre leurs BSAR, la rémunération éventuelle qu'ils recevraient pourrait être insuffisante pour compenser cette dilution.

Prochaine communication

7 juillet 2021 après Bourse : chiffre d'affaires du premier semestre 2021.

À propos de SpineGuard®

Fondée en 2009 par Pierre Jérôme et Stéphane Bette, basée à Paris et à Boulder aux États-Unis, SpineGuard est une entreprise innovante qui déploie sa technologie digitale DSG® de guidage chirurgical en temps réel sans rayons X pour sécuriser et simplifier le placement d'implants osseux. La société conçoit, développe et commercialise à travers le monde des dispositifs médicaux innovants utilisés dans le cadre de plus de 80.000 chirurgies à ce jour. De nombreuses études scientifiques dont 17 publiées dans des revues médicales de référence, ont établi la fiabilité et la précision de la technologie DSG® et ses nombreux avantages pour les patients, les chirurgiens, le personnel hospitalier et les systèmes de santé. Forte de ces fondamentaux et de partenariats stratégiques, SpineGuard étend les applications de sa technologie DSG® à des innovations telles que la vis pédiculaire « intelligente », la robotique chirurgicale et l'implantologie dentaire. DSG® a été inventée par Maurice Bourlion, le Dr Ciaran Bolger et Alain Vanquaethem, la société est labellisée « entreprise innovante » par Bpifrance depuis 2009.

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